DỰ THẢO QUY CHẾ TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG BAN KIỂM SOÁT

DỰ THẢO QUY CHẾ TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG BAN KIỂM SOÁT Trang 1 M C L CỤ Ụ Chương 1 QUY ĐỊNH CHUNG 2 Điều 1 Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng 2 Điều 2 Nguyên tắc hoạt động của Ban Kiểm soát 3 Ch[.]

MỤC LỤCC LỤC LỤCC Chương QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng Điều Nguyên tắc hoạt động Ban Kiểm soát Chương THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT .3 Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Ban kiểm soát .3 Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm soát Điều Trưởng ban kiểm soát Điều Đề cử, ứng cử thành viên Ban Kiểm soát Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Điều Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Điều 10 Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát CHƯƠNG BAN KIỂM SOÁT .7 Điều 11 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Ban Kiểm soát Điều 12 Chế độ làm việc Ban kiểm soát Điều 13 Quyền được cung cấp thông tin Ban Kiểm soát .10 Điều 14 Trách nhiệm Ban Kiểm soát việc triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ 11 Chương CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT 11 Điều 15 Cuộc họp Ban Kiểm soát 11 Điều 16 Biên họp Ban Kiểm soát 12 Chương BÁO CÁO VÀ CÔNG KHAI LỢI ÍCH .12 Điều 17 Trình báo cáo hàng năm 12 Điều 18 Tiền lương quyền lợi khác 12 Điều 19 Cơng khai các lợi ích liên quan .13 Chương MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT 14 Điều 20 Mối quan hệ các thành viên Ban Kiểm soát 14 Điều 21 Mối quan hệ HĐQT Ban Kiểm soát 14 Điều 22 Mối quan hệ Ban Kiểm soát ban điều hành Công ty 14 Chương KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT .14 Điều 23 Khen thưởng 14 Điều 24 Kỷ luật .14 Chương ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 15 Điều 25 Hiệu lực, sửa đổi, bổ sung Quy chế 15 Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Mơi trường thị Đà Nẵng (Sửa đổi lần 2) Trang CÔNG TY CỔ PHẦN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM MƠI TRƯỜNG ĐÔ THỊ ĐÀ NẴNG Độc lập - Tự - Hạnh phúc Đà Nẵng, ngày tháng năm 2022 DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY CỔ PHẦN MÔI TRƯỜNG ĐÔ THỊ ĐÀ NẴNG Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điêu Luật Chứng khoán; Căn Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Điều lệ Cơng ty cổ phần Môi trường đô thị Đà Nẵng; Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày tháng năm 2022; Ban kiểm soát Công ty cổ phần Môi trường đô thị Đà Nẵng ban hành Quy chế hoạt động Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần Môi trường đô thị Đà Nẵng; bao gồm các nội dung sau: Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh Quy chế hoạt động Ban Kiểm soát quy định cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền nghĩa vụ Ban Kiểm soát các thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty các quy định khác có liên quan Đới tượng áp dụng: Quy chế hoạt động Ban Kiểm soát được áp dụng cho Ban Kiểm soát các thành viên Ban Kiểm soát Trừ có quy định khác, các thuật ngữ được áp dụng Quy chế có nghĩa được định nghĩa Điều lệ Quy chế nội về quản trị Công ty Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Môi trường đô thị Đà Nẵng (Sửa đổi lần 2) Trang Điều Nguyên tắc hoạt động Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các công việc, định Ban Kiểm soát Chương II THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ được giao Thực quyền nghĩa vụ được giao cách trung thực, cẩn trọng, tớt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tới đa Cơng ty Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Cơng ty người khác thành viên Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm soát có được vi phạm phải hồn trả cho Cơng ty Trường hợp phát có thành viên Ban Kiểm soát vi phạm thực quyền nghĩa vụ được giao phải thơng báo văn đến Ban Kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Ban kiểm soát Ban Kiểm soát có ba (03) thành viên Nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm soát khơng quá năm (05) năm được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban Kiểm soát không thiết phải cổ đông Công ty Ban Kiểm soát phải có nửa sớ thành viên thường trú Việt Nam Trường hợp thành viên Ban Kiểm soát có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ chưa được bầu thành viên Ban Kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Môi trường đô thị Đà Nẵng (Sửa đổi lần 2) Trang thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ được bầu nhận nhiệm vụ Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; Được đào tạo các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Công ty; Không phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác Công ty; Không được giữ các chức vụ quản lý Công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Công ty; Không làm việc phận kế toán, tài Công ty; Không thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực kiểm toán các báo cáo tài Cơng ty 03 (ba) năm liền trước đó; Đảm bảo điều kiện theo quy định tại khoản Điều 169 Luật Doanh nghiệp; các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ Công ty Điều Trưởng ban kiểm soát Trưởng Ban Kiểm soát phải có tớt nghiệp đại học trở lên thuộc các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Trưởng Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát bầu số các thành viên Ban Kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban Kiểm soát Điều lệ Công ty quy định sau: a) Triệu tập chủ trì các họp Ban kiểm soát; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng; d) Chuẩn bị chương trình cho các họp Ban kiểm soát sở xem xét các vấn đề mối quan tâm tất kiểm soát viên liên quan đến các vấn đề quy định về nhiệm vụ quyền hạn Ban kiểm soát; Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Mơi trường thị Đà Nẵng (Sửa đổi lần 2) Trang e) Thay mặt Ban kiểm soát yêu cầu Hội đồng quản trị họp bất thường cần thiết để thực nhiệm vụ Ban kiểm soát; thay mặt Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị có hành vi vi phạm pháp luật theo quy định Điều lệ pháp luật; f) Thay mặt Ban kiểm soát ký các văn thuộc thẩm quyền Ban kiểm soát; g) Chuẩn bị kế hoạch làm việc phân công nhiệm vụ cụ thể cho các thành viên Ban kiểm soát theo quy định nội Ban kiểm soát; h) Đảm bảo các thành viên Ban kiểm soát nhận được thơng tin đầy đủ, khách quan, xác dễ hiểu liên quan đến các vấn đề mà Ban kiểm soát phải xem xét; đảm bảo việc có đủ thời gian trước các họp Ban kiểm soát để thảo luận cân nhắc các vấn đề phức tạp gây tranh cãi; i) Giám sát đạo các thành viên Ban kiểm soát việc thực nhiệm vụ được phân công các nhiệm vụ quyền hạn chung Ban kiểm soát; j) Yêu cầu ghi lại ý kiến biên họp Hội đồng quản trị Công ty ý kiến khác với định Hội đồng quản trị; k) Ủy quyền cho thành viên khác Ban kiểm soát thực nhiệm vụ thời gian vắng mặt; l) Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định Điều lệ pháp luật Điều Đề cử, ứng cử thành viên Ban Kiểm soát Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực theo quy định sau: a) Cổ đơng nhóm Cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% sớ cổ phần có qùn biểu được đề cử tối đa 01 (một) ứng viên; b) Cổ đơng nhóm Cổ đơng nắm giữ từ 20% đến 30% sớ cổ phần có qùn biểu được đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên; c) Cổ đơng nhóm Cổ đơng nắm giữ từ 30% sớ cổ phần có qùn biểu trở lên được đề cử 03 (ba) ứng viên Việc đề cử người vào Ban Kiểm soát thực sau: a) Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban Kiểm soát phải thông báo về việc hợp nhóm cho các cổ đơng dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Ban Kiểm soát, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định tại khoản Điều được quyền đề cử một số người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Ban Kiểm soát Trường hợp sớ ứng cử viên được cổ đơng nhóm cổ đông đề cử thấp số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng sớ ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát các cổ đông khác đề cử Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Mơi trường đô thị Đà Nẵng (Sửa đổi lần 2) Trang Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban Kiểm soát thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội về quản trị công ty Quy chế hoạt động Ban Kiểm soát Việc Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Việc bầu Ban Kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo Cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu Ban Kiểm soát; Cổ đơng có qùn dồn hết phần tổng sớ phiếu bầu cho một số ứng cử viên Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo sớ phiếu bầu tính từ cao x́ng thấp, ứng cử viên có sớ phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban kiểm soát tiến hành bầu lại sớ các ứng cử viên có sớ phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định tại Quy chế bầu cử Điều lệ Công ty Điều Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát trường hợp sau đây: a) Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều Quy chế này; b) Có đơn xin từ chức được chấp thuận c) Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc được phân công; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Môi trường đô thị Đà Nẵng (Sửa đổi lần 2) Trang Trường hợp xác định được ứng cử viên Ban Kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu về các ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Ban Kiểm soát phải có cam kết văn về tính trung thực, xác các thông tin cá nhân được công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Công ty được bầu làm thành viên Ban Kiểm soát Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban Kiểm soát được công bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ chun mơn; c) Quá trình cơng tác; d) Các chức danh quản lý khác; e) Lợi ích có liên quan tới Cơng ty các bên có liên quan Cơng ty; f) Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ cơng ty; g) Cơng ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các Công ty mà ứng cử viên nắm giữ các chức danh quản lý các lợi ích có liên quan tới Công ty ứng cử viên Ban Kiểm soát (nếu có) Thơng báo về kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát thực theo các quy định về công bố thông tin Chương BAN KIỂM SOÁT Điều 11 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thớng, quán phù hợp công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định tại họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo Ban Kiểm soát về kết kinh doanh Công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc tại họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo Điều 290 Nghị định 155-2020/NĐ-CP Điều 139 Luật Doanh nghiệp; Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty; Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Mơi trường thị Đà Nẵng (Sửa đổi lần 2) Trang định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận xét thấy cần thiết Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Công ty Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định tại khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định tại khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban Kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm soát phải báo cáo về vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban Kiểm soát quy định tại khoản khơng được cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 10 Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đớc người điều hành khác vi phạm quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp, Ban Kiểm soát phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 11 Tham dự tham gia thảo luận tại các họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị các họp khác Công ty 12 Sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội công ty để thực nhiệm vụ được giao 13 Ban Kiểm soát tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 14 Xây dựng Quy chế tổ chức hoạt động Ban Kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thông qua 15 Chịu trách nhiệm trước cổ đơng về hoạt động giám sát 16 Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tuân thủ các quy định pháp luật Điều lệ việc quản lý điều hành Công ty các thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác Công ty, đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông 17 Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Mơi trường thị Đà Nẵng (Sửa đổi lần 2) Trang 18 Kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo đề nghị cổ đông 19 Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông Thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp 20 Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị 21 Xem xét, trích lục, chép phần toàn nội dung kê khai Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp 22 Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành Công ty khác, Ban kiểm soát phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 23 Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu được Hội đồng quản trị yêu cầu trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 24 Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp đối với trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc mà các thành viên Hội đồng quản trị cịn lại khơng bầu được người làm chủ tọa Trường hợp này, người có sớ phiếu bầu cao làm chủ tọa họp 18 Thực các quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Chế độ làm việc Ban kiểm soát Thực chế độ làm việc tập thể kết hợp với chế độ trách nhiệm cá nhân theo công việc được phân công thành viên Ban kiểm soát; Trưởng Ban có trách nhiệm tổ chức phân công nhiệm vụ cho thành viên, các thành viên tự chịu trách nhiệm về việc thực nhiệm vụ được phân công Giám sát biện pháp kiểm tra chủ yếu được Ban Kiểm soát thực thường xuyên nhằm ngăn ngừa, phát kịp thời xử lý các vi phạm pháp luật, Điều lệ, Quy chế tổ chức hoạt động Cơng ty Có 02 hình thức giám sát: a) Giám sát gián tiếp: Thông qua các tài liệu, báo cáo, các dự thảo văn Công ty gửi đến thông tin thu thập từ nhiều nguồn tin cậy khác nhau, Ban Kiểm soát kiểm tra, đối chiếu với các quy định nhà nước, Điều lệ Quy chế Cơng ty, phát có sai lệch, thua lỗ, vi phạm các quy định về Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Môi trường đô thị Đà Nẵng (Sửa đổi lần 2) Trang quản lý tài Nhà nước, Ban Kiểm soát phải có ý kiến để HĐQT, Tổng Giám đớc xem xét có điều chỉnh phù hợp b) Giám sát trực tiếp: Theo phân công Trưởng Ban Kiểm soát, các thành viên Ban Kiểm soát được trực tiếp làm việc với các phòng nghiệp vụ để giám sát tại chổ việc chấp hành các quy định nhà nước, Điều lệ Quy chế Cơng ty; sau báo cáo Trưởng Ban Kiểm soát để kiến nghị vấn đề cần sửa đổi, bổ sung trình HĐQT thơng báo cho Tổng Giám đốc Công ty xem xét, điều chỉnh hoạt động cho phù hợp có hiệu Kiểm tra định kỳ: Cuối niên độ kế toán, sau báo cáo tài Cơng ty được tổ chức kiểm toán độc lập kiểm toán theo quy định, Ban Kiểm soát thẩm định báo cáo tài Việc thẩm định được hiểu việc xem xét tính hợp lý, hợp lệ báo cáo theo hướng dẫn Bộ tài về chế quản lý tài Công ty Kiểm tra đột xuất: Đối với việc cần kiểm tra đột xuất để phát sớm sai sót giúp Cơng ty khắc phục kịp thời, Trưởng Ban Kiểm soát đề nghị HĐQT Công ty định thời điểm nội dung kiểm tra Trường hợp cần thiết, Ban Kiểm soát được quyền trưng cầu giám định, tư vấn các chuyên gia, tổ chức chuyên ngành để phục vụ công tác Ban Kiểm soát sau được đồng ý văn HĐQT Cơng ty Chi phí th chun gia, tổ chức chuyên ngành được tính vào chi phí hoạt động nghiệp vụ Ban Kiểm soát Trường hợp đối tượng kiểm tra chưa trí với nội dung kết luận Ban Kiểm soát được ghi rõ ý kiến vào biên kiểm tra để Trưởng Ban Kiểm soát báo cáo HĐQT thông báo với Tổng giám đốc Công ty Các nội dung kiến nghị Ban Kiểm soát trước trình HĐQT thơng báo cho Tổng Giám đốc Công ty phải được bàn bạc thống nội Ban Kiểm soát Trường hợp chưa thống nhất, thành viên Ban Kiểm soát có qùn bảo lưu ý kiến Trưởng Ban Kiểm soát có trách nhiệm báo cáo ý kiến bảo lưu các thành viên Ban Kiểm soát Điều 13 Quyền được cung cấp thông tin Ban Kiểm soát Tài liệu thông tin phải được gửi đến thành viên Ban Kiểm soát thời điểm theo phương thức đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm: a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo; b) Nghị quyết, định biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c) Báo cáo Tổng Giám đớc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Mơi trường thị Đà Nẵng (Sửa đổi lần 2) Trang 10 Thành viên Ban Kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có qùn đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu thành viên Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát Điều 14 Trách nhiệm Ban Kiểm soát việc triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ Ban Kiểm soát có trách nhiệm thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông các trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát cịn lại sớ thành viên theo quy định pháp luật; b) Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định tại khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông Ban Kiểm soát Hội đồng quản trị không thực hiện, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Ban Kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Cơng ty Chi phí triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản Điều được Cơng ty hồn lại Chương CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT Điều 15 Cuộc họp Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) sớ thành viên Ban Kiểm soát Trưởng ban kiểm soát phải triệu tập, chuẩn bị nội dung, các tài liệu cần thiết chủ trì các họp Trường hợp Trưởng ban vắng uỷ nhiệm cho thành viên khác chủ trì Cuộc họp được coi hợp lệ có 2/3 sớ thành viên có mặt Các thành viên Ban kiểm soát phải báo cáo kết kiểm soát quí làm cho Trưởng ban tổng hợp báo cáo, thông báo kết hoạt động cho Hội đồng quản trị Các Kiểm soát viên được quyền bảo lưu ý kiến cá nhân được ghi lại biên họp hoàn toàn chịu trách nhiệm đới với kết luận Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Môi trường đô thị Đà Nẵng (Sửa đổi lần 2) Trang 11 Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự trả lời các vấn đề cần được làm rõ Điều 16 Biên họp Ban Kiểm soát Biên họp Ban Kiểm soát được lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên các thành viên Ban Kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban Kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Chương BÁO CÁO VÀ CƠNG KHAI LỢI ÍCH Điều 17 Trình báo cáo hàng năm Các Báo cáo Ban Kiểm soát tại họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm các nội dung sau đây: Báo cáo về kết kinh doanh Công ty, về kết hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng Giám đớc để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tại họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban Kiểm soát thành viên Ban Kiểm soát Thù lao, chi phí hoạt động các lợi ích khác Ban Kiểm soát thành viên Ban Kiểm soát Tổng kết các họp Ban Kiểm soát các kết luận, kiến nghị Ban Kiểm soát; kết giám sát tình hình hoạt động tài Cơng ty Báo cáo đánh giá về giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đớc người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch Kết giám sát đối với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành khác Kết đánh giá phối hợp hoạt động Ban Kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc các cổ đông Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực kiểm tra các hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Điều 18 Tiền lương quyền lợi khác Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Mơi trường thị Đà Nẵng (Sửa đổi lần 2) Trang 12 Thành viên Ban Kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát được toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý, theo quy chế, quy định hành Công ty Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt quá tổng ngân sách hoạt động năm Ban Kiểm soát được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban Kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải được lập thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty Điều 19 Công khai các lợi ích liên quan Thành viên Ban Kiểm soát Công ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã sớ doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vớn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, sớ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp, tổ chức kinh tế mà họ thành viên Hội đồng Quản trị, Thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc; c) Tên, mã sớ doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vớn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai theo quy định tại khoản Điều phải được thực thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Ban Kiểm soát người có liên quan các thành viên Ban Kiểm soát được sử dụng thông tin có được nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên Ban kiểm soát có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm soát với người có liên quan thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Đối với các giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin về các nghị theo quy định pháp luật chứng khoán về công bố thông tin Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Môi trường đô thị Đà Nẵng (Sửa đổi lần 2) Trang 13 Thành viên Ban Kiểm soát người có liên quan các thành viên không được sử dụng tiết lộ cho người khác các thông tin nội để thực các giao dịch có liên quan Chương MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SỐT Điều 20 Mới quan hệ các thành viên Ban Kiểm soát Các thành viên Ban Kiểm soát có mới quan hệ độc lập, khơng phụ thuộc lẫn có phới hợp, cộng tác công việc chung để đảm bảo thực tốt trách nhiệm, quyền nhiệm vụ Ban Kiểm soát theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trưởng Ban Kiểm soát người điều phối cơng việc chung Ban Kiểm soát khơng có quyền chi phối các thành viên Ban Kiểm soát Điều 21 Mối quan hệ HĐQT Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát, có mới quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động Hội đồng quản trị Điều 22 Mối quan hệ Ban Kiểm soát ban điều hành Công ty Ban Kiểm soát có mới quan hệ độc lập với ban điều hành Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động ban điều hành Chương KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT Điều 23 Khen thưởng Trưởng Ban Kiểm soát trình đề nghị hình thức khen thưởng đối với cá nhân tập thể Ban Kiểm soát theo kết hiệu giám sát, kiểm soát cá nhân tập thể Ban kiểm soát Hình thức mức khen thưởng đới với tập thể thành viên Ban Kiểm soát theo quy định pháp luật, Điều lệ Quy chế thi đua khen thưởng Cơng ty Nguồn kinh phí để khen thưởng đối với tập thể cá nhân kiểm soát viên được trích từ quỹ thưởng Ban quản lý, điều hành Công ty Điều 24 Kỷ luật Thành viên Ban Kiểm soát lợi dụng chức vụ, quyền hạn, có hành động vụ lợi cá nhân, cớ ý bỏ qua bao che hành vi phạm pháp xâm phạm lợi ích hợp pháp các đơn vị, cá nhân liên quan; người gây cản trở thực thi nhiệm vụ giám sát, kiểm tra Ban Kiểm soát tùy theo tính chất, Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Mơi trường đô thị Đà Nẵng (Sửa đổi lần 2) Trang 14 mức độ vi phạm mà bị xử lý theo định Đại hội cổ đông quy định pháp luật hành Chương ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 25 Hiệu lực, sửa đổi, bổ sung Quy chế Quy chế gồm tám (08) chương, hai mươi lăm (25) Điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Môi trường đô thị Đà Nẵng trí thơng qua chấp thuận hiệu lực tồn văn quy chế Quy chế có hiệu lực kể từ ngày ………tháng…… năm 2022./ TM BAN KIỂM SOÁT TRƯỞNG BAN Võ Thị Mận Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Mơi trường đô thị Đà Nẵng (Sửa đổi lần 2) Trang 15 ... Phạm vi điều chỉnh Quy chế hoạt động Ban Kiểm soát quy định cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quy? ?̀n nghĩa vụ Ban Kiểm soát các thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Luật... qua chấp thuận hiệu lực toàn văn quy chế Quy chế có hiệu lực kể từ ngày ………tháng…… năm 2022./ TM BAN KIỂM SOÁT TRƯỞNG BAN Võ Thị Mận Quy chế hoạt động Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Môi trường... đánh giá kết hoạt động Ban Kiểm soát thành viên Ban Kiểm soát Thù lao, chi phí hoạt động các lợi ích khác Ban Kiểm soát thành viên Ban Kiểm soát Tổng kết các họp Ban Kiểm soát các kết