[DỰ THẢO] QUY CHẾ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022 CÔNG TY CỔ PHẦN FECON Hà Nội, tháng 04 năm 2022 [DỰ THẢO] QUY CHẾ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022 CÔNG TY CỔ PHẦN FECON - - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 17/6/2020 (được sửa đổi, bổ sung Luật số 03/2022/QH15 thông qua ngày 11/01/2022); Căn Luật Chứng khốn số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần FECON (“Điều lệ Công ty”); Căn Quy chế nội quản trị công ty Công ty cổ phần FECON (“Quy chế quản trị Công ty”) CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi đối tượng áp dụng Quy chế áp dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 (“ĐHĐCĐ 2022” “Đại hội 2022” tùy theo ngữ cảnh) theo hình thức họp trực tuyến Công ty cổ phần FECON (“Công ty”) việc biểu phương thức bỏ phiếu điện tử cổ đông/người đại diện cổ đông Quy chế quy định cụ thể quyền nghĩa vụ cổ đông, đại diện cổ đông người tham dự họp; điều kiện, trình tự, thể thức tiến hành họp Đại hội 2022 Công ty Tất cổ đông, người đại diện cổ đông, khách mời người tham dự họp ĐHĐCĐ 2022 Cơng ty có trách nhiệm tuân chủ, chấp hành quy định Quy chế Điều Nguyên tắc mục tiêu Nhằm đảm bảo Đại hội 2022 hoạt động hiệu quả, thực theo quy định Điều lệ Quy chế quản trị Công ty, đồng thời phù hợp với thực tiễn tổ chức năm 2022, Quy chế hướng tới nguyên tắc mục tiêu chung sau đây: Đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng, minh bạch dân chủ suốt tiến trình Đại hội; Tạo điều kiện thuận lợi cho công tác tổ chức tiến hành ĐHĐCĐ 2022 theo chương trình dự kiến; Đảm bảo thích ứng an tồn, linh hoạt kiểm soát hiệu dịch bệnh theo chủ trương Chính phủ, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho tất Q cổ đơng tham dự Đại hội 2022 biểu từ xa CHƯƠNG II ĐIỀU KIỆN THAM DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG, NGƯỜI THAM DỰ ĐẠI HỘI Điều Điều kiện tham dự Đại hội Tất cổ đông sở hữu cổ phiếu Công ty có tên Danh sách người sở hữu chứng khoán FCN chốt ngày 30/03/2022 Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam (“VSD”) cung cấp có quyền tham dự ĐHĐCĐ 2022 Cổ đông đủ điều kiện tham dự Đại hội 2022 tự ủy quyền văn cách hợp lệ cho người khác tham dự họp theo quy định Quy chế này, Quy chế quản trị Công ty, Điều lệ Công ty quy định pháp luật Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Quyền cổ đông, đại diện cổ đông tham dự ĐHĐCĐ 2022 1|Page a) b) Tất cổ đông đủ điều kiện tham dự ĐHĐCĐ 2022 Công ty có quyền tham dự, thảo luận, nêu ý kiến biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Cổ đơng thực quyền tham dự biểu họp ĐHĐCĐ 2022 hình thức sau đây: i Tự tham dự biểu quyết; ii Ủy quyền cho người khác tham dự biểu vấn đề thuộc thẩm quyền họp (“Đại diện cổ đông”) Việc ủy quyền phải tuân thủ theo trình tự, thủ tục điều kiện sau đây: − Cổ đơng ủy quyền cho người đại diện Trường hợp ủy quyền cho nhiều người, cổ đông phải ghi rõ số lượng cổ phần ủy quyền tương ứng với người − Việc ủy quyền có hiệu lực khi: (i) cổ đông chưa thực thao tác xác nhận tham dự (Check in) và/hoặc chưa thao tác bỏ phiếu điện tử nội dung Hệ thống họp trực tuyến (“Hệ Thống”) mà Công ty lựa chọn sử dụng; (ii) Công ty nhận Văn ủy quyền − Cổ đơng điền đầy đủ thông tin theo Mẫu Văn ủy quyền Công ty ban hành, đặc biệt cần cung cấp xác thơng tin bên nhận ủy quyền (bao gồm không giới hạn: họ tên, số CMND/CCCD/hộ chiếu, số điện thoại liên hệ, địa liên lạc) Đây sở để Công ty cấp Tài khoản đăng nhập (bao gồm Tên đăng nhập Mật đăng nhập yếu tố xác thực khác - có) cho bên nhận ủy quyền bên nhận ủy quyền đăng ký tham dự biểu Hệ Thống Văn ủy quyền phải có đầy đủ chữ ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (nếu có) bên ủy quyền bên nhận ủy quyền Cụ thể: Đối với cổ đông cá nhân, Văn ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng bên ủy quyền; Đối với cổ đông tổ chức, Văn ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật tổ chức đóng dấu tổ chức (nếu tổ chức có sử dụng dấu) − Trong trường hợp, kể cổ đơng sử dụng tính ủy quyền trực tuyến Hệ Thống, cổ đơng phải gửi Văn ủy quyền đến Công ty tối thiểu 03 (ba) ngày làm việc trước ngày Đại hội 2022 khai mạc thức − Ngay Cơng ty nhận Văn ủy quyền cổ đông tạo lập Tài khoản đăng nhập cho Đại diện cổ đơng Tài khoản đăng nhập cổ đông bị vơ hiệu hóa, cổ đơng khơng phép truy nhập Hệ Thống khơng tự thực quyền số lượng cổ phần khác thuộc sở hữu c) d) − Trong trường hợp muốn hủy bỏ ủy quyền, cổ đơng gửi cho Cơng ty văn đề nghị hủy bỏ ủy quyền trước Đại hội 2022 khai mạc thức Thời điểm ghi nhận việc hủy ủy quyền có hiệu lực tính theo thời điểm Cơng ty nhận văn đề nghị cổ đông Trong trường hợp, việc hủy bỏ ủy quyền khơng có giá trị bị vơ hiệu bên nhận ủy quyền thực thao tác xác nhận tham dự và/hoặc bỏ phiếu biểu điện tử vấn đề biểu Hệ Thống Các cổ đông, đại diện cổ đông tham dự họp biểu trực tuyến cách truy cập vào Hệ Thống địa website dhdcd.fecon.com.vn thao tác theo hướng dẫn chi tiết công bố Công ty và/hoặc niêm yết Hệ Thống Tên đăng nhập, Mật đăng nhập hay yếu tố xác thực khác (nếu có) cung cấp qua (i) Thư mời họp qua cách thức khác phù hợp với thông tin liên lạc ghi nhận Danh sách cổ đông VSD cung cấp (đối với cổ đông), (ii) qua điện thoại, email hay cách thức khác phù hợp với thông tin liên lạc ghi nhận Văn ủy quyền (đối với Đại diện cổ đông) Cổ đơng, Đại diện cổ đơng u cầu Công ty hỗ trợ, hướng dẫn đăng nhập sử dụng Hệ Thống suốt trình trước diễn Đại hội 2022 Cổ đông, Đại diện cổ đông tham dự ĐHĐCĐ 2022 muộn (sau Đại hội khai mạc) có quyền đăng nhập Hệ Thống, sau có quyền thảo luận biểu theo diễn tiến họp thời điểm 2|Page a) b) c) d) e) f) g) tham gia họp Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng họp ĐHĐCĐ 2022 cho cổ đông, đại diện cổ đông tham gia muộn đăng nhập thực thủ tục, thao tác có liên quan; hiệu lực nội dung biểu trước không thay đổi Nghĩa vụ cổ đông, đại diện cổ đông tham dự ĐHĐCĐ: Đăng ký, cung cấp, cập nhật thông tin số điện thoại, địa liên lạc xác để Cơng ty thực việc mời họp định danh cổ đông đăng ký tham dự, liên lạc, hướng dẫn cổ đông, đại diện cổ đông tham dự họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử Cổ đông, đại diện cổ đông tự chịu trách nhiệm với thông tin liên lạc đăng ký Tự chịu trách nhiệm chuẩn bị sử dụng thiết bị họp trực tuyến phù hợp, có kết nối Internet ổn định để đảm bảo theo dõi diễn biến Đại hội 2022 thực đầy đủ quyền Tuân thủ điều hành Đoàn Chủ tọa, nội quy/quy chế Đại hội 2022; tôn trọng kết làm việc họp; ứng xử trang phục đảm bảo tính chất văn minh, lịch sự, trang trọng; khơng gây rối, gây cản trở, gây trật tự họp, có hành vi làm nhiễu loạn, phá hoại, hay chiếm quyền kiểm soát Hệ Thống Bảo mật Tên đăng nhập, Mật đăng nhập yếu tố xác thực khác (nếu có) Cơng ty cung cấp, không tiết lộ thông tin cho sử dụng Thông báo cho Công ty để kịp thời xử lý phát Tên đăng nhập, Mật yếu tố xác thực khác (nếu có) bị mất, đánh cắp, bị lộ nghi bị lộ cách liên hệ với Công ty để thực khóa Tài khoản đăng nhập áp dụng biện pháp bảo mật cần thiết khác Bảo mật diễn biến Đại hội 2022; không thu lại, phát lại, truyền tiếp chưa có đồng ý Cơng ty Các quy định liên quan đến công bố thông tin Đại hội 2022 Công ty thực theo quy định pháp luật Tự chịu trách nhiệm kết bỏ phiếu điện tử thực Tài khoản đăng nhập Mọi kết bỏ phiếu xem ý chí cổ đơng, đại diện cổ đơng có đầy đủ giá trị pháp lý Trong trường hợp ủy quyền, cổ đông người ủy quyền phải chịu trách nhiệm việc ủy quyền kết bỏ phiếu điện tử theo Tài khoản truy cập cấp Điều Quyền nghĩa vụ Chủ tọa, Đoàn Chủ tọa Đoàn Chủ tọa gồm 03 (ba) thành viên, bao gồm 01 (một) Chủ tọa họp thành viên khác Chủ tọa giới thiệu ĐHĐCĐ 2022 thông qua Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tọa họp Các thành viên khác Đoàn Chủ tọa thực nhiệm vụ theo phân cơng Chủ tọa Đồn Chủ tọa có quyền hạn trách nhiệm sau đây: a) Có chức điều khiển họp ĐHĐCĐ 2022 b) Tiến hành công việc cho cần thiết để điều khiển họp diễn cách hợp lệ, có trật tự, phản ánh mong muốn đa số cổ đông tham dự c) Hướng dẫn đại biểu ĐHĐCĐ 2022 thảo luận d) Trình dự thảo, lấy ý kiến biểu kết luận vấn đề nằm Chương trình họp vấn đề có liên quan suốt họp e) Trả lời câu hỏi cổ đông liên quan đến vấn đề thảo luận họp f) Giải tất vấn đề phát sinh (nếu có) suốt họp g) Có quyền yêu cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý h) Có quyền yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người khơng tuân thủ quyền điều hành Chủ tọa/Đoàn Chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp khơng tn thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi họp; i) Có quyền hỗn họp ĐHĐCĐ 2022 có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày họp dự định khai mạc trường hợp sau đây: − Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; 3|Page − Phương tiện thông tin địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu quyết; j) − Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp Quyết định Chủ tọa họp trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi Chương trình họp mang tính phán cao Điều Quyền nghĩa vụ Ban Thư ký Chủ tọa định 03 (ba) người làm Thư ký Đại hội để thực cơng việc trợ giúp theo phân cơng Đồn Chủ tọa, bao gồm: Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn nội dung họp (bao gồm vấn đề Đại hội 2022 thông qua bảo lưu) Hỗ trợ Đoàn Chủ tọa công bố dự thảo Biên Nghị ĐHĐCĐ 2022 thơng báo Đồn Chủ tọa gửi đến cổ đông yêu cầu Tiếp nhận câu hỏi, ý kiến, đăng ký phát biểu cổ đơng, chuyển Đồn Chủ tọa định Thực công việc khác Chủ tọa phân công Điều Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm tra tư cách cổ đông Ban Kiểm tra tư cách cổ đông gồm 05 (năm) thành viên HĐQT Công ty định thành lập, có trách nhiệm nhiệm vụ sau đây: Thu, tổng hợp, kiểm tra văn ủy quyền gửi đến Công ty Phối hợp thực kiểm tra việc cấp Tài khoản đăng nhập Hệ Thống cho cổ đông đại diện cổ đông Hướng dẫn, hỗ trợ cổ đông, đại diện cổ đông đăng ký tham dự Đại hội 2022 Kiểm tra tính hợp lệ cổ đông, đại diện cổ đông đăng ký tham dự Đại hội 2022 Rà soát, tổng hợp kết kiểm tra báo cáo trước ĐHĐCĐ 2022 kết kiểm tra tư cách cổ đông/đại diện cổ đông dự họp Trường hợp người đăng ký dự họp khơng có đầy đủ tư cách tham gia Đại hội 2022 Ban Kiểm tra tư cách cổ đơng có quyền từ chối u cầu dự họp, từ chối việc đăng nhập Hệ Thống người Thực nhiệm vụ khác giao Điều Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm phiếu Ban Kiểm phiếu gồm 05 (năm) thành viên Chủ tọa đề nghị ĐHĐCĐ 2022 thơng qua, có trách nhiệm nhiệm vụ sau đây: Phổ biến, hướng dẫn Thể lệ biểu kiểm phiếu Đại hội 2022 Hướng dẫn, hỗ trợ cổ đông, đại điện cổ đông thực thao tác bỏ phiếu điện tử Kiểm tra, giám sát việc biểu Tổ chức kiểm phiếu, lập biên công bố kết kiểm phiếu trước Đại hội 2022 Ban Kiểm phiếu chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đơng thực nhiệm vụ Báo cáo trước Chủ tọa ĐHĐCĐ 2022 trường hợp vi phạm thể lệ biểu đơn thư khiếu nại kết biểu (nếu có) Thực nhiệm vụ khác giao CHƯƠNG III TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Điều kiện tiến hành Đại hội Cuộc họp ĐHĐCĐ 2022 tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 50% tổng số cổ phần có quyền biểu theo Danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ 2022 4|Page Trường hợp Đại hội lần không đủ điều kiện tiến hành Cơng ty thực tổ chức Đại hội lần 2, lần theo quy định Điều 15 Quy chế Cổ đông coi dự họp trực tuyến cổ đông hay đại diện cổ đông (i) truy cập, đăng nhập vào Hệ Thống thực thao tác xác nhận dự họp trực tuyến Hệ Thống (check in) Tài khoản đăng nhập cung cấp Công ty, và/hoặc (ii) tham gia biểu thành cơng 01 (một) nội dung biểu Hệ Thống (đối với trường hợp Hệ Thống mở cửa biểu trước ngày diễn Đại hội) Điều 10 Cách thức tiến hành Đại hội Cuộc họp ĐHĐCĐ 2022 diễn theo lịch cụ thể Công ty thông báo ĐHĐCĐ 2022 thảo luận thông qua nội dung nêu Chương trình họp Việc biểu thông qua nội dung, vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Điều 13 Quy chế Điều 11 Chương trình, nội dung làm việc Đại hội Chương trình nội dung họp phải ĐHĐCĐ 2022 thông qua phiên khai mạc họp Chương trình phải xác định rõ thời gian nội dung chương trình họp Kể từ sau khai mạc đại hội, trường hợp thay đổi nội dung chương trình họp phải ĐHĐCĐ 2022 thông qua Điều 12 Phát biểu, thảo luận nội dung phiên họp giải đáp thắc mắc Sau báo cáo trình bày xong, Chủ tọa tiếp tục chủ trì phiên thảo luận, tiếp nhận ý kiến cổ đông/đại diện cổ đông giải đáp thắc mắc theo nguyên tắc cách thức sau: Việc thảo luận thực thời gian quy định phạm vi nội dung Chương trình họp Căn vào số lượng cổ đơng tham dự thời lượng cho phép Đại hội 2022, Chủ tọa lựa chọn phương pháp hợp lý để điều khiển họp, hướng dẫn ĐHĐCĐ thảo luận, phát biểu ý kiến; Cổ đông/đại diện cổ đông tham dự ĐHĐCĐ 2022 đăng ký nội dung câu hỏi ý kiến với Đoàn Chủ tọa (nếu có) cách gửi tin nhắn trực truyến cho Ban Thư ký Đại hội thời gian định Chủ tọa Toàn câu hỏi, ý kiến tập hợp chuyển đến Đoàn Chủ tọa giải đáp, phản hồi Trong phiên thảo luận, cổ đông, đại diện cổ đơng phát biểu ý kiến thơng qua giao diện âm hình ảnh tích hợp Hệ Thống nhận chấp thuận Chủ tọa (với điều kiện thiết bị đầu cuối cổ đơng, đại diện cổ đơng phải có trang bị cơng cụ thu âm, thu hình để thực tính này) Cổ đơng, đại diện cổ đông đăng ký phát biểu cách gửi tin nhắn trực truyến cho Ban Thư ký Đại hội để chuyển Đoàn Chủ tọa định Sau Chủ tọa cho phép phát biểu, cổ đông giới thiệu thông tin cổ đông, phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, tránh trùng lặp, nội dung ý kiến phải phù hợp với chương trình Đại hội 2022 thơng qua Chủ tọa có quyền nhắc nhở ngừng việc phát biểu cổ đông xét thấy vấn đề kiến nghị thảo luận trùng lặp, không liên quan đến nội dung Chương trình họp Đại hội 2022 thống tổng thời lượng phát biểu cổ đông tối đa không 05 (năm) phút Nếu thời lượng này, Chủ tọa u cầu cổ đơng lập câu hỏi, kiến nghị thành văn bản, Ban Thư ký Đại hội ghi nhận Đoàn Chủ tọa phạm vi thẩm quyền trả lời cổ đơng hình thức phù hợp với quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật Chủ toạ trả lời trực tiếp câu hỏi trọng tâm liên quan đến nội dung Chương trình họp Chủ toạ khơng giải thích nội dung có tính chất chun mơn, phục vụ yêu cầu riêng biệt cá nhân cổ đông Các câu hỏi không liên quan trực tiếp đến nội dung ĐHĐCĐ 2022 thuộc phạm vi quyền lợi ích cổ đông Ban Thư ký tập hợp Đồn Chủ tọa trả lời hình thức khác phù hợp với quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật 5|Page Các câu hỏi, ý kiến không kịp trả lời ĐHĐCĐ 2022 thời gian có hạn Đồn Chủ tọa trả lời hình thức khác đến cổ đơng đưa câu hỏi, ý kiến Điều 13 Biểu thông qua định Đại hội Các định ĐHĐCĐ 2022 thông qua theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị Công ty, Thể lệ biểu quyết, bầu cử kiểm phiếu ĐHĐCĐ 2022 thông qua Điều 14 Biên họp dự thảo Nghị Đại hội Nội dung họp ĐHĐCĐ 2022 Ban Thư ký lập thành Biên Địa điểm tổ chức ghi Biên họp Đại hội 2022 địa điểm Chủ tọa có mặt để điều khiển Đại hội Địa điểm phải lãnh thổ Việt Nam Biên họp ĐHĐCĐ 2022 đọc lại thông qua trước bế mạc họp Căn Biên họp, kết kiểm phiếu biểu bầu cử, Ban Thư ký tổng hợp số liệu lập Dự thảo Nghị Đại hội Dự thảo Nghị đọc thông qua trước bế mạc ĐHĐCĐ 2022 Biên họp, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị ĐHĐCĐ 2022 thơng qua tài liệu có liên quan lưu giữ trụ sở Cơng ty CHƯƠNG IV CÁC QUY ĐỊNH KHÁC Điều 15 Xử lý trường hợp tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông không thành Trường hợp họp ĐHĐCĐ 2022 lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Điều Quy chế việc triệu tập họp ĐHĐCĐ lần thứ hai phải thực thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày họp ĐHĐCĐ thứ dự định khai mạc Cuộc họp ĐHĐCĐ 2022 lần thứ hai tiến hành có số thành viên tham dự cổ đơng người đại diện ủy quyền dự họp đại diện cho 33% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp họp ĐHĐCĐ 2022 lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Khoản Điều việc triệu tập họp ĐHĐCĐ lần thứ ba thực thời hạn 20 (hai mươi) ngày, kể từ ngày họp ĐHĐCĐ lần thứ hai dự định khai mạc Trong trường hợp này, họp ĐHĐCĐ 2022 lần tiến hành không phụ thuộc vào tổng số cổ phần có quyền biểu cổ đơng dự họp hay đại diện ủy quyền tham dự, coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề dự kiến phê chuẩn ĐHĐCĐ lần thứ CHƯƠNG V HIỆU LỰC THI HÀNH Điều 16 Hiệu lực thi hành Quy chế gồm 05 Chương 16 Điều, có hiệu lực thi hành sau Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 thơng qua TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG CHỦ TỌA PHẠM VIỆT KHOA 6|Page