ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022 CÔNG TY CỔ PHẦN NĂNG LƯỢNG VÀ BẤT ĐỘNG SẢN TRƯỜNG THÀNH

CÔNG TY CỔ PHẦN NĂNG LƯỢNG VÀ BẤT ĐỘNG SẢN TRƯỜNG THÀNH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Hà Nội, ngày … tháng … năm 2022 DỰ THẢO QUY CHẾ BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT TẠI PHIÊN HỌP ĐẠI HỘI CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022 CÔNG TY CỔ PHẦN NĂNG LƯỢNG VÀ BẤT ĐỘNG SẢN TRƯỜNG THÀNH - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 17/06/202, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021; - Căn Luật chứng khoán số Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2019, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021; - Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết số điều Luật Chứng khoán; - Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Năng lượng Bất động sản Trường Thành I ĐỀ CỬ/ỨNG CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: - Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp năm 2020; - Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty; - Không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị nhiều 05 công ty khác; - Các điều kiện khác theo quy định pháp luật Thành viên độc lập Hội đồng quản trị có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Ngoài tiêu chuẩn quy định nói trên, thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: + Không phải người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty cơng ty 03 năm liền trước đó; + Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; + Khơng phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty; + Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu công ty; + Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ Điều Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị - Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên - Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Điều Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử ứng cử viên để bầu thành viên Hội đồng quản trị - Đơn xin đề cử/Đơn xin ứng cử tham gia Hội đồng quản trị (theo mẫu); - Sơ yếu lý lịch ứng cử viên tự khai (theo mẫu); - Bản chứng thực Chứng minh thư nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu cấp, văn chứng chứng nhận trình độ văn hố, trình độ chuyên môn Điều Lựa chọn ứng cử viên: Dựa Đơn xin đề cử/Đơn xin ứng cử cổ đơng/nhóm cổ đơng, Ban tổ chức Đại hội cổ đông thường niên 2022 Công ty lập danh sách ứng cử viên đáp ứng đủ điều kiện quy định trình Đại hội cổ đông để bầu thành viên Hội đồng quản trị ĐỀ CỬ/ỨNG CỬ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT II Điều 5: Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm sốt - Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp năm 2020; - Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Công ty - Không phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác; - Không phải người quản lý Công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Công ty; - Không làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; - Khơng phải thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty 03 năm liền trước đó; - Các quy định pháp luật khác Điều 6: Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm sốt - Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 20% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên - Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Điều 7: Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử ứng cử viên để bầu thành viên Ban kiểm soát - Đơn xin đề cử/Đơn xin ứng cử tham gia Ban kiểm soát (theo mẫu); - Sơ yếu lý lịch ứng cử viên tự khai (theo mẫu); - Bản CMND, CCCD, Hộ thường trú (hoặc Giấy đăng ký tạm trú dài hạn), Hộ chiếu Việt kiều, người nước cấp, văn chứng chứng nhận trình độ văn hố, trình độ chun mơn Điều 8: Lựa chọn ứng cử viên Dựa Đơn xin đề cử/Đơn xin ứng cử cổ đơng/nhóm cổ đơng, Ban tổ chức Đại hội cổ đông thường niên 2022 Công ty lập danh sách ứng cử viên đáp ứng đủ điều kiện quy định trình Đại hội cổ đơng để bầu thành viên Ban Kiểm sốt III BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Điều Đối tượng thực bầu cử Cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền biểu đại diện theo ủy quyền cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu Cơng ty Điều 10 Phiếu bầu ghi phiếu bầu  Danh sách ứng cử viên thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm Được xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầy đủ họ tên phiếu bầu  Phiếu bầu ghi phiếu bầu - Phiếu bầu in thống nhất, có tổng số cổ phần có quyền biểu theo mã số tham dự; - Cổ đông đại diện ủy quyền phát phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm theo mã số tham dự (sở hữu ủy quyền); - Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban kiểm phiếu đổi phiếu bầu khác; - Cổ đông người ủy quyền phải tự ghi số phiếu bầu cho ứng cử viên vào trống ứng cử viên phiếu bầu, ký ghi rõ họ tên  Các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ - Phiếu không theo mẫu quy định Ban tổ chức Đại hội; - Phiếu gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm ghi tên không đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên Đại hội đồng cổ đông thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; - Phiếu có tổng số quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt tổng số quyền biểu cổ đơng nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) Điều 11 Phương thức bầu cử - Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm thực bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu; - Mỗi cổ đơng có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm sở hữu ủy quyền) nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm; - Cổ đơng dồn hết tổng số phiếu bầu cho người số người, không số thành viên Đại hội đồng cổ đông biểu thông qua Điều 12 Ban Kiể m phiế u, nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu  Ban Kiể m phiế u - Ban Kiể m phiế u Đoàn chủ tịch giới thiệu Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Ban Kiể m phiế u có trách nhiê ̣m:  Phát phiế u bầ u hướng dẫn cách thức ghi phiếu bầu;  Tiế n hành kiể m phiế u;  Công bố kế t quả bầ u cử trước Đại hội - Thành viên Ban kiểm phiế u tên danh sách ứng viên vào Hội đồng quản trị  Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu - Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông; - Việc bỏ phiếu bắt đầu viê ̣c phát phiế u bầ u cử đươc̣ hoàn tấ t kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu; - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc; - Kết kiểm phiếu lập thành văn đươc̣ Ban kiể m phiế u công bố trước Đại hội; - Các phiếu bầu sau kiểm lưu giữ trụ sở Công ty Điều 13 Nguyên tắc bầ u dồ n phiế u, nguyên tắ c trúng cử thành viên Hội đồng quản trị - Nguyên tắ c bầ u dồ n phiế u: Theo hướng dẫn quy định Phu ̣ lu ̣c đính kèm theo Quy chế - Nguyên tắ c trúng cử: Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên theo quy định phải đạt số phiếu hợp lệ tương ứng với quyền bầu cử cổ đông dự họp Trong trường hợp không lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm theo dự kiến có nhiều ứng cử viên có số phiếu bầu ngang tổ chức bầu lại riêng người để chọn người có số phiếu bầu cao Điều 14 Lập công bố Biên kiểm phiếu - Sau kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập Biên kiểm phiếu - Toàn văn Biên kiểm phiếu phải công bố trước Đại hội Điều 15 Khiếu nại Những khiếu nại việc bầu kiểm phiếu Chủ tọa họp giải ghi vào Biên họp Đa ̣i hô ̣i đồng cở đơng Quy chế gồm có 15 Điều đọc công khai trước Đại hội đồng cổ đông để biểu thông qua./ T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Đặng Trung Kiên PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BẦU THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT (Theo phương thức bầu dồn phiếu) Loại phiếu bầu: - Phiếu màu hồng: bầu thành viên Hội đồng quản trị; - Phiếu màu xanh: bầu thành viên Ban Kiểm soát Bỏ phiếu: - Phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát bỏ vào thùng phiếu niêm phong Ghi phiếu bầu: - Mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm sở hữu ủy quyền) nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát - Cổ đơng chia tổng số phiếu bầu cho tất ứng viên, dồn toàn phiếu bầu cho ứng cử viên tổng cộng số phiếu bầu cho ứng cử viên không vượt tổng số phiếu bầu Ví dụ: Đại hội đồng cổ đơng biểu chọn 01 thành viên Hội đồng quản trị/Ban Kiểm soát tổng số 05 ứng viên Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) 10.000 cổ phần có quyền biểu Khi tổng số phiếu bầu cổ đông Nguyễn Văn A là: 10.000 cổ phần x = 10.000 Phiếu bầu Cổ đơng Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu theo phương thức sau: Trường hợp 1: Cổ đông Nguyễn Văn A chia số phiếu bầu cho ứng viên (tương đương ứng cử viên nhận 2.000 phiếu bầu) Họ tên ứng cử viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Tổng số phiếu bầu Số quyền biểu bầu 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 10.000 Trường hợp 2: Cổ đông Nguyễn Văn A dồn tồn phiếu bầu cho ứng viên Họ tên ứng cử viên Ứng viên Ứng viên Số quyền biểu bầu 10.000 Ứng viên Ứng viên Ứng viên Tổng số quyền biểu 10.000 Trường hợp 3: Cổ đơng Nguyễn Văn A bỏ phiếu bầu cho ứng viên (Nhưng không nhau) Họ tên ứng cử viên Ứng viên 3.000 Ứng viên 2.000 Ứng viên Ứng viên 5.000 Ứng viên Tổng số quyền biểu Số quyền biểu bầu 10.000 Phiếu bầu không hợp lệ - Phiếu không theo mẫu quy định - Phiếu gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm ghi tên không đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên ĐHĐCĐ thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu - Phiếu có tổng số quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt tổng số quyền biểu cổ đơng nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) Họ tên ứng cử viên Ứng viên - Số quyền biểu bầu 3.000 Ứng viên Ứng viên 5.000 Ứng viên 2.000 Ứng viên 1.000 Tổng số quyền biểu 11.000 Các trường hợp khác quy định Quy chế bầu cử  ... đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Điều Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử ứng cử viên để bầu thành viên Hội đồng quản trị - Đơn xin đề cử/ Đơn xin ứng cử tham gia... phiếu bầu cho ứng viên Họ tên ứng cử viên Ứng viên Ứng viên Số quy? ??n biểu bầu 10.000 Ứng viên Ứng viên Ứng viên Tổng số quy? ??n biểu 10.000 Trường hợp 3: Cổ đơng Nguyễn Văn A bỏ phiếu bầu cho ứng viên. .. DẪN BẦU THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT (Theo phương thức bầu dồn phiếu) Loại phiếu bầu: - Phiếu màu hồng: bầu thành viên Hội đồng quản trị; - Phiếu màu xanh: bầu thành viên