CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Số : 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ DỰ THẢO Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2022 NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2022 - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020; - Căn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019; - Căn Biên Bản Đại Hội Cổ Đông Thường Niên Năm 2022 Công ty Cổ Phần Chứng Khốn Ngân Hàng Sài Gịn Thương Tín ngày …./…./2022 QUYẾT NGHỊ: Điều 1: Thông qua Báo cáo hoạt động năm 2021 Định hướng hoạt động năm 2022 Hội đồng quản trị Điều 2: Thông qua Báo cáo kết hoạt động 2021 Định hướng hoạt động kinh doanh 2022 Ban Điều hành Điều 3: Thông qua Báo cáo việc thực nhiệm vụ, quyền hạn thẩm tra tình hình năm 2021 Ban Kiểm Sốt Điều 4: Thơng qua Tờ trình thơng qua báo cáo tài phương án phân phối lợi nhuận Cơng ty Điều 5: Thơng qua Tờ trình v/v thay đổi tên địa điểm trụ sở Cơng ty Điều 6: Thơng qua Tờ trình Phương án phát hành thêm cổ phiếu Phương án phát hành đính kèm: Thơng tin cổ phiếu phát hành Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Chứng khốn Ngân hàng Sài Gịn Thương Tín Mã cổ phiếu: SBS Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phiếu Số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán: 150.000.000 cổ phần (Bằng chữ: Một trăm năm mươi triệu cổ phần) Tổng giá trị dự kiến chào bán theo mệnh giá: 1.500.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Một nghìn năm trăm tỷ đồng) Phương thức phát hành: Phát hành riêng lẻ cho Nhà đầu tư chiến lược và/hoặc Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp Giá chào bán: 10.000 (Mười nghìn) đồng/ cổ phiếu Tiêu chí lựa chọn đối tượng chào bán: Là cá nhân/ tổ chức có tiềm lực tài kinh nghiệm lĩnh vực kinh doanh Công ty mà Hội đồng quản trị xét thấy đóng góp vào hoạt động kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty 10 Số lượng nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu: Dưới 100 Nhà đầu tư 11 Hạn chế chuyển nhượng: 03 năm Nhà đầu tư chiến lược 01 năm Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày kết thúc đợt chào bán 12 Điều kiện hủy bỏ đợt phát hành: Khơng có điều kiện hủy bỏ đợt phát hành 13 Thời gian chào bán dự kiến: Thời gian chào bán dự kiến năm 2022, sau UBCKNN chấp thuận 14 Thời hạn phân phối: Cổ phần chào bán riêng lẻ dự kiến phân phối vòng 90 ngày kể từ ngày nhận văn chấp thuận Ủy ban chứng khoán Nhà nước 15 Chào mua công khai: Trong trường hợp nhà đầu tư chiến lược tham gia mua cổ phần phát hành riêng lẻ dẫn đến tỷ lệ sở hữu đối tượng đạt vượt mức sở hữu theo quy định khoản Điều 35 Luật Chứng khốn số 54/2019/QH14 khơng phải thực thủ tục chào mua công khai 16 Tỷ lệ chào bán thành công dự kiến phương án xử lý trường hợp chào bán không thu đủ số tiền tối thiểu dự kiến: Công ty không đặt tiêu tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu Trong trường hợp kết thúc thời gian chào bán theo quy định, Công ty không chào bán hết số cổ phiếu đăng ký, số tiền thu từ đợt chào bán không đủ dự kiến, Công ty đăng ký tăng vốn số cổ phần thực tế chào bán được, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT theo tình hình thực tế Công ty để cân đối sử dụng số tiền thu từ việc chào bán sở đảm bảo phù hợp với kế hoạch phát triển chung Công ty 17 Phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định tỷ lệ sở hữu nước ngồi: Ủy quyền cho HĐQT thơng qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định tỷ lệ sở hữu nước 18 Phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán: Trong trường hợp chào bán không thu đủ 100% số tiền dự kiến, HĐQT thực phương án để bù đắp phần thiếu hụt vốn, cụ thể: Huy động nguồn vốn vay ngân hàng, tổ chức tài tìm kiếm nguồn tài trợ bổ sung để thực kế hoạch đầu tư 19 Đăng ký giao dịch bổ sung đăng ký chứng khốn bổ sung: Tồn số cổ phiếu phát hành thêm đăng ký giao dịch bổ sung Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội đăng ký chứng khoán bổ sung Trung tâm lưu ký chứng khốn Việt Nam (VSD) sau hồn thành đợt chào bán Phương án sử dụng vốn từ đợt phát hành: Nhu cầu vốn Hoạt động đầu tư tự doanh chứng khốn Hoạt động Mơi giới chứng khốn, giao dịch ký quỹ chứng khoán Tổng cộng Uỷ quyền HĐQT: Giá trị (đồng) 1.100.000.000.000 400.000.000.000 1.500.000.000.000 Sau ĐHĐCĐ biểu chấp thuận phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ phương án sử dụng vốn thu từ đợt phát hành, ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT định tất vấn đề (bao gồm không giới hạn) liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, cụ thể: Triển khai Phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ: - Lựa chọn thời điểm thích hợp để triển khai phương án phát hành để mang lại lợi ích tốt cho cổ đơng Cơng ty - Tìm kiếm nhà đầu tư mua cổ phiếu riêng lẻ phù hợp với tiêu chí Đại hội đồng cổ đông thông qua đảm bảo đáp ứng quy định Pháp luật - Quyết định chi tiết phương án phân phối cổ phiếu đảm bảo tổng số lượng cổ phần sở hữu tất nhà đầu tư nước ngồi khơng vượt q tỷ lệ sở hữu cổ phiếu nhà đầu tư nước Công ty theo quy định - Quyết định chi tiết mục đích sử dụng vốn - Lựa chọn thay mục đích sử dụng vốn xét thấy cần thiết; Cân đối sử dụng vốn phù hợp với tình hình hoạt động kinh doanh Cơng ty đảm bảo hiệu sử dụng vốn, lợi ích cổ đông nguyên tắc giá trị thay đổi nhỏ 50% số tiền thu từ đợt chào bán Sau thực điều chỉnh mục đích sử dụng vốn, HĐQT báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần - Thực thủ tục cần thiết để xin cấp phép chào bán cổ phiếu theo phương án phê duyệt, bao gồm việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh hồ sơ nhằm đảm bảo cho việc xin phép chào bán cổ phiếu thực cách hợp pháp quy định - Quyết định phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định tỷ lệ sở hữu nước ngồi Cơng ty Lập hồ sơ đăng ký giao dịch bổ sung Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội đăng ký chứng khoán bổ sung Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) sau kết thúc đợt phát hành Thực việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ Cơng ty sau hồn tất đợt phát hành cổ phiếu theo kết thực tế đợt phát hành báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông họp gần Thực thủ tục thay đổi Giấy phép thành lập hoạt động Cơng ty chứng khốn liên quan tới việc thay đổi vốn điều lệ theo kết thực tế đợt phát hành với UBCKNN sau hoàn tất đợt phát hành cổ phần; Nếu trình thực phương án sử dụng vốn thu đợt phát hành phát sinh giao dịch lớn, ĐHĐCĐ đồng ý thực định đầu tư mua/bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Cơng ty ĐHĐCĐ uỷ quyền cho HĐQT thực công tác chi tiết có liên quan Ngồi nội dung ủy quyền đây, trình thực phương án phát hành, ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh phương án phát hành theo yêu cầu quan quản lý Nhà nước và/hoặc phù hợp với hoàn cảnh thực tế cho việc thực phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ hợp pháp, quy định, đảm bảo quyền lợi Cổ đông Công ty Điều 7: Thơng qua Tờ trình Bổ sung nghiệp vụ kinh doanh Cơng ty, theo đó, sau đáp ứng yêu cầu vốn quy định khác theo quy định pháp luật hành, ĐHĐCĐ đồng ý bổ sung nghiệp vụ kinh doanh sau: - Nghiệp vụ kinh doanh: Bảo lãnh phát hành chứng khoán - Nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán phái sinh như: Môi giới phái sinh, Tư vấn phái sinh Tự doanh phái sinh - Các nghiệp vụ thành viên Thanh toán bù trừ: Thành viên toán bù trừ sở riêng lẻ; Thành viên toán bù trừ sở chung; Thành viên toán bù trừ phái sinh riêng lẻ; Thành viên toán bù trừ phái sinh chung - Bổ sung nghiệp vụ khác (nếu có) đáp ứng yêu cầu theo quy định pháp luật hành kinh doanh chứng khốn Điều 8: Thơng qua Tờ trình chuyển sàn giao dịch cổ phiếu Công ty sau phát hành thêm cổ phiếu thành công Điều 9: Điều khoản thi hành Nghị Đại Hội Đồng Cổ Đông biểu thông qua số cổ phần đại diện cho % số cổ phần có quyền biểu Đại Hội Nghị có hiệu lực từ ngày ký Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt Ban Điều hành có trách nhiệm thi hành Nghị TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Nơi nhận: - Các thành viên HĐQT CHỦ TỌA - Các thành viên Ban KS, - Ban Điều Hành, - Các cổ đông, - Lưu VP HĐQT PHAN QUỐC HUỲNH