QUY CHẾ TỎ CHỨC, HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐÒNG QUẢN TRỊ TỐNG CÔNG TY VIGLACERA - CTCP

BỘ XÂY DỰNG TỐNG CỐNG TY VIGLACERA-CTCP Số: /TCT- HĐQT CỘNG HÒA XÂ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lặp - Tự do- Hạnh phúc Hà Nội, ngày ị tháng J-năm 2019 QUYẾT ĐỊNH v ề việc việc ban hành Quy chế tồ chức, hoạt động Hội đồng quản trị Tổng cơng ty Viglacera-CTCP HỘI ĐỊNG QUẢN TRỊ TỎNG CÔNG TY VIGLACERA - CTCP Căn Điều lệ Tồng công ty Viglacera - CTCP ĐHĐCĐ thông qua ngày 26/6/2019; Căn Nghị Hội đồng quản trị Tổng công ty Viglacera - CTCP ngày 08/7/2019, QUYẾT ĐỊNH: Điều Ban hành Quy chế tồ chức, hoạt động Hội đồng quản trị Tổng công ty Viglacera - CTCP Điều Quyêt định có hiệu lực kể từ ngày ký Bãi bỏ quy định trước trái với Quy chế Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc Tồng công ty, Trưởng phịng ban Tơng cơng ty, Giám đốc đon vị hạch toán phụ thuộc, Người đại diện phần vốn Tổng công ty Công ty con, Công ty liên kết chịu trách nhiệm thi hành Quyết định Nơi nhận: Như điều 2; - Ban Kiểm soát TCT; - Lưu: HĐQT, VP.TCT - T.M HỘI ĐÒNG QUẢN TRỊ -S S S -C H U TỊCH Nguyễn Văn Tuấn B ộ XÂY D ự N G TỎ N G CÔNG TY VIG LA C ER A - CTCP QUY CHÉ TỎ CHỨC, HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỊNG QUẢN TRỊ TỐNG CƠNG TY VIGLACERA - CTCP Hà Nội, tháng năm 2019 MỤC LỤC CHƯƠNG I - NHŨNG QUY ĐỊNH CHƯNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều Căn pháp lý tài liệu tham k h ảo Điêu Giải thích từ ngữ viết tắt .4 Điều Trách nhiệm pháp lý H Đ Q T Điều Nguyên tắc tồ chức hoạt động định HĐQT, Thường trực H Đ Q T CHƯƠNG II - C CẤU TỔ CHỨC, NHIỆM KỲ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, THƯỜNG TRựC H Đ Q T ? Điều Cơ cấu tổ chức Hội đồng quản trị Điêu Thành phân nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Điều Thường trực HĐQT Điều Bộ máy giúp việc H Đ Q T CHƯƠNG III - TIÊU CHUẨN, ĐIÈƯ KIỆN, ĐƯƠNG NHIÊN MẤT T CÁCH, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HĐQT Điều 10 Tiêu chuân điều kiện làm thành viên HĐQT Điều 11 Quy trình, thủ tục bầu chức danh thành viên Hội đồng quản trị Điều 12 Không tư cách thành viên HĐQT Điều 13 Cách thức thay thành viên H Đ Q T CHƯƠNG IV - NHIỆM v ụ VÀ QUYỀN HẠN CÙA HĐQT, THƯỜNG T R ựC HĐQT, CHỦ TỊCH HĐQT, PHÓ CHÙ TỊCH HĐQT VÀ THÀNH VIÊN HĐQT Điều 14 Nhiệm vụ quyền hạn H Đ Q T .9 Điều 15 Nhiệm vụ quyền hạn Thường trực Hội đồng quản trị 10 Điều 16 Nhiệm vụ quyền hạn Chủ tịch Hội đồng quản t r ị 10 Điều 17 Nhiệm vụ quyền hạn Phó Chủ tịch H Đ Q T .10 Điều 18 Nhiệm vụ, quyền hạn thành viên HĐQT .11 CHƯƠNG V - CHÊ ĐỘ HỌP VÀ THÔNG QUA QUYÉT ĐỊNH CỦA HĐQT, THƯỜNG TRựC HĐQT 11 Điều 19 Các họp Hội đồng quản trị, Thường trực H Đ Q T 11 Điều 20 Cơ chế kiểm soát hoạt động Thường trực HĐQT .15 CHƯƠNG VI - CHƯƠNG TRÌNH, ĐIỀU KIỆN LÀM VIỆC, PHÂN CẨP ỦY QUYÊN CỦA H Đ Q T ’ 15 Điềụ 21 Chế độ làm việc Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT 15 Điều 22 Thù lao chi phí hoạt động 16 Điều 23 Phân cấp, ủy quyền H Đ Q T 16 CHƯƠNG VII - MỐI QUAN HỆ CÔNG TÁC CỦA HĐQT 16 Điều 24 Nguyên tắc phối hợp thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát Ban Tông Giám đôc theo nhiệm vụ cụ thể thành v iên 16 Điều 25 Mối quan hệ thành viên H Đ Q T 16 Điều 26 Mối quan hệ HĐQT, Thường trực HĐQT với Ban Kiềm so t 17 Điều 27 Mối quan hệ HĐQT, Thường trực HĐQT với Ban Tổng Giám đốc 17 Điều 28 Mối quan hệ HĐQT, Thường trực HĐQT với doanh nghiệp có vốn góp Tổng cơng ty, Đcm vị phụ thuộc, Trường cao đẳng Viện nghiên cứu phát triên 17 CHƯƠNG VIII - TỒ CHỨC T H ự C HIỆN 17 Điều 29 Sửa đồi, bồ sung Quy chế 17 Điều 30 Hiệu lự c 18 PHẦN MỞ ĐÀU Quy chế Tồ chức, hoạt động Hội đồng quản trị Tồng công ty Viglacera - CTCP Ban hành kèm theo Quvết định s ố /TCT- HĐQT ngày tháng năm 2019 Hội done quản trị Tône công ty Viglacera - CTCP CHƯƠNG I - NHỮNG QUY ĐỊNH CHƯNG Điều Ý nghĩa phạm VI điều chỉnh Quy chế tồ chức hoạt động Hội đồne quản trị Tồng công ty Viglacera - CTCP quy định neuyên tắc, chế độ hoạt động, mối quan hệ cơng tác, quy trình giải qut cơng việc Hội đồng quản trị, Thường trực Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị đề thực chức năng, nhiệm vụ quyền hạn theo Điều lệ Tổng cône ty Viglacera - CTCP quy định hành pháp luật Trong trình hoạt độne, Hội đồng quản trị điều chỉnh, sửa đồi bồ sung Quy chế phù họp với tình hình hoạt động Tổng công ty quy định pháp luật thời kỳ Điều Căn pháp lý tài liệu tham khảo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 (gọi tắt “Luật Doanh nghiệp”) Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc Hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng năm 2006 Luật chứng khoán sửa đổi 2010 (gọi tắt “Luật Chứng khoán”) Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn quản trị công ty công ty đại chúng Điều lệ tổ chức hoạt động Tồng công ty Viglacera - CTCP Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Viglacera - CTCP Các tài liệu liên quan khác Điều Giải thích từ ngữ viết tắt Ban điều hành: bao gồm Tổng giám đốc, số Phó tồng Giám đốc (số lượng HĐQT định), Kế toán trưởng Ban Tồng Giám đốc: bao gồm Tồng Giám đốc, Phó Tồng Giám đốc Chủ tịch HĐQT: Chủ tịch Hội đồng quản trị Tồng cơng ty Viglacera - CTCP Phó Chủ tịch HĐQT: Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Tồng công ty Viglacera CTCP ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông Tổng cồng ty Viglacera - CTCP Điều lệ: Điều lệ tổ chức hoạt động Tồng công ty Viglacera - CTCP VIGLACERA/ Tồng công ty: Tổna công ty Viglacera - CTCP HĐQT: Hội đồng quản trị Tổng côns ty Viglacera - CTCP Người có liên quan: cá nhân tồ chức quy định theo quy định Luật Chứne khoán, Luật Doanh nehiệp 10 Quy chê quản trị nội bộ: Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Viglacera - CTCP 11 Thành viên HĐQT: Thành viên Hội đồng quản trị Tồng công ty Viglacera - CTCP 12 Thành viên HĐQT chuyên trách: thành viên HĐQT làm việc toàn thời gian VIGLACERA 13 Thường trực HĐQT: Là quan thường trực HĐQT, Hội đồng quán trị bầu Người điều hành Thường trực HĐQT đầu mối phụ trách hoạt động Thường trực HĐQT, HĐQT bầu Các thuật ngữ khác chưa giải thích có nghĩa quy định Điêu lệ quy định pháp luật liên quan Điều Trách nhiệm pháp lý HĐQT Khi thực chức năng, quyền nghĩa vụ mình, HĐQT tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ nghị ĐHĐCĐ chịu trách nhiệm theo quy định khoản Điều 149 Luật doanh nghiệp Điều Nguyên tắc tố chức hoạt động định HĐQT, Thường trực HĐQT HĐQT, Thường trực HĐQT tổ chức hoạt động theo nguyên tắc tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ quy định khác Tổng công ty HĐQT, Thường trực HĐQT làm việc theo chế độ tập thề, chịu trách nhiệm cá nhân Cơ chế hoạt động HĐQT a HĐQT thực phân cấp hoạt động, theo đó, có phân cơng, phân quyền rõ ràng theo cấp: HĐQT, Thường trực HĐQT, Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT b HĐQT, Thường trực HĐQT có trách nhiệm phân cơng văn cho thành viên HĐQT phụ trách mộưmột số số lĩnh vực công việc Các thành viên HĐQT phân cơng có trách nhiệm báo cáo HĐQT, Thường trực HĐQT kết thực công việc giao c Tùy thời kỳ, HĐQT tiến hành phân quyền hạn mức phê duyệt cho cấp HĐQT, TGĐ tất lĩnh vực hoạt động Tồng công ty nhẳm tạo điều kiện cho việc vận hành định nhanh chóng, hiệu có kiểm sốt HĐQT, Thường trực HĐQT quvết định công việc thuộc thẳm quyền theo ngun tắc thành viên có phiếu biểu HĐQT, Thường trực HĐQT định theo đa số, trường hợp số phiếu biểu ngang định cuối thuộc bên có phiếu biểu Chủ tịch HĐQT Người điều hành Thường trực HĐQT thành viên Chủ tịch HĐQT, Người điều hành Thường trực HĐQT ủy quyền làm chủ tọa phiên họp HĐQT giao trách nhiệm cho Tổng Giám đốc và/hoặc cá nhân có liên quan khác tơ chức điều hành thực nghị quyết, định văn khác HĐQT HĐQT có thề phân quyền cho Chủ tịch HĐQT Phó Chủ tịch thực phần quyền hạn chức HĐQT thời gian HĐQT không tố chức họp Nội dung phân quyền phải xác định rõ ràng, cụ CHƯƠNG II - CO CẤU TỎ CHỨC, NHIỆM KỲ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, THƯỜNG TRựC HĐQT Điều Cơ cấu tổ chức Hội đồng quản trị Cơ cấu tổ chức HĐQT: a HĐQT b Thường trực HĐQT c Chủ tịch HĐQT d Phó chủ tịch HĐQT e Các Tiểu ban/BỘ phận trực thuộc HĐQT HĐQT bầu thành viên HĐQT làm Chủ tịch HĐQT thành viên khác HĐQT làm Phó Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc bán Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT phải đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định pháp luật, Điều lệ Quy chế nội quản trị cồng ty Tồng công ty Điều Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Thành phần HĐQT quy định Điều 25.1 Điều lệ Tồng Công ty Nhiệm kỳ thành viên HĐQT quy định Điều 25.1 Điều lệ Tồng Công ty theo quy định pháp luật Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm từ chức Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT phải thực theo quv định pháp luật hành, Điều lệ, Quy chế quản trị nội Quy chế Điều Thường trực HĐQT HĐQT có thề cử Thường trực HĐQT để thường xuyên nắm tình hình hoạt độne xử lý vấn đề giao Thành phần Thường trực HĐQT: Theo định HĐQT thời kỳ Nhiệm vụ quyền hạn Thường trực HĐQT: Theo định phân cône HĐQT thời kỳ Điều Bộ máy giúp việc HĐQT Bộ máy giúp việc HĐQT bao gồm Neười điều hành quản trị Tổng công ty, Ban thư ký Hội đồng nghiên cứu phát triển HĐQT định nhân Bộ máy giúp việc Tùy điều kiện thực tế nhu cầu cône việc, HĐQT định số lượng nhân Bộ máy giúp việc HĐQT Người phụ trách quản trị Tơng Cơng ty có nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định Điều lệ Tone công ty Ban thư ký HĐQT: a Ban Thư ký gồm: (01) Trưởng ban (có thể Người phụ trách quản trị Tổng Công ty kiêm nhiệm) thành viên làm việc độc lập kiêm nhiệm, số lượng thành viên Ban Thư ký HĐQT định b Ban Thư ký phân cồng nhiệm vụ cụ thể cho Trưởng ban thành viên theo lĩnh vực Ban thư ký HĐQT có quyền nghĩa vụ theo quy định pháp luật, quy định Điều lệ Viglacera văn nội khác Tồng Công ty ban hành thời kỳ c Mọi công văn, giấy tờ gửi cho HĐQT Ban thư ký HĐQT có trách nhiệm theo dõi việc xử lý văn gửi tới cho HĐQT, Thườne trực HĐQT thông báo cho đơn vị liên quan việc tổ chức thực Hội đồng nghiên cứu phát triển a Hội đồng nghiên cứu phát triển gồm thành viên người có chun mơn, trình độ, kinh nghiệm uy tín lĩnh vực sản xuất, kinh doanh Tổng cơng ty, khơng phải người Tồng công ty số lượng thành viên Hội đồng nghiên cửu phát triển HĐQT định b Nhiệm vụ Hội đồng nghiên cứu phát triển sau: Tư vấn xây dựng chiến lược phát triển chung tồn Tồng cơng ty; tư vấn khoa học kỹ thuật, công nghệ, quản lý cụ thể theo chuyên đề, lĩnh vực, đơn vị; tư vấn vấn đề khác HĐQT có nhu cầu Tùv tình hình thực tế, HĐQT thành lặp tiểu ban trực thuộc để phụ trách nhân sự, lươna thưởng, kiểm toán nội lĩnh vực khác phù hợp với yêu cầu Hội dona quản trị thời kỳ Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, cấu nhân sự, lương thưởng lợi ích khác Bộ máy giúp việc cho HĐQT Điều HĐQT quy định tính vào chi phí Tổng cơng ty theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG III - TIÊU CHƯẢN, ĐIÈU KIỆN, ĐƯƠNG NHIÊN MẤT T CÁCH, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HĐQT Điều 10 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT Tiêu chuẩn điều kiện: Thành viên HĐQT phải đáp ứng tiêu chuẩn quy định khoản Điều 25 Điều lệ Tồna công ty quy định pháp luật Thành viên HĐQT không điều hành thành viên độc lặp HĐQT phải đáp ứng tiêu chuẩn quy định Điều 151 Luật Doanh nghiệp, Điều Nghị định 71/2017/NĐCP, Điều lệ Quy chế nội quản trị Tồng cơng ty Điều 11 Quy trình, thủ tục bầu chức danh thành viên Hội đồng quản trị Thực theo khoản 6, 7, Điều 25 Điều lệ Tồng công ty, Quy chế nội quản trị Tồng công ty quy định pháp luật Điều 12 Khơng cịn tư cách thành viên HĐQT Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm trường họp sau: a Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều lệ; b Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường họp bất khả kháng; c Có đơn từ chức; d Các trường họp khác theo quy định Điều lệ TCT, Quy chế nội quản trị công ty pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo nghị Đại hội đồng cồ đơng Chủ tịch, Phó C hủ tịch thành viên H Đ Q T sau bị m iễn nhiệm , bãi nhiệm phải chịu trách nhiệm cá nhân định trái với quy định pháp luật Đ iêu lệ định cố ý làm sai m ình thời gian đương nhiệm Việc bãi miện, miễn nhiệm thành viên HĐQT phải công bố công chúng theo pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Điều 13 Cách thức thay thành viên HĐQT Trường hợp Chủ tịch HĐQT bị đương nhiên tư cách thành viên HĐQT, Phó Chủ tịch tạm thời điều hành công việc HĐQT Trong thời hạn không 10 (mười) ngày kề từ ngày Chủ tịch HĐQT bị đương nhiên tư cách, thành viên HĐQT có trách nhiệm tồ chức họp HĐQT để bầu thành viên HĐQT sơ thành viên cịn lại (đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định hành) làm Chủ tịch HĐQT Việc bổ sung thêm thành viên vào HĐQT (do Chủ tịch HĐQT bị tư cách thành viên) thực theo quy định Điều lệ, Quy chế quy định pháp luật có liên quan Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT muốn từ chức phải có đơn gửi đến HĐQT Trong thời hạn 10 (mười) ngày kề từ ngày nhận đơn, HĐQT phải tố chức họp để xem xét định tiến hành thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT số thành viên lại (đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định hành) Thành viên HĐQT muốn từ chức phải có đơn gửi đến HĐQT Sau nhận đơn từ chức, HĐQT phải triệu tập ĐHĐCĐ để bầu bồ sung thành viên HĐQT theo quy định Khoản Điều Điều lệ Tồng Công ty Trường họp bị giảm phần ba số thành viên HĐQT theo quy định Điều lệ Tồng Cơng ty thời hạn khơng q 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba, HĐQT phải triệu tập ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thành viên HĐQT Chủ tịch, Phó Chủ tịch thành viên HĐQT bị tư cách thành viên, bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm bàn giao cơng việc cho Chủ tịch, Phó Chủ tịch thành viên HĐQT bầu xử lý; đồng thời phải chịu trách nhiệm cá nhân định thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh CHƯƠNG IV - NHIỆM v ụ VÀ QUYỀN HẠN CỦA HĐQT, THƯỜNG TRựC HĐQT, CHỦ TỊCH HĐQT, PHÓ CHỦ TỊCH HĐQT VÀ THÀNH VIÊN HĐQT Điều 14 Nhiệm vụ quyền hạn HĐQT Thực theo quy định Điều 26 Điều lệ Tổng công ty, Quy chế Tồng công ty quy định pháp luật Điều 15 Nhiệm vụ quyền hạn Thìig trực Hội đồng quản trị Thườno trực Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị thường xuyên nắm tình hình hoạt động Tồng cơng ty, định vấn đề thuộc thẩm quyền giao/phân cấp/ủy quyền hoạt động quản trị điều hành Tông công ty giừa hai kỳ họp Hội đồng quản trị; Trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn mình, Thường trực Hội đồng quản trị quyền định sau báo cáo lại Hội đồng quản trị tình hình, kêt thực nghị quyếưquyết định Thường trực Hội đồng quản trị họp gằn Hội đồng quản trị; Thành viên Thường trực Hội đồng quản trị phân công phụ trách lĩnh vực cơng tác có trách nhiệm thu thập thông tin từ đơn vị chuyên mồn đê báo cáo đơn vị chuyên môn báo cáo họp để Thường trực Hội đồng quản trị/Hội đồng quản trị định; Các nhiệm vụ quyền hạn khác Hội đồng quản trị quy định thời kỳ Điều 16 Nhiệm vụ quyền hạn Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch HĐQT thực nhiệm vụ quyền hạn theo quy định Điều 27 Điều lệ TCT, Quy chế Tồng công ty quy định pháp luật Điều 17 Nhiệm vụ quyền hạn Phó Chủ tịch HĐQT Phó Chủ tịch HĐQT đươc thực thay nhiệm vụ, quyền hạn Chủ tịch HĐQT theo quy định Điều 27 Điều lệ TCT, Quy chế Tồng cơng ty Phó Chủ tịch HĐQT phải thành viên HĐQT thường trực, không kiêm nhiệm chức danh quản lý Ban điều hành Tổng Cơng ty có nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể sau đây: - Thay mặt Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT làm chủ tọa họp Chủ tịch HĐQT phân công; - Ký thông báo, biên họp, nghị quyết, định, thông báo văn khác HĐQT thực thay công việc Chủ tịch HĐQT theo phân công, ủy quyền HĐQT hay Chủ tịch HĐQT; - Đầu mối phụ trách số công việc cụ thể thường trực HĐQT theo phân công HĐQT; - Chịu trách nhiệm trước HĐQT, Chủ tịch HĐQT pháp luật việc ủy quyền; - Có quyền từ chối nhận ủy quyền xét thấy điều trái với pháp luật Điều lệ Tông công ty không đủ điều kiện để thực công việc ủy quyền 10 - Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng côna ty - Khi thực xong cơng việc quy định khoản này, Phó Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm thơng báo kết thực cône việc kỳ họp HĐQT gần Điều 18 Nhiệm vụ, quyền hạn thành viên HĐQT Thành viên HĐQT thực nhiệm vụ quyền hạn thành viên HĐQT theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứna khốn, pháp luật có liên quan, định ĐHĐCĐ, Điều lệ Tồna côna ty, quy chế nội HĐQT phân công HĐQT, Thường trực HĐQT cách truna thực lợi ích Tồn cơng ty Các thành viên HĐQT có trách nhiệm đăna ký địa email 2Ĩao dịch thức dẻ giải cơng việc CHƯƠNG V - CHÉ Đ ộ HỌP VÀ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA HĐQT, THƯỜNG TRựC HĐQT Điều 19 Các họp Hội đòng quản trị, Thưòng trực HĐQT Cuộc họp nhiệm kỳ HĐQT: Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch, Phó Chủ tịch HĐQT họp HĐQT để bầu Chủ tịch, Phó Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn (bảy) ngày làm việc, kể từ naày kêt thúc bâu cử thành viên HĐQT Cuộc họp thành viên có số phiếu bâu cao nhât triệu tập Trường họp có nhiều hon thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên cịn lại bầu theo nguyên tắc đa số người sô họ triệu tập họp HĐQT Các họp thường kỳ: Chủ tịch HĐQT Người điều hành Thường trực HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, Thường trực HĐQT, lập chương trình nghị sự, thơng báo thời gian địa điểm họp nhắt 03 (ba) ngày trước ngày họp dự kiến a Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT thấy cần thiết, mồi quý phải họp (01) lằn vào ngày mà chủ tịch HĐQT cho thích họp nhung chậm không ngày 25 tháng sau kết thúc quý b Người điều hành Thường trực HĐQT triệu tập họp Thường trực HĐQT thấy cằn thiết theo đề xuất nội dung họp Tồng Giám Đốc Thành viên Thường trực HĐQT Trưởng ban Kiểm soát số 11 đối tượng đề nghị văn trình bày m ục đích họp vấn đề cần bàn Các họp bất thường: Các họp HĐQT bất thườne thực theo quy định Khoản 3, Điều 29 Điều lệ TCT Trách nhiệm triệu tập họp: Các họp HĐQT nêu Khoản Điều phải tiến hành thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc sau có đề xuất họp Trường họp Chủ tịch HĐQT không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Tồng cône ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều tự triệu tập họp HĐQT Trường họp có u cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Tổng cơng ty Địa điểm họp: Các họp HĐQT, Thường trực HĐQT tiến hành địa đăng ký Tône cône ty địa khác theo định Chủ tịch HĐQT Người điều hành Thường trực HĐQT nhắt trí HĐQT, Thường trực HĐQT Thơng báo chương trình họp HĐQT, Thường trực HĐQT : Thực theo khoản Điều 29 Điều lệ TCT, Quy chế nội quản trị công ty quy định pháp luật có liên quan Số thành viên HĐQT, Thường trực HĐQT tham dự họp: Thực theo khoản Điều 29 Điều lệ TCT, Quy chế nội quản trị công ty quy định pháp luật có liên quan Trường họp khơng trực tiếp dự họp, Thành viên HĐQT, Thường trực HĐQT có quyền ủy quyền biểu cho người khác dự họp biểu đa số bán thành viên HĐQT, Thường trực HĐQT chấp thuận Khách mời: Thực theo quy định Điều 29 Điều lệ TCT, Quy chế nội quản trị công ty quy định pháp luật có liên quan 10 Biểu quyết: a Việc biểu thành viên HĐQT, Thường trực HĐQT thực theo khoản 13 Điều 29 Điều lệ TCT, Quy chế nội quản trị công ty quy định pháp luật khác có liên quan 12 b Thành viên HĐQT, Thường trực HĐQT trực tiếp gián tiếp hưởns lợi từ họp đông giao dịch ký kết dans dự kiến ký kết với Tons công ty biết thân người có lợi ích phải công khai chất, nội dung quyền lợi họp mà HĐQT, Thườns trực HĐQT lần xem xét vấn đề ký kết họp đồng giao dịch Trườns họp thành viên không biêt thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, siao dịch ký với Tổng công ty, thành viên phải công khai lợi ích liên quan họp HĐQT, Thường trực HĐQT tổ chức sau thành viên biêt có lợi ích có lợi ích trons siao dịch họp đồns liên quan Thành viên có lợi ích liên quan khơns có quyền biểu c Biểu đa số: HĐQT, Thường trực HĐQT thôns qua nshị định bans cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên có mặt (trên 50%), ngoại trừ trường họp quy định Khoản 10 Điều 29 quy định khác Điều lệ TCT Trường họp số phiếu tán thành phản đối ngans nhau, định cuối thuộc bên có phiếu biểu Chủ tịch HĐQT Người điều hành Thường trực HĐQT thành viên Chủ tịch HĐQT ủy quyền làm chủ tọa phiên họp 11 Thành viên HĐQT, Thường trực HĐQT coi tham dự biểu họp trường hợp quy định khoản 11 Điều 29 Điêu lệ TCT 12 Các hình thức họp khác Thực theo quy định khoản 12 Điều 29 Điều lệ TCT, Quy chế nội quản trị công ty quy định pháp luật có liên quan 13 Đối với trường hợp lấy ý kiến thành viên HĐQT, Thường trực HĐQT từ xa bàng email, văn bản: ý kiến phản hoi bang email hay văn (nêu trả lời băng văn phải có chữ ký thành viên Hội đồng quản trị) phải gửi cho Ban thư ký HĐQT, Thường trực HĐQT chậm sau 03 ngày kề từ ngày nhận tài liệu theo thời hạn yêu cầu trả lời nêu văn bản/email lấy ý kiến Ý kiến trả lời bàng văn bản/email thành viên HĐQT, Thường trực HĐQT phải tổng họp thành biên kiểm phiếu, theo ghi rõ nội dung cần thành viên cho ý kiến, ý kiến trả lời gồm “đồng ý/không đồng ý/khơng có ý kiến” Biên kiêm phiếu phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Người điều hành Thường trực HĐQT đại diện Ban thư ký Hội đồng quản trị 14 Hình thức thông qua định HĐQT, Thường trực HĐQT: HĐQT, Thường trực HĐQT thông qua định thuộc thẳm quyền theo phương thức sau: 13 a Chủ tịch HĐQT Phó Chủ tịch HĐQT (trong trường hợp Chủ tịch HĐQT phân côns) Naười điều hành Thườns trực HĐQT tồ chức họp HĐQT, Thường trực HĐQT để thông qua nội dung thuộc thầm quyền HĐQT theo quy định Điều lệ; b Chủ tịch HĐQT Phó Chủ tịch HĐQT (trong trường hợp Chủ tịch HĐQT phân công) Người điều hành Thườns trực HĐQT gửi dự thảo Nghị quyết/Quyết định/Biên văn khác HĐQT tới thành viên Hội done quản trị, Thườns trực HĐQT để ký xác nhận thơng qua: c Chủ tịch HĐQT Phó Chủ tịch HĐQT (trong trường hợp Chủ tịch HĐQT phân công) Người điều hành Thường trực HĐQT tồ chức lấy ý kiến thành viên HĐQT, Thường trực HĐQT văn sau ban hành Nghị quyếưQuyết định HĐQT, Thường trực HĐQT vấn đề thông qua; d Các thành viên HĐQT chuyên trách trí thơng qua định (họp trực tiếp lấy ý kiến bàng văn bản) điều chỉnh kế hoạch lựa chọn nhà thầu toán hạne mục dự án đầu tư dự án thuộc kế hoạch kinh doanh hàng năm giao Chủ tịch Phó Chủ tịch HĐQT ký thay mặt HĐQT Nghị quyeƯQuyết định/Biên văn khác ban hành trường họp nêu có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 15 Trừ nội dung phải 100% thành viên HĐQT trí tán thành quy định khoản 10 Điều 29 Điều lệ TCT, định HĐQT, Thường trực HĐQT thông qua khi: a Được đa số thành viên HĐQT, Thường trực.HĐQT có mặt họp có ý kiến tán thành Trường họp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch HĐQT Người điều hành Thường trực HĐQT phiếu định; hoặc: b Được đa số thành viên HĐQT, Thường trực.HĐQT ký xác nhận dự thảo Nghị quyếưQuyết định/Biên văn khác HĐQT; hoặc: c Được đa số thành viên HĐQT/Thường trực.HĐQT gửi ý kiến tán thành văn Trường họp ý kiến tán thành ý kiến không tán thành ngang ý kiến Chủ tịch HĐQT Người điều hành Thường trực HĐQT ý kiến định; hoặc: d Được toàn thành viên HĐQT chun trách trí thơng qua trường hợp quy định điểm d khoản 14 Điều 14 16 Biên họp HĐQT, Thường trực HĐQT: thực theo quy định khoản 15 Điêu 29 Điêu lệ TCT, Quy chế nội quản trị công ty quy định pháp luật có liên quan Điều 20 Cơ chế kiểm soát hoạt động Thường trực HĐQT Thành viên Thường trực HĐQT chủ động việc xem xét định vân đê HĐQT ủy quyền theo quy định phân côna nhiệm vụ thành viên HĐQT thời kỳ Đôi với vân đê phạm vi giao cá nhân từn thành viên quy định Khoản Điều này, Thường trực HĐQT phải tiến hành họp trực tiếp lấy ý kiến thành viên Thường trực HĐQT văn bản/email để định Phạm vi vân đề ủy quyền quy định Khoản Điều có thê xem xét lại có đề nghị Chủ tịch HĐQT/Người điều hành Thường trực HĐQT Trưởng Ban Kiểm sốt quyền có ý kiến vấn đề thuộc thẩm quyền định Thường trực HĐQT, thành viên Thường trực HĐQT Trưởng ban/thành viên Ban Kiểm sốt có quyền tham gia họp Thường trực HĐQT để thực chức kiểm soát hoạt động HĐQT, phát biểu họp không tham gia biểu Thường trực HĐQT thiết lập chế trao đồi thơns tin với thành viên cịn lại HĐQT để đảm bảo thành viên nắm thơng tin liên quan đên tình hình quản trị hoạt động Tồng công ty, cụ thể sau: a Thường trực HĐQT báo cáo lại HĐQT văn kỳ họp HĐQT công việc tiến hành b Ngồi ra, vịng 10 ngày làm việc kể từ ngày Thường trực HĐQT định để xử lý công việc thuộc thẩm quyền HĐQT, Người điều hành Thường trực HĐQT đạo việc thông tin email nội dung thực đến thành viên HĐQT lại CHƯƠNG VI - CHƯƠNG TRÌNH, ĐIÈƯ KIỆN LÀM VIỆC, PHÂN CẤP ỦY QUYỀN CỦA HĐQT Điều 21 Chế độ làm việc Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT bố trí lịch làm việc theo thời kỳ, bao £ồm lịch họp HĐQT, lịch họp Thường trực HĐQT, lịch họp thành viên HĐQT chuyên trách thông báo cho thành viên HĐQT Ban thư ký HĐQT thực Trong trình thực nhiệm vụ giao, thành viên HĐQT có quyền yêu cằu cá nhân, phận có liên quan VIGLACERA cơng ty thành viên cung cấp thông tin, tài liệu liên quan phối hợp thực 15 HĐQT sử dụng nhân sự, phương tiện vật chất kỹ thuật dấu Tổng công ty để thực nhiệm vụ Điều 22 Thù lao chi phí hoạt động Thực theo quy định khoản 4, 5, 6, Điều 26 Điều lệ TCT, Quy chế nội quản trị công ty quy định pháp luật có liên quan Điều 23 Phân cấp, ủy quyền HĐQT HĐQT phân cấp, ủy quyền bàng văn hạn mức cụ thể cho Tồng Giám đốc thực nhiệm vụ điều hành hoạt độne hàng ngày Tồng công ty theo đề nghị Tổng Giám đốc trường hợp HĐQT thấy cần thiết Việc phân cấp, ủv quyền tuân theo quy định thôna qua định HĐQT Đối với trường họp vượt thẩm quyền phán hoạt động kinh doanh hàng ngày Tổng Giám đốc, Tổng Giám đốc phải báo cáo HĐQT, Thường trực HĐQT cụ thể sau: a Đối với vắn đề vượt thẳm quyền phán giao, Tồng Giám đốc trình HĐQT, Thường trực HĐQT định xử lý thông qua Người phụ trách quản trị TCT b Người phụ trách quản trị TCT có trách nhiệm báo cáo cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định HĐQT thông báo kết phê duyệt HĐQT, Thường trực HĐQT (Nghị quyết, Quyết định văn khác) đề làm sở cho Tồng Giám Đốc triển khai thực CHƯƠNG VII - MỐI QUAN HỆ CÔNG TÁC CỦA HĐQT Điều 24 Nguyên tắc phối hợp thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát Ban Tổng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên Thực theo quy định Điều 29 Quy chế nội quản trị công ty quy định Điều lệ TCT pháp luật có liên quan Điều 25 Mối quan hệ thành viên HĐQT Quan hệ thành viên HĐQT quan hệ phối hợp, thành viên HĐQT có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng Trong q trình xử lý công việc mà thành viên HĐQT phân cơng chịu trách nhiệm chính, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên HĐQT khác phụ trách mà cần có ý kiến thành viên thành viên HĐQT chịu trách nhiệm phải chủ động phối họp xử lý Trong trường họp thành viên HĐQT 16 cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch HĐQT xem xét định theo thẳm quyền tồ chức họp lấy ý kiến thành viên HĐQT theo quy định pháp luật, Điều lệ Tồng công ty Quy chế Trong trường họp có phân cơng lại thành viên HĐQT thành viên HĐQT phải bàn giao cơng việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn 2Íao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch HĐQT việc bàn 2Ìao Điều 26 Mối quan hệ HĐQT, Thường trực HĐQT vói Ban Kiểm soát Quan hệ HĐQT, Thường trực HĐQT Ban Kiểm soát mối quan hệ quản trị doanh nghiệp kiểm sốt, kiềm tra tính tn thủ, tính họp lý, họp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản trị doanh nghiệp Việc phối họp HĐQT, Thường trực HĐQT với Ban Kiểm soát thực theo quy định Điều 29 Quy chế nội quản trị công ty, quy định Điều lệ TCT quy định pháp luật có liên quan Điều 27 Mối quan hệ HĐQT, Thường trực HĐQT vói Ban Tổng Giám đốc Thực theo quy định Điều 27, 28 Quy chế nội quản trị công ty, quy định Điều lệ TCT quy định pháp luật có liên quan Điều 28 Mối quan hệ HĐQT, Thường trực HĐQT với doanh nghiệp có vốn góp Tống cơng ty, Đơn vị phụ thuộc, Trường cao đắng Viện nghiên cứu phát triển Thực theo quy định Điều 39, 40 Điều lệ TCT quy định pháp luật có liên quan CHƯƠNG VIII - TỎ CHỨC TH ựC HIỆN Điều 29 Sửa đổi, bồ sung Quy chế Khi thấy cần thiết phải sửa đổi bổ sung Quy chế cho phù họp với hoạt động kinh doanh Tổng công ty, phù họp với quy định hành pháp luật, thành viên HĐQT đề xuất lên HĐQT đề xem xét, định sửa đồi Trong trường họp qui định Điều lệ Tồng cơng ty liên quan đến HĐQT thay đơi Quy chê phải sửa đồi, bổ sung tươns ứng cho phù hợp với thay đồi Điều lệ Tồng công ty Những vấn đề khác liên quan đến tồ chức hoạt động HĐQT chưa quy định Quy chê áp dụng quy định pháp luật, Điều lệ Tổng Côn ty, Quy chế quản trị nội TCT quy định nội khác 17 Quyết định điều chỉnh sửa đổi, bồ sung Quy chế có hiệu lực đa số thành viên HĐQT dự họp chắp thuận Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm công bố nội dung sửa đôi bô sung Quy chế sau HĐQT chấp thuận thông qua Điều 30 Hiệu lực Quy chế soạn thảo sở Điều lệ Tồng công ty, Quy chế quản trị nội TCT phù hợp với quy định pháp luật hành Quy chế có hiệu lực từ ngày ký HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, Trưởng phòng ban TCT, Giám đốc đơn vị phụ thuộc, Người đại diện phần vốn TCT Công ty con, Công ty liên kết chịu trách nhiệm tuân thủ Quy chế TM HỘI ĐÒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HĐQT 18 ... Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn quản trị công ty công ty đại chúng Điều lệ tổ chức hoạt động Tồng công ty Viglacera - CTCP Quy chế nội quản trị công ty Tổng công ty Viglacera - CTCP Các tài liệu... ộ XÂY D ự N G TỎ N G CÔNG TY VIG LA C ER A - CTCP QUY CHÉ TỎ CHỨC, HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐÒNG QUẢN TRỊ TỐNG CÔNG TY VIGLACERA - CTCP Hà Nội, tháng năm 2019 MỤC LỤC CHƯƠNG I - NHŨNG QUY ĐỊNH CHƯNG... chức hoạt động Tồng công ty Viglacera - CTCP VIGLACERA/ Tồng công ty: Tổna công ty Viglacera - CTCP HĐQT: Hội đồng quản trị Tổng cơns ty Viglacera - CTCP Người có liên quan: cá nhân tồ chức quy