TẬP ĐOÀN CEO Tầng Tháp CEO, Phạm Hùng, Nam Từ Liêm, Hà Nội Tel: 0243.7875136 Fax: 0243.7875137 Website: www.ceogroup.com.vn Dự thảo QUY CHẾ TỔ CHỨC - HOẠT ĐỘNG ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2019 CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN C.E.O Căn - Luật Doanh nghiệp Quốc hội Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014; - Điều lệ Cơng ty cổ phần Tập đồn C.E.O; Đại hội đồng cổ đông thường niên 2019 Công ty cổ phần Tập đoàn C.E.O tổ chức thực theo nội dung sau đây: CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Phạm vi áp dụng 1.1 Quy chế áp dụng cho việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 (gọi tắt “Đại hội”) Cơng ty cổ phần Tập đồn C.E.O (“Tập đoàn CEO”) 1.2 Quy chế quy định cụ thể quyền nghĩa vụ cổ đông bên tham dự họp Đại hội, điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội Điều 2: Đối tượng áp dụng Cổ đông, người cổ đông ủy quyền dự Đại hội bên tham gia Đại hội có trách nhiệm thực theo quy định Quy chế CHƯƠNG II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG, NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN VÀ CÁC BÊN THAM DỰ ĐẠI HỘI Điều 3: Quyền nghĩa vụ cổ đông người ủy quyền 3.1 Điều kiện tham dự Đại hội Là cổ đông người đại diện theo ủy quyền cổ đơng có tên danh sách cổ đông Công ty ngày chốt Danh sách cổ đông tham dự Đại hội 3.2 Quyền cổ đông tham dự Đại hội a Được trực tiếp tham dự ủy quyền tham dự Đại hội văn theo mẫu b Được thảo luận biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Tập đoàn CEO quy định pháp luật hành có liên quan; c Được Ban tổ chức thơng báo nội dung, chương trình Đại hội tài liệu kèm theo; d Mỗi cổ đông người ủy quyền dự họp tới tham dự Đại hội nhận Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu tài liệu khác sau đăng ký tham dự Đại hội với Ban thẩm tra tư cách cổ đông; e Cổ đông, người ủy quyền đến dự họp muộn Đại hội chưa kết thúc có quyền đăng ký tham gia biểu Đại hội sau đăng ký vấn đề chưa biểu quyết, Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội để họ đăng ký hiệu lực của đợt biểu tiến hành không bị ảnh hưởng 3.3 Nghĩa vụ cổ đông tham dự Đại hội a Cổ đông người ủy quyền đến tham dự Đại hội phải mang theo Giấy tờ sau: - Đối với cổ đông cá nhân: Giấy mời họp, CMND/CCCD/Hộ chiếu (bản gốc) thời hạn sử dụng, Giấy ủy quyền (theo mẫu) người ủy quyền; - Đối với cổ đông tổ chức: Giấy mời họp, Bản Giấy chứng nhận ĐKDN (có chứng thực hợp lệ), CMND/CCCD/Hộ chiếu (bản gốc) người đại diện theo pháp luật Trường hợp người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho người khác tham dự Đại hội, người ủy quyền cần mang theo: CMND/CCCD/ Hộ chiếu (bản gốc) thời hạn sử dụng người ủy quyền; Bản Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (có chứng thực hợp lệ); Giấy ủy quyền (theo mẫu) b Trong thời gian diễn Đại hội, cổ đông phải tuân thủ theo hướng dẫn Đoàn Chủ tịch, ứng xử văn minh, lịch sự, không gây trật tự, không hút thuốc phịng Đại hội; khơng sử dụng điện thoại di động lúc diễn Đại hội Điện thoại di động phải tắt không để chuông; c Không ghi âm, ghi hình truyền thơng tin nội dung họp bên ngồi trước có kết luận thức Đại hội; d Phát biểu biểu phù hợp với hướng dẫn Ban tổ chức Đại hội tôn trọng điều khiển Đại hội Đoàn chủ tịch; e Nghiêm túc chấp hành Quy chế này, tôn trọng kết làm việc Đại hội Điều 4: Quyền nghĩa vụ Ban thẩm tra tư cách cổ đông Ban thẩm tra tư cách cổ đông Đại hội Ban tổ chức Đại hội định, có chức nhiệm vụ sau: 4.1 Kiểm tra tư cách cổ đông đại diện ủy quyền đến dự họp; 4.2 Phát cho cổ đông người ủy quyền đến dự họp: Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu tài liệu họp liên quan khác; 4.3 Báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách cổ đông người ủy quyền tham dự Đại hội trước Đại hội thức tiến hành Điều 5: Quyền nghĩa vụ Đoàn Chủ tịch Thư ký/Ban thư ký Đại hội 5.1 Đoàn Chủ tịch a Đoàn Chủ tịch Ban tổ chức giới thiệu, Đại hội biểu thông qua Chủ tịch HĐQT Chủ tịch Đồn người chủ trì họp Đại hội đồng cổ đơng (Chủ tọa), có chức nhiệm vụ sau: - Điều hành hoạt động Đại hội theo chương trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Tiến hành công việc cần thiết để Đại hội đồng cổ đông diễn có trật tự; - Hướng dẫn cổ đơng Đại hội thảo luận nội dung có chương trình; - Trình dự thảo, kết luận vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết; - Trả lời vấn đề Đại hội yêu cầu; - Giải vấn đề phát sinh suốt trình Đại hội b Quyết định Đoàn Chủ tịch vấn đề trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội mang tính phán cao c Chủ toạ có quyền u cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành Chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp khỏi họp Đại hội đồng cổ đông d Chủ toạ có quyền hỗn Đại hội đến thời điểm khác thay đổi địa điểm họp nhận thấy rằng: - Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp - Địa điểm họp đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp - Thời gian hỗn tối đa khơng q 03 ngày kể từ ngày họp dự định khai mạc e Đoàn Chủ tịch làm việc theo nguyên tắc tập thể, định theo đa số 5.2 Thư ký/Ban thư ký Đại hội - Thư ký/Ban thư ký Đại hội Đoàn Chủ tịch giới thiệu, Đại hội biểu thơng qua; Chịu trách nhiệm trước Đồn Chủ tịch, Đại hội đồng cổ đông nhiệm vụ điều hành Đồn Chủ tịch - Thư ký/Ban thư ký Đại hội có nhiệm vụ: + Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn nội dung diễn biến Đại hội vấn đề cổ đông/đại diện cổ đông thông qua lưu ý Đại hội + Dự thảo Nghị Đại hội Nghị vấn đề thơng qua Đại hội (nếu có) + Các nhiệm vụ khác theo phân công Đoàn Chủ tịch Điều 6: Quyền nghĩa vụ Ban kiểm phiếu 6.1 Ban kiểm phiếu Đại hội Đoàn Chủ tịch giới thiệu Đại hội biểu thơng qua 6.2 Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ: - Hướng dẫn thể thức biểu quyết; - Giám sát việc biểu cổ đông đại diện theo ủy quyền cổ đông tham dự Đại hội; - Tiến hành kiểm phiếu, lập Biên kiểm phiếu; 6.3 Trưởng Ban kiểm phiếu báo cáo trước Đại hội kết kiểm phiếu, kết bầu cử; 6.4 Ban kiểm phiếu chịu trách nhiệm tính xác, trung thực kết kiểm phiếu công bố CHƯƠNG III TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI Điều 7: Điều kiện tiến hành Đại hội Đại hội tiến hành có số cổ đơng/đại diện theo ủy quyền cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số phiếu biểu theo Danh sách cổ đông Công ty lập vào ngày chốt Danh sách cổ đông tham dự Đại Hội Điều 8: Thảo luận Đại hội 8.1 Ngun tắc: - Cổ đơng có ý kiến cần trao đổi, làm rõ, đăng ký nội dung vào Phiếu đặt câu hỏi chuyển cho Ban thư ký Đại hội để chuyển Đoàn chủ tịch; - Việc thảo luận thực thời gian quy định thuộc phạm vi vấn đề trình bày Chương trình Đại hội 8.2 Trả lời ý kiến thắc mắc cổ đơng Đồn chủ tịch thành viên Đoàn chủ tịch định giải đáp ý kiến thắc mắc cổ đông Điều 9: Thể thức biểu thông qua định Đại hội Mỗi cổ đông cấp Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu Phiếu bầu cử Cơng ty in đóng dấu kiểm sốt Việc biểu Đại hội thực theo hình thức sau đây: 9.1 Biểu trực tiếp Thẻ biểu - Việc biểu trực tiếp Thẻ biểu áp dụng vấn đề sau: + Thơng qua nhân Đồn Chủ tịch, Ban Thư ký Ban kiểm phiếu; + Thông qua Chương trình Đại hội, Quy chế tổ chức - hoạt động Đại hội, Biên bản/Nghị Đại hội; + Các vấn đề khác theo định Đoàn chủ tịch (nếu có) - Khi tiến hành biểu Đại hội, theo điều hành Chủ tọa, cổ đông biểu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến giơ Thẻ biểu lên cao - Theo lần biểu quyết, thành viên Ban kiểm phiếu đánh dấu mã số cổ đông số phiếu biểu tương ứng cổ đông, ghi lại số phiếu tán thành, không tán thành, khơng có ý kiến để cơng bố kết kiểm phiếu trước Đại hội 9.2 Biểu theo hình thức bỏ phiếu a Phiếu biểu sử dụng để lấy ý kiến biểu nội dung sau: - Báo cáo Ban Tổng Giám đốc kết SXKD năm 2018 kế hoạch SXKD năm 2019; - Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị năm 2018; Kế hoạch năm 2019; - Báo cáo hoạt động BKS năm 2018 kế hoạch hoạt động năm 2019; - Báo cáo tài năm 2018 kiểm toán; - Báo cáo nội dung điều chỉnh phương án sử dụng vốn tình hình hình sử dụng vốn thu từ đợt chào bán năm 2017; - Phương án phân phối lợi nhuận chi trả cổ tức năm 2018; - Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm tốn cho năm tài 2019; - Tờ trình báo cáo tốn thù lao HĐQT, BKS năm 2018 phương án thù lao năm 2019; - Tờ trình việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ; - Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng (nếu có) b Cách thức biểu quyết: Các nội dung biểu ghi Phiếu biểu cổ đông/đại diện theo ủy quyền cổ đông biểu việc lựa chọn phương án tán thành, không tán thành ý kiến vào nội dung cần thơng qua (đánh dấu (X) (V) vào nội dung biểu quyết) c Cách thức bỏ phiếu: - Việc bỏ phiếu có hiệu lệnh Chủ tọa họp Trưởng ban kiểm phiếu kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu vào thùng phiếu sau 30 phút kể từ thời điểm bắt đầu bỏ phiếu tùy thuộc vào thời điểm đến trước Sau kết thúc việc bỏ phiếu, hòm phiếu niêm phong cổ đông không tham gia bỏ phiếu coi khơng có ý kiến - Trường hợp cổ đơng q trình bỏ phiếu, ghi Phiếu biểu bị nhầm lẫn với điều kiện chưa bỏ vào thùng phiếu chưa hết thời hạn bỏ phiếu, quyền trực tiếp gặp Trưởng Ban kiểm phiếu xin đổi lại Phiếu biểu để đảm bảo quyền lợi cổ đông d Cách thức kiểm phiếu: - Việc kiểm phiếu tiến hành sau kết thúc bỏ phiếu - Cách thức thực việc kiểm phiếu: + Ban kiểm phiếu làm việc 01 phòng/khu vực riêng + Ban kiểm phiếu sử dụng phương tiện kỹ thuật điện tử việc kiểm phiếu + Kiểm tra tính hợp lệ Phiếu biểu + Kiểm tra Phiếu biểu ghi kết kiểm phiếu + Tính tốn loại bỏ số cổ phần cổ đơng có liên quan khơng quyền biểu (nếu có nội dung cần biểu quyết) + Niêm phong toàn Phiếu biểu quyết, bàn giao lại cho Chủ tọa - Các Phiếu biểu không hợp lệ: + Phiếu không theo mẫu Ban tổ chức phát khơng có dấu Cơng ty; + Phiếu bị rách, tẩy xóa, sửa chữa; + Phiếu ghi thêm thơng tin khác, thêm ký hiệu; + Phiếu có ghi nhiều ý kiến lựa chọn khác cho nội dung biểu phần biểu nội dung khơng hợp lệ + Phiếu có tất nội dung biểu không hợp lệ; + Việc biểu nội dung cần thông qua Phiếu biểu độc lập với nhau, tính hợp lệ phần biểu nội dung không làm ảnh hưởng đến tính hợp lệ nội dung biểu khác - Sau kiểm phiếu xong, Ban kiểm phiếu phải lập Biên kiểm phiếu Biên kiểm phiếu phải có: + Thời gian, địa điểm tiến hành kiểm phiếu + Thành phần Ban kiểm phiếu + Tổng số cổ đơng có quyền biểu tham dự họp + Tổng số cổ đơng có quyền biểu tham gia bỏ phiếu + Số tỷ lệ phiếu hợp lệ, phiếu không hợp lệ + Số tỷ lệ biểu cho vấn đề + Chữ ký thành viên Ban kiểm phiếu Điều 10: Thông qua Quyết định Đại hội 10.1 Các vấn đề sau thông qua số cổ đông đại diện 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận: - Báo cáo Ban Tổng Giám đốc kết SXKD năm 2018 kế hoạch SXKD năm 2019; - Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị năm 2018; Kế hoạch năm 2019; - Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát năm 2018 kế hoạch hoạt động năm 2019; - Báo cáo tài năm 2018 kiểm toán; - Báo cáo nội dung điều chỉnh phương án sử dụng vốn tình hình hình sử dụng vốn thu từ đợt chào bán năm 2017; - Phương án phân phối lợi nhuận chi trả cổ tức năm 2018; - Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm tốn cho năm tài 2019; - Tờ trình báo cáo tốn thù lao HĐQT, BKS năm 2018 phương án thù lao năm 2019; - Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng (nếu có) 10.2 Các vấn đề sau thông qua số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận: - Phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ; - Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng (nếu có) 10.3 Cách thức phản đối/u cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục 06 tháng có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: - Trình tự thủ tục triệu tập họp nghị Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, trừ trường hợp nghị quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu - Nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 11: Biên Đại hội 11.1 Nội dung Đại hội lập thành Biên Chủ tọa Thư ký chịu trách nhiệm tính xác, trung thực Biên Đại hội 11.2 Biên Đại hội phải công bố trước Đại hội Đại hội thông qua trước bế mạc Đại hội; 11.3 Biên Đại hội đồng cổ đông phải được công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) thông báo tới cổ đông thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc Đại hội 11.4 Biên Đại hội sở để đưa Nghị Đại hội Điều 12: Nghị Đại hội đồng cổ đông Căn kết Đại hội, Chủ tọa Nghị Đại hội đồng cổ đông vấn đề Đại hội thông qua Nghị Đại hội phải thông báo tới cổ đông thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc Đại hội CHƯƠNG IV ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 13: Hiệu lực thi hành Quy chế Quy chế gồm Chương, 13 Điều, đọc cơng khai trước tiến hành Đại hội có hiệu lực sau Đại hội biểu thơng qua Quy chế sửa đổi thời điểm sở đề xuất Chủ tọa Đại hội phải Đại hội biểu thơng qua TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG CHỦ TỊCH Đồn Văn Bình Ghi chú: Tài liệu sửa đổi, bổ sung thích hợp trình ĐHĐCĐ xem xét, định Đại hội