QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG TRÌNH VIETTEL

DỰ THẢO TẬPĐỒNCƠNGNGHIỆP-VIỄNTHƠNGQNĐỘI CỘNGHỊAXÃHỘICHŨNGHĨAVIỆTNAM TỔNGCƠNGTYCPCƠNGTRÌNHVIETTEL Độc lập –Tự – Hạnh phúc Hà Nội, ngày tháng năm 2021 QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH VIETTEL (Ban hành kèm theo Nghị số /NQ-VCC-ĐHĐCĐ ngày tháng năm Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty cổ phần Cơng trình Viettel) CHƯƠNG NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế quy định tổ chức, nguyên tắc, chế độ hoạt động Hội đồng quản trị Tổng Công ty cổ phần công trình Viettel mối quan hệ cơng tác Hội đồng quản trị cá nhân, đơn vị khác để thực chức năng, nhiệm vụ quyền hạn theo Điều lệ Tổng Công ty quy định hành pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban điều hành, thành viên Ban kiểm soát, đơn vị cá nhân Tổng Cơng ty có liên quan đến tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Điều Giải thích từ ngữ viết tắt “Tổng Cơng ty”: Tổng Cơng ty cổ phần cơng trình Viettel “HĐQT”: Hội đồng quản trị Tổng Công ty “Chủ tịch HĐQT”: Chủ tịch hội đồng quản trị Tổng Công ty “Thành viên HĐQT”: Thành viên hội đồng quản trị Tổng Công ty “Thành viên không điều hành”: thành viên không nắm giữ chức vụ Ban điều hành Tổng Công ty “Thành viên HĐQT chuyên trách”: thành viên HĐQT không nắm giữ chức vụ Ban điều hành, làm việc toàn thời gian Tổng Công ty “ĐHĐCĐ”: Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty “Ban điều hành”: gồm Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng phịng Tài chính- Kế tốn Tổng Cơng ty “Quy chế quản lý nội bộ” thuộc thẩm quyền định HĐQT bao gồmbao gồm văn theo danh sách ban hành kèm Nghị Hội đồng quản trị thời kỳ Điều Cơ cấu, tổ chức nhiệm kỳ HĐQT HĐQT quan quản lý Tổng Cơng ty, có quyền nhân danh Tổng Công ty để định, thực quyền nghĩa vụ Tổng Công ty không thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ theo quy định Pháp luật Quy chế, quy định ĐHĐCĐ HĐQT có 05 (năm) thành viên Số lượng thành viên HĐQT thời kỳ theo quy định Điều lệ Tổng Công ty Cơ cấu Hội đồng quản trị phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên không điều hành Nhiệm kỳ thành viên HĐQT 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế HĐQT Tổng Cơng ty phải có tối thiểu thành viên chuyên trách Điều Nguyên tắc hoạt động HĐQT Hội đồng quản trị hoạt động theo nguyên tắc tập thể thông qua định biểu họp lấy ý kiến văn Mỗi thành viên HĐQT có 01 phiếu biểu Nghị HĐQT thông qua đa số thành viên tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch HĐQT HĐQT tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ Tổng Công ty, nghị ĐHĐCĐ thực chức năng, nhiệm vụ Trong trường hợp định HĐQT thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công ty nghị ĐHĐCĐ gây thiệt hại cho Tổng Công ty thành viên chấp thuận thơng qua định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân định phải đền bù thiệt hại cho Tổng Công ty; thành viên phản đối thông qua định nói miễn trừ trách nhiệm Thành viên HĐQT hoạt động theo phân công trách nhiệm HĐQT, có nghĩa vụ tuân thủ pháp luật, Điều lệ, nghị ĐHĐCĐ Thành viên HĐQT chịu trách nhiệm cá nhân không thực nghĩa vụ, định can thiệp vào hoạt động HĐQT, Ban kiểm soát, Ban điều hành khơng quyền hạn Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc CHƯƠNG II NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Nhiệm vụ quyền hạn HĐQT Hoạt động kinh doanh công việc Tổng Công ty phải chịu giám sát đạo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan có đầy đủ quyền hạn để thực quyền nghĩa vụ Tổng Công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 3 Hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau: a Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm Tổng Công ty; b Xác định mục tiêu hoạt động sở mục tiêu chiến lược Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, định tiền lương quyền lợi khác người quản lý đó; d Cử người đại diện vốn Tổng Công ty doanh nghiệp khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; e Giám sát, đạo Tổng Giám đốc người khác Ban điều hành việc điều hành công việc kinh doanh ngày Tổng Công ty; f Giải khiếu nại Tổng Công ty người điều hành doanh nghiệp định lựa chọn đại diện Tổng Công ty để giải vấn đề liên quan tới thủ tục pháp lý người điều hành đó; g Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Tổng Công ty Quyết định thành lập, giải thể chi nhánh, văn phịng đại diện, cơng ty con; h Quyết định việc góp vốn, mua cổ phần, vốn góp doanh nghiệp khác; i Đề xuất việc tổ chức lại giải thể, yêu cầu phá sản Tổng Công ty; j Quyết định Quy chế nội quản trị Tổng Công ty sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua; k Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; l Đề xuất mức cổ tức hàng năm; định thời hạn thủ tục trả cổ tức; m Đề xuất loại cổ phần phát hành tổng số cổ phần phát hành theo loại; n Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi trái phiếu kèm chứng quyền; o Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu trường hợp Đại hội đồng cổ đông ủy quyền; p Trình báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo quản trị Tổng Cơng ty lên Đại hội đồng cổ đông; q Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc); r Các quyền nghĩa vụ khác theo Điều lệ, nghị Đại hội đồng cổ đông quy định pháp luật Những vấn đề sau phải Hội đồng quản trị phê chuẩn: a Thông qua giao dịch, hợp đồng có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Tổng công ty, trừ giao dịch, hợp đồng thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều lệ; b Chỉ định bãi nhiệm người Tổng Công ty ủy nhiệm đại diện thương mại Luật sư Tổng Công ty; c Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Tổng Công ty; d Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh vượt 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm giá trị khác theo Nghị Hội đồng quản trị tùy thời kỳ; e Việc mua bán cổ phần, phần vốn góp công ty khác thành lập Việt Nam hay nước ngoài; f Việc định giá tài sản góp vào Tổng Cơng ty khơng phải tiền đợt phát hành cổ phiếu trái phiếu Tổng Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ bí cơng nghệ; g Việc mua lại thu hồi không 10% tổng số cổ phần loại chào bán mười hai (12) tháng; h Quyết định giá mua lại thu hồi cổ phần Tổng Công ty; i Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ Tổng Công ty với đối tượng sau đây: - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông Tổng Cơng ty người có liên quan họ; - Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người có liên quan họ; - Doanh nghiệp quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG III NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền hạn, nhiệm vụ Chủ tịch HĐQT HĐQT bầu Chủ tịch số thành viên HĐQT theo nguyên tắc đa số bán Chủ tịch HĐQT có quyền nhiệm vụ sau đây: Lập chương trình, kế hoạch hoạt động HĐQT; Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp HĐQT; Tổ chức việc thông qua nghị HĐQT; Giám sát trình tổ chức thực nghị HĐQT; 5 Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị; Giám sát Ban điều hành công việc điều hành kinh doanh hàng ngày Tổng Công ty; Đầu mối phân công nhiệm vụ cho thành viên HĐQT, báo cáo HĐQT phê duyệt; giám sát thành viên HĐQT việc thực công việc phân công nhiệm vụ, quyền hạn khác họ; đánh giá hiệu làm việc thành viên HĐQT tối thiểu năm 01 lần; Quyết định việc lấy ý kiến thành viên HĐQT văn để thông qua vấn đề theo đề xuất Ban điều hành trường hợp xét thấy không cần thiết triệu tập họp HĐQT bất thường; Đảm bảo thành viên HĐQT nhận thông tin đầy đủ, khách quan, xác dễ hiểu liên quan đến vấn đề mà HĐQT phải cho ý kiến phù hợp với thực tiễn hoạt động kinh doanh; 10 Thay mặt HĐQT ký Quyết định văn thuộc thẩm quyền HĐQT để thực nội Tổng Công ty gửi quan hữu quan; 11 Đảm bảo việc HĐQT gửi báo cáo tài hàng năm, báo cáo hoạt động Tổng Cơng ty, báo cáo kiểm tốn báo cáo kiểm tra HĐQT cho cổ đông ĐHĐCĐ; 12 Có quyền phủ văn bản, định quản lý thuộc quyền Tổng Giám đốc Tổng Công ty ban hành, khơng phù hợp với chế độ sách Nhà nước, với Điều lệ Tổng Công ty, làm ảnh hưởng đến lợi ích cổ đơng; 13 Các quyền trách nhiệm khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Tổng Công ty Điều Nhiệm vụ, quyền hạn thành viên HĐQT Các thành viên HĐQT có nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Tổng Công ty Quy chế này, cụ thể: Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đơng Tổng Công ty Tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị, thảo luận, có ý kiến biểu tất vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn HĐQT theo quy định Điều lệ Tổng Công ty pháp luật Trường hợp hợp đồng/giao dịch với thành viên HĐQT, người có liên quan họ; thành viên HĐQT khơng có quyền biểu Chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, ĐHĐCĐ trước HĐQT định Trường hợp u cầu cơng việc đến dự phiên họp HĐQT, thành viên HĐQT phép ủy quyền cho người đại diện theo quy định Quy chế 6 Nghiên cứu báo cáo tài kiểm tốn viên độc lập chuẩn bị, có ý kiến yêu cầu Ban Điều hành, Ban Kiểm soát kiểm toán viên độc lập giải trình vấn đề có liên quan đến báo cáo Báo cáo kịp thời đầy đủ Hội đồng quản trị khoản thù lao mà họ nhận từ Tổng Công ty con, Tổng Công ty liên kết tổ chức khác mà họ người đại diện phần vốn góp Tổng Cơng ty Báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu Tổng Công ty theo quy định pháp luật Thành viên HĐQT có trách nhiệm thực Nghị quyết, Quyết định HĐQT biểu thông qua Chấp hành phân công nhiệm vụ HĐQT, chịu trách nhiệm trước Chủ tịch HĐQT tồn thể HĐQT, ĐHĐCĐ kết cơng việc Có quyền u cầu Tổng Giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý đơn vị Tổng Công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Tổng Công ty; Trong trường hợp này, người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu Các quyền trách nhiệm khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Tổng Công ty Điều Nhiệm vụ, quyền hạn thành viên HĐQT chuyên trách Ngoài nhiệm vụ quyền hạn HĐQT, thành viên HĐQT quy định Điều lệ, Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT, thành viên HĐQT chuyên trách thực công việc sau: Thành viên HĐQT chuyên trách làm việc Tổng Cơng ty, có trách nhiệm nắm bắt thường xuyên, sâu rộng tình hình thực tế doanh nghiệp tham mưu/giúp việc để đảm bảo Hội đồng quản trị kịp thời có định/chỉ đạo quan trọng, phù hợp với thực tế hoạt động doanh nghiệp Thành viên chuyên trách có trách nhiệm báo cáo/đề xuất phương án/giải pháp triển khai nội dung công việc phân công trước Chủ tịch HĐQT theo định kỳ tháng/quý Thành viên chuyên trách theo công việc phân cơng, có trách nhiệm tham gia ý kiến vấn đề thuộc thẩm quyền định HĐQT từ giai đoạn xây dựng chương trình/kế hoạch, tăng cường phối hợp phận để đảm bảo chất lượng, tiến độ thống quản trị điều hành Đơn vị triển khai có trách nhiệm phải chủ động báo cáo với thành viên chuyên trách phụ trách nội dung liên quan chương trình, dự án thuộc thẩm quyền HĐQT 7 Thành viên chuyên trách có trách nhiệm báo cáo Kế hoạch thực nhiệm vụ kết hoạt động định kỳ trước Chủ tịch HĐQT/tại họp HĐQT Thành viên chuyên trách có quyền nghe báo cáo từ Ban Điều hành, máy giúp việc, đơn vị kinh doanh, nguồn thông tin khác, và/hoặc tham vấn ý kiến thành viên khác (nếu cần), tham vấn ý kiến tư vấn khác bên ngồi vấn đề/nội dung phân cơng phụ trách trước có ý kiến biểu Thành viên chuyên trách có trợ lý giúp việc riêng tùy thuộc nhu cầu quy mô công việc Trợ lý giúp việc riêng nhân thuộc Văn phòng HĐQT Thành viên chuyên trách thành viên có thời gian làm việc chế độ làm việc cho HĐQT cán nhân viên Tổng Công ty, phù hợp với quy định pháp luật Nhiệm vụ quyền hạn thành viên chuyên trách theo quy định HĐQT Tổng Công ty thời kỳ, phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ Tổng Công ty CHƯƠNG IV TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN BẦU, BỔ NHIỆM, BÃI NHIỆM, ĐƯƠNG NHIÊN MẤT TƯ CÁCH THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định luật Doanh nghiệp; b Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh Tổng Công ty không thiết phải cổ đông Tổng Công ty; c Thành viên Hội đồng quản trị Tổng Cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị Tổng Công ty khác; d Từ 01/8/2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức danh (Tổng) Giám đốc Tổng Cơng ty Điều 10 Quy trình, thủ tục bầu chức danh thành viên HĐQT Trường hợp HĐQT Tổng Cơng ty xét thấy có vị trí thành viên HĐQT bị khuyết cần bầu thêm thành viên HĐQT để đảm bảo tuân thủ theo quy định Điều lệ quy định pháp luật, HĐQT cần triệu tập họp ĐHĐCĐ Trước họp tối thiểu 10 ngày, HĐQT phải thông báo cho cổ đông có quyền dự họp số lượng thành viên dự kiến bầu, bổ sung vào HĐQT; đồng thời thông báo điều kiện, tiêu chuẩn chức danh bầu để cổ đông đề cử theo quy định pháp luật Việc đề cử thành viên Hội đồng quản trị thực theo nguyên tắc quy định Điều lệ Tổng Công ty 8 Trên sở danh sách đề cử cổ đông, HĐQT thẩm định điều kiện, tiêu chuẩn; lập Danh sách ứng cử viên cho chức danh dự kiến bầu Trường hợp cổ đông không đề cử đủ số lượng ứng viên thành viên HĐQT, ứng cử viên không đảm bảo đủ điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định, HĐQT đề cử ứng viên bổ sung, thay chức danh HĐQT thông báo cho cổ đông nhóm cổ đơng đề cử ứng viên khơng đáp ứng đủ điều kiện biết rõ lý Điều 11 Bổ sung thành viên HĐQT Thành viên HĐQT muốn từ chức phải có đơn văn gửi HĐQT để trình ĐHĐCĐ định HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thành viên HĐQT trường hợp sau: a Số lượng thành viên HĐQT cịn lại số thành viên theo quy định pháp luật Trường hợp này, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên HĐQT cịn lại so với quy định pháp luật; b Số thành viên HĐQT bị giảm phần ba so với số thành viên bầu cho nhiệm kỳ Trường hợp này, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; c Trường hợp khác, họp gần nhất, ĐHĐCĐ bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Điều 12 Bãi nhiệm, miễn nhiệm Thành viên HĐQT Công ty bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; b Không tham gia hoạt động HĐQT 06 tháng liên tục mà khơng có chấp thuận HĐQT, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn xin từ chức Thành viên HĐQT bị bãi nhiệm theo nghị ĐHĐCĐ rơi vào trường hợp khác quy định mục 26.3 Điều 26 Điều lệ Tổng Công ty CHƯƠNG V CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN Điều 13 Các họp HĐQT HĐQT bầu phải tổ chức họp vòng 07 ngày kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều 01 thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên HĐQT bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ để triệu tập họp HĐQT HĐQT họp định kỳ 01 lần quý bất thường Cuộc họp HĐQT Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT ủy quyền triệu tập Trong trường hợp tổ chức họp, Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm thơng báo tới thành viên HĐQT lý tổ chức họp lấy ý kiến văn thành viên HĐQT nội dung dự kiến định phiên họp HĐQT Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT ủy quyền phải triệu tập họp bất thường HĐQT phát sinh trường hợp sau: a Có đề nghị Ban kiểm sốt; b Có đề nghị Tổng Giám đốc Tổng Cơng ty 03 (ba) người điều hành khác; c Có đề nghị 02 thành viên điều hành HĐQT Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền HĐQT Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch HĐQT không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Tổng Cơng ty, người đề nghị có quyền triệu tập họp HĐQT Chủ tịch HĐQT người ủy quyền triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm 05 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi đường bưu điện, fax, thư điện tử Phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên HĐQT đăng ký Tổng Công ty Chủ tịch HĐQT người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên HĐQT Cuộc họp HĐQT tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên HĐQT dự họp Thành viên HĐQT coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; 10 b) Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp HĐQT Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên HĐQT chấp thuận ủy quyền trường hợp có lý đánh khơng thể tham dự họp Điều 14 Nguyên tắc làm việc họp HĐQT Nguyên tắc họp: a Tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội liên quan; b Tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách lợi ích Tổng Cơng ty; c Phát huy dân chủ, minh bạch hiệu hoạt động Trật tự họp: a Thành viên/Khách mời ngồi vị trí theo hướng dẫn Thư ký họp; b Thành viên/Khách mời phát biểu ý kiến theo điều hành Chủ tọa; c Khơng hút thuốc phịng họp; d Điện thoại di động để chế độ im lặng; e Hạn chế nói chuyện riêng, sử dụng điện thoại di động họp Thời gian họp: a Cuộc họp bắt đầu theo Thông báo mời họp Chủ tọa; b Các Thành viên/Khách mời phải có mặt trước tối thiểu phút trước họp bắt đầu; c Người báo cáo phải có mặt trước tối thiểu 15 phút trước họp bắt đầu để chuẩn bị công tác báo cáo Điều 15 Quyền nghĩa vụ Chủ tọa thành phần dự họp Quyền nghĩa vụ Chủ tọa họp: a Bảo đảm họp tiến hành phù hợp với quy định pháp luật, đạt hiệu theo chương trình họp đề ra; b Điều hành họp theo Chương trình họp, Quy chế này; 11 c Đề xuất thay đổi chương trình họp; hỗn/tạm dừng họp xét thấy có lý đáng; d Kết luận vấn đề thảo luận, điều hành thông qua nghị HĐQT; e Các nhiệm vụ khác theo quy định Điều lệ Tổng Công ty Quy chế Quyền nghĩa vụ thành viên khách mời tham dự họp: a Tuân thủ quy định pháp luật, quy định Điều lệ Tổng Công ty Quy chế này; b Được nhận Tài liệu họp tài liệu khác theo Thông báo Chủ tọa họp; c Nghiên cứu trước tài liệu chuẩn bị ý kiến phát biểu họp Trong trường hợp nội dung họp có tính chất phức tạp, thành viên bổ sung thêm ý kiến sau họp phải chấp thuận Chủ tọa họp; d Có trách nhiệm sử dụng tài liệu họp mục đích, bảo mật thơng tin theo quy định Tổng Công ty theo Quy chế này; e Được tham dự, phát biểu trực tiếp biểu họp theo điều hành Chủ tọa chủ trì họp Riêng khách mời thảo luận họp khơng có quyền biểu quyết; f Các thành viên khơng trực tiếp tham dự họp có quyền ủy quyền cho người khác tham gia biểu đa số thành viên HĐQT tán thành gửi ý kiến thơng qua hình thức khác theo quy định Quy chế Quyền nghĩa vụ Người báo cáo/Đơn vị báo cáo: a Tuân thủ quy định pháp luật, quy định Điều lệ Tổng Công ty Quy chế này; b Chuẩn bị gửi tài liệu họp theo quy định Quy chế này; c Phải cung cấp thông tin đầy đủ, xác trung thực nội dung trình/báo cáo; d Được nhận tài liệu đơn vị khác tham gia trình bày thuộc nội dung họp theo Thông báo Chủ tọa họp; e Được trình bày trực tiếp nội dung trình bảo quan điểm họp theo điều hành Chủ tọa họp; f Trường hợp Người báo cáo theo định Chủ tọa họp khơng tham dự họp trực tiếp ủy quyền cho người khác báo cáo thay chấp thuận Chủ tọa họp Quyền nghĩa vụ Thư ký họp: a Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn nội dung, diễn biến họp; 12 b Soạn thảo, trình duyệt ban hành Biên bản, nghị họp HĐQT; c Lưu trữ Biên bản, nghị quyết, tài liệu họp theo quy định Tổng Công ty; d Thực công việc khác theo phân công Chủ tọa họp Điều 17 Trình tự, thủ tục tiến hành họp HĐQT Thủ tục kiểm tra trước bắt đầu họp: a Thư ký họp có trách nhiệm rà sốt, kiểm tra tính pháp lý, tính đầy đủ tài liệu họp rà soát, thẩm tra danh sách thành viên, Người báo cáo, Khách mời theo Thông báo mời họp; b Thư ký họp thực báo cáo Chủ tọa họp kết rà sốt, kiểm tra tính pháp lý, tính đầy đủ tài liệu họp kết rà soát, thẩm tra Người tham dự họp đề xuất chủ tọa bắt đầu họp đủ điều kiện tiến hành họp Trình tự họp Chương trình họp HĐQT theo trình tự sau theo điều hành Chủ tọa chủ trì họp: a Chủ tọa khai mạc thơng qua chương trình họp; b Đơn vị báo cáo/Người báo cáo trình bày nội dung báo cáo; c Các khách mời trình bày quan điểm/báo cáo bổ sung thêm thông tin; d Thư ký họp trình bày báo cáo rà sốt (nếu có); e Các thành viên tiến hành thảo luận; f Chủ tọa kết luận nội dung thảo luận đề nghị biểu thông qua nghị HĐQT Điều 18 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên HĐQT văn Đối với vấn đề không thiết phải thảo luận tập thể cần giải gấp nội dung rõ ràng khơng có điều kiện tổ chức họp HĐQT tùy theo tình hình, Chủ tịch HĐQT định lấy ý kiến thành viên HĐQT văn để thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT Theo yêu cầu Chủ tịch HĐQT, Tiểu ban thư ký HĐQT chuẩn bị phiếu lấy ý kiến tài liệu cần thiết có liên quan đến nội dung xin ý kiến Phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo phải gửi tận tay phương thức bảo đảm phương thức VOffice đến địa liên lạc/địa thư điện tử thành viên HĐQT đăng ký với Tổng cơng ty Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau: - Tên, địa trụ sở, mã số doanh nghiệp; - Lý mục đích lấy ý kiến văn bản; - Họ tên, địa liên lạc thành viên HĐQT; 13 - (Các) vấn đề lấy ý kiến; - Phương án biểu quyết: Tán thành/Khơng tán thành/Khơng có ý kiến; - Thời hạn, địa gửi Phiếu lấy ý kiến Công ty; - Họ tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT Phiếu lấy ý kiến có ý kiến trả lời phải có họ tên, chữ ký thành viên HĐQT gửi Tổng Công ty Tiểu ban thư ký HĐQT tiến hành kiểm phiếu lập Biên kiểm phiếu giám sát tối thiểu thành viên HĐQT độc lập và/hoặc thành viên BKS thời hạn ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn lấy ý kiến Tiểu ban thư ký HĐQT thành viên HĐQT/BKS giám sát tham gia vào việc lấy ý kiến thành viên HĐQT văn phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác Biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ Nghị quyết, Quyết định thông qua việc kiểm phiếu không trung thực, khơng xác gây Biên kết kiểm phiếu kèm theo Nghị quyết, Quyết định HĐQT thông qua dựa kết kiểm phiếu phải gửi đến thành viên HĐQT thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến trả lời, Biên kiểm phiếu, toàn văn Nghị quyết, Quyết định thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo Phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Tổng Công ty Nghị quyết, Quyết định thông qua sở ý kiến tán thành Văn đa số thành viên HĐQT có quyền tham gia biểu Nghị quyết, Quyết định có hiệu lực giá trị Nghị quyết, Quyết định thành viên HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức trực tiếp hợp lệ CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ CÔNG TÁC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI CÁC BỘ PHẬN KHÁC CỦA TỔNG CƠNG TY Điều 19 Quan hệ cơng tác với Ban Kiểm soát Trước họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT người ủy quyền triệu tập họp phải gửi giấy mời, tài liệu họp cho thành viên Ban Kiểm soát Trong họp, thành viên Ban Kiểm sốt quyền đóng góp ý kiến, đề xuất kiến nghị với nội dung họp không quyền biểu Trong công tác kiểm tra, giám sát Ban kiểm soát hoạt động HĐQT, HĐQT phải tạo điều kiện để Ban kiểm sốt thực cơng tác giám sát theo chức năng, nhiệm vụ thẩm quyền HĐQT giao thành viên HĐQT chuyên trách đầu mối phối hợp với Ban kiểm sốt việc triển khai cơng tác kiểm tra, giám sát Ban kiểm soát 14 Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp đợt kiểm tra Ban Kiểm soát, thành viên HĐQT chuyên trách phải nghiên cứu, báo cáo HĐQT phương án phối hợp với Ban điều hành xây dựng kế hoạch củng cố, chấn chỉnh để chỉnh sửa sai sót, khắc phục vi phạm sau kiểm tra, giám sát Ban kiểm soát Điều 20 Quan hệ công tác với Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng lao động; chịu trách nhiệm trước HĐQT trước pháp luật điều hành mặt hoạt động hàng ngày Tổng Công ty Tổng Giám đốc người chịu trách nhiệm tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT Trường hợp thực nghị quyết, định HĐQT, phát thấy vấn đề khơng có lợi cho Tổng Cơng ty Tổng Giám đốc báo cáo văn cho HĐQT để điều chỉnh lại nghị quyết, định Trường hợp HĐQT khơng điều chỉnh lại nghị quyết, định Tổng giám đốc phải thực có quyền bảo lưu ý kiến nêu kiến nghị ĐHĐCĐ Tổng Giám đốc chủ động định điều hành sản xuất kinh doanh phạm vi thẩm quyền pháp luật quy định Khi cần thiết HĐQT ban hành Nghị việc phân cấp thẩm quyền cho Tổng Giám đốc Hàng tháng, chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT trao đổi trực tiếp (hoặc gửi Thư công tác) cho Tổng Giám đốc lưu ý số vấn đề quan trọng Tổng Công ty phạm vi thẩm quyền Tổng Giám đốc Chủ tịch HĐQT thấy cần thiết Các ý kiến Chủ tịch HĐQT khơng có tính chất bắt buộc Tổng Giám đốc phải xem xét tiếp thu phù hợp Trong vòng ngày kể từ ngày nhận ý kiến Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc có trách nhiệm gửi báo cáo HĐQT tập trung làm rõ, phân tích đưa giải pháp xử lý vấn đề Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT đề cập Theo yêu cầu công việc, Chủ tịch HĐQT chủ động gặp gỡ, trao đổi thường xuyên với Tổng Giám đốc vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh Tổng Công ty Thành viên HĐQT chuyên trách có trách nhiệm tham gia họp giao ban họp chuyên đề Ban điều hành Trong trường hợp đột xuất tham gia, thành viên HĐQT chuyên trách phải có báo cáo Chủ tịch HĐQT Tổng Giám đốc chủ động gặp gỡ, báo cáo, cập nhật thơng tin tình hình hoạt động Tổng Công ty với Chủ tịch HĐQT đề xuất HĐQT phương án giải Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm tơn trọng, lắng nghe ý kiến Tổng Giám đốc để nghiên cứu triệu tập họp HĐQT xem xét, định phương án giải khó khăn vướng mắc cho Tổng cơng ty, tạo điều kiện tối đa cho Tổng Giám đốc điều hành sản xuất kinh doanh hiệu 15 Các thành viên HĐQT kiêm nhiệm có quyền khơng bắt buộc phải tham dự buổi họp giao ban họp chuyên đề Ban điều hành Tuy nhiên, thành viên HĐQT kiêm nhiệm phải có trách nhiệm thường xuyên nắm bắt thông tin Tổng Công ty để thực tốt chức quản lý HĐQT, thường xuyên lắng nghe xử lý kịp thời kiến nghị đơn vị vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo tháng, quý tình hình sản xuất, kinh doanh tình hình tài chính, đầu tư mua sắm… Tổng Cơng ty cho HĐQT vịng 07 ngày tháng báo cáo tháng vòng 15 ngày kể từ ngày kết thúc quý báo cáo quý Điều 21 Quan hệ công tác với cổ đông nhà đầu tư Các thành viên HĐQT phải thiết lập trì mối quan hệ thường xun với cổ đơng nhà đầu tư Tổng Công ty; thực đầy đủ nội dung Điều lệ liên quan đến cổ đông đảm bảo hiệu hoạt động hàng năm Tổng Cơng ty lợi ích cổ đông Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT cần xử lý kịp thời minh bạch kiến nghị cổ đơng; cần giải thích rõ ràng kiên định chất vấn cổ đông tham gia giải triệt để khiếu nại cổ đơng (nếu có) nhằm trì giữ vững mối quan hệ HĐQT cổ đông Tổng Công ty Điều 22 Bộ máy giúp việc HĐQT Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị Tổng Cơng ty tiến hành cách có hiệu quả, HĐQT phải định tối thiểu người làm Thư ký HĐQT thành lập Tiểu ban thư ký HĐQT Tiêu chuẩn, điều kiện, nhiệm vụ quyền hạn Thư ký HĐQT/Tiểu ban thư ký HĐQT theo định HĐQT thời kỳ HĐQT có quyền thuê nhân viên tư vấn độc lập, kế tốn độc lập tư vấn bên ngồi khác để thực công việc liên quan phù hợp với Điều lệ Tổng Công ty, quy định pháp luật CHƯƠNG VII CHẾ ĐỘ LÀM VIỆC, TIỀN LƯƠNG, THÙ LAO VÀ CHI PHÍ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 23 Chế độ làm việc HĐQT Thành viên HĐQT Tổng Công ty làm việc theo chế độ kiệm nhiệm chuyên trách Thành viên HĐQT làm việc chuyên trách: gồm thành viên HĐQT làm việc toàn thời gian Tổng Công ty (bao gồm Chủ tịch HĐQT Chủ tịch HĐQT làm việc 16 theo chế độ chuyên trách) không kiêm nhiệm chức danh khác Tổng Công ty doanh nghiệp khác Thành viên HĐQT làm việc kiêm nhiệm: gồm thành viên HĐQT không làm việc theo chế độ chuyên trách khoản nêu Điều 24 Tiền lương, thù lao chi phí hoạt động HĐQT dự tính mức tiền lương, thù lao cho thành viên HĐQT theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao HĐQT ĐHĐCĐ định họp thường niên Thành viên HĐQT kiêm nhiệm hưởng thù lao, thành viên HĐQT chuyên trách hưởng lương theo phân công nhiệm vụ HĐQT kết hoàn thành nhiệm vụ giao Thành viên HĐQT có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao Chi phí hoạt động HĐQT bao gồm chi phí hoạt động máy giúp việc HĐQT, chi phí tổ chức phiên họp HĐQT, chi phí tiếp khách, chi phí cơng tác chi phí khác tính vào chi phí kinh doanh Tổng Công ty sở hợp lý có hóa đơn chứng từ hợp lệ theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, ngun tắc tài Tổng Cơng ty phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng Cơng ty, phải báo cáo ĐHĐCĐ họp thường niên CHƯƠNG VIII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 25 Xử lý vi phạm HĐQT, Ban Điều hành tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm tuân thủ đầy đủ quy định Quy chế Tổ chức cá nhân vi phạm bị xử lý theo quy định Tổng Công ty pháp luật (nếu cần thiết) Riêng thành viên HĐQT vi phạm bị kiểm điểm trước HĐQT đưa ĐHĐCĐ phiên gần để xem xét định hình thức kỷ luật tùy theo mức độ tính chất vi phạm Trong trường hợp vi phạm lỗi cố ý gây thiệt hại, thành viên HĐQT có trách nhiệm cá nhân bồi thường tồn thiệt hại cho Tổng Cơng ty, cổ đơng tổ chức, cá nhân có liên quan Điều 26 Sửa đổi, bổ sung Quy chế HĐQT có quyền sửa đổi, bổ sung Quy chế sở kiến nghị thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc có điều chỉnh pháp luật nội dung có liên quan Quy chế Điều 27 Điều khoản thi hành Quy chế soạn thảo sở Quy định Điều lệ Tổng Công ty, quy định pháp luật hành HĐQT trí thơng qua 17 Quy chế có hiệu lực kể từ ngày HĐQT thông qua, thay Quy chế tổ chức hoạt động HĐQT ban hành kèm theo Nghị số 06/NQ-CT-HĐQT ngày 14/01/2019 HĐQT Tổng cơng ty cổ phần cơng trình Viettel Những nội dung chưa quy định Quy chế áp dụng theo quy định Điều lệ Tổng Công ty, quy chế nội khác quy định pháp luật hành Trong q trình thực hiện, có vấn đề phát sinh chưa đề cập Quy chế HĐQT Tổng Cơng ty xem xét tiến hành sửa đổi, bổ sung nội dung cho phù hợp thực tế, đáp ứng yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh Tổng Công ty giai đoạn./ TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HĐQT