QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 CỦA TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BIA – RƯỢU – NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GÒN

TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BIA-RƯỢU-NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GÒN DỰ THẢO CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Tp Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 2018 QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 CỦA TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BIA – RƯỢU – NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GÒN - Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty cổ phần Bia - Rượu - Nước Giải Khát Sài Gòn (SABECO) ngày 8/8/2017; Nhằm đảm bảo Đại hội đồng cổ đông thường niên SABECO năm 2018 diễn thành công tốt đẹp, Hội đồng quản trị (HĐQT) xây dựng quy chế, nguyên tắc làm việc, ứng xử, biểu Đại hội sau: MỤC ĐÍCH: I Đảm bảo trình tự, ngun tắc ứng xử, biểu Đại hội đồng cổ đông thường niên SABECO năm 2018 (sau gọi tắt ĐHĐCĐ Đại hội) diễn quy định ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI ÁP DỤNG: II - Đối tượng: Tất cổ đông, người đại diện (người ủy quyền) khách mời tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên SABECO năm 2018 phải chấp hành, tuân thủ quy định Quy chế này, Điều lệ Công ty quy định hành pháp luật - Phạm vi áp dụng: Quy chế sử dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên SABECO năm 2018 NỘI DUNG QUY CHẾ: III Điều kiện tiến hành ĐHĐCĐ: a Đại hội tiến hành có số cổ đơng/người ủy quyền tham dự đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu b Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Điểm a Khoản Mục III; ĐHĐCĐ phải triệu tập lần thứ hai thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng đại diện ủy quyền dự họp đại diện Quy chế Tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 cho 33% tổng số cổ phần có quyền biểu c Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Điểm b Khoản Mục III; ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ ba thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, trường hợp ĐHĐCĐ tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông hay đại diện ủy quyền tham dự coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề dự kiến phê chuẩn ĐHĐCĐ lần thứ Điều kiện cổ đông tham dự Đại hội: Các cổ đông SABECO theo danh sách chốt ngày 02/7/2018 có quyền tham dự ĐHĐCĐ; trực tiếp tham dự uỷ quyền cho đại diện tham dự Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử tham dự phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện - Khách mời Đại hội: Là chức danh quản lý SABECO, khách mời, thành viên BTC Đại hội cổ đông Công ty mời tham dự Đại hội - Khách mời không tham gia phát biểu Đại hội (trừ trường hợp Chủ tọa Đại hội mời, có đăng ký trước với BTC Đại hội Chủ tọa Đại hội đồng ý) - Khách mời, Cổ đông tham dự Đại hội phải tuân thủ quy định sau: Đúng giờ, trang phục lịch sự, trang trọng, tuân thủ việc kiểm tra an ninh (nếu có), giấy tờ tùy thân… theo yêu cầu BTC Đại hội - Đăng ký danh sách cổ đông tham gia Đại hội, nhận hồ sơ tài liệu, giấy tờ phục vụ Đại hội phận đón tiếp hội trường Đại hội - Cổ đông đến muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu Đại hội Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội cổ đông đến muộn đăng ký tham dự; kết biểu vấn đề tiến hành biểu trước cổ đơng đến tham dự không bị ảnh hưởng - Người nhận ủy quyền tham dự Đại hội không ủy quyền tham dự Đại hội cho người thứ ba tham dự Đại hội - Để điện thoại chế độ rung tắt máy, cần bên ngồi đàm thoại - Khơng hút thuốc phịng Đại hội Quy chế Tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 - Tuân thủ quy định BTC, Chủ tọa điều hành Đại hội - Trường hợp có cổ đơng khơng tuân thủ quy định kiểm tra biện pháp, quy định nói trên, Chủ tọa sau xem xét cách cẩn trọng, từ chối trục xuất cổ đơng nói khỏi nơi diễn Đại hội để đảm bảo Đại hội diễn cách bình thường theo chương trình kế hoạch - Chủ tọa Đại hội: Chủ tọa Đại hội Chủ tịch HĐQT Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên lại bầu người số Thành viên HĐQT làm Chủ tọa họp; trường hợp người làm Chủ tọa thành viên HĐQT có chức vụ cao điều khiển để ĐHĐCĐ bầu Chủ tọa họp số người dự họp người có phiếu bầu cao làm Chủ tọa họp - Quyền nghĩa vụ Chủ tọa: • Chủ trì Đại hội định trình tự, thủ tục kiện phát sinh chương trình Đại hội theo Quy định Pháp luật Điều lệ SABECO • Hướng dẫn cổ đơng Đại hội thảo luận nội dung có chương trình kết luận vấn đề cần thiết để Đại hội biểu • Trả lời cử cán quản lý có liên quan trả lời vấn đề Đại hội yêu cầu giải vấn đề phát sinh suốt thời gian Đại hội diễn • Các quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ SABECO Ban Thư ký Đại hội: - Ban Thư ký Đại hội Chủ tọa định - Quyền nghĩa vụ Ban Thư ký Đại hội: • Thực cơng việc trợ giúp Đại hội theo phân công Chủ tọa • Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu ý kiến cổ đơng • Ghi chép đầy đủ, phản ánh trung thực, xác tồn nội dung Đại hội Biên họp Đại hội soạn thảo Nghị ĐHĐCĐ Ban kiểm tra tư cách cổ đông: - Ban kiểm tra tư cách cổ đông Đại hội Ban tổ chức Đại hội cử - Quyền nghĩa vụ Ban kiểm tra tư cách cổ đông: Quy chế Tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 • Ban kiểm tra tư cách cổ đơng có nhiệm vụ tiếp nhận, kiểm tra loại giấy tờ chứng minh tư cách cổ đông tham dự Đại hội • Báo cáo kết kiểm tra tư cách cổ đơng trước Đại hội • Trường hợp người đến dự Đại hội không chứng minh đầy đủ tư cách cổ đông tham dự Đại hội, Ban kiểm tra tư cách cổ đơng có quyền từ chối cấp phiếu biểu tài liệu họp - Ban kiểm phiếu: Ban kiểm phiếu Chủ tọa đề cử ĐHĐCĐ thông qua Thành viên Ban kiểm phiếu cán cơng nhân viên SABECO, cổ đông và/hoặc đơn vị tư vấn tổ chức ĐHĐCĐ Thành viên Ban kiểm phiếu không đồng thời Chủ tọa Ban Thư ký Đại hội - Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ: • Kiểm tra nội dung, hình thức số phiếu phát • Phổ biến nguyên tắc, thể lệ, hướng dẫn cách thức biểu • Kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu cổ đơng đại diện ủy quyền • Tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu • Cơng bố kết kiểm phiếu cách trung thực, xác chịu trách nhiệm kết kiểm phiếu trước Đại hội - Phát biểu Đại hội: Cổ đông tham dự đại hội muốn phát biểu ý kiến phải đồng ý Chủ tọa Đại hội Cổ đông phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình Đại hội thông qua gửi ý kiến văn cho Thư ký Đại hội tổng hợp báo cáo Chủ tọa - Chủ tọa Đại hội xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp thắc mắc Đại hội ghi nhận trả lời sau văn 10 Thể lệ biểu Đại hội: a Các quy định chung biểu quyết: - Mỗi cổ phần sở hữu đại diện sở hữu ứng với đơn vị biểu - Mỗi cổ đông đến tham dự Đại hội Ban tổ chức Đại hội phát trực tiếp: (01) Quy chế Tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 Thẻ biểu (01) Phiếu biểu có ghi mã số đại biểu số cổ phần sở hữu và/hoặc đại diện có đóng dấu treo Công ty dùng để biểu nội dung theo chương trình Đại hội b Thể thức biểu quyết, trình tự xin ý kiến biểu quyết: Từng vấn đề đưa trước Đại hội thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ xin ý kiến theo trình tự: - Tán thành với nội dung vừa trình; - Khơng tán thành với nội dung vừa trình; - Khơng có ý kiến với nội dung vừa trình Tại Đại hội, cổ đông tiến hành biểu thông qua nội dung hai hình thức sau: ❖ Phương thức giơ “Thẻ biểu quyết”: Mỗi cổ đông/người ủy quyền phát (01) Thẻ biểu Khi tiến hành biểu Đại hội, cổ đông/người ủy quyền giơ Thẻ biểu lên cao hướng phía Chủ tọa - Trường hợp cổ đơng/người ủy quyền không giơ Thẻ biểu ba lần biểu tán thành, không tán thành không ý kiến vấn đề xem biểu tán thành vấn đề - Trường hợp cổ đông/người ủy quyền giơ cao Thẻ biểu ba lần hai số ba lần biểu tán thành, không tán thành không ý kiến vấn đề, xem biểu khơng tán thành vấn đề - Theo hình thức biểu giơ Thẻ biểu quyết, thành viên Ban kiểm phiếu đánh dấu mã đại biểu số phiếu biểu tương ứng cổ đông tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến ❖ Phương thức điền vào “Phiếu biểu quyết”: Mỗi cổ đông/người ủy quyền phát (01) Phiếu biểu có ba (03) ý kiến: tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến với vấn đề Cổ đông/người ủy quyền đánh dấu “X” “✓” vào ô chọn Phương thức dùng để thông qua nội dung thuộc Báo cáo/Tờ trình Đại hội c Tính hợp lệ Phiếu biểu quyết: ❖ Phiếu biểu hợp lệ: Quy chế Tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 - Phiếu theo mẫu in sẵn Ban tổ chức phát - Khơng tẩy xóa, cạo sửa, thay đổi nội dung in ấn Khi có bổ sung nội dung ghi số thứ tự nội dung cần biểu quyết, không viết thêm nội dung khác ngoại trừ nội dung theo yêu cầu Ban Tổ chức - Phải có chữ ký, chữ ký phải có đầy đủ họ tên cổ đông/ người ủy quyền tham dự - Đối với nội dung biểu (Báo cáo, Tờ trình): Thẻ có chọn (01) ba (03) vng biểu ❖ Phiếu biểu không hợp lệ: - Là phiếu không đáp ứng điều kiện Phiếu biểu hợp lệ Tuy nhiên, nội dung biểu lại biểu hợp lệ tính vào kết biểu d Ghi nhận kết biểu quyết: Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ ghi nhận, kiểm tra số phiếu tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến nội dung thông qua Đại hội Đồng thời chịu trách nhiệm thống kê báo cáo kết kiểm phiếu biểu ĐHĐCĐ e Tỷ lệ tối thiểu cần đạt biểu - Đối với định nội dung liên quan đến loại cổ phần, tổng số cổ phần loại; thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; thay đổi cấu tổ chức quản lý SABECO; dự án đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần SABECO; tổ chức lại, giải thể SABECO; gia hạn hoạt động SABECO thơng qua có 65% tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông - Đối với vấn đề khác thông qua số cổ đông/người ủy quyền đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông/người ủy quyền dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản Điều 23 Điều lệ 11 - Biên Nghị Quyết họp ĐHĐCĐ Tất nội dung họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 phải Ban Thư ký ghi vào Biên Đại hội - Biên Nghị họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 phải đọc thông Quy chế Tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2018 qua trước bế mạc Đại hội lưu lại trụ sở SABECO THỰC HIỆN: IV - Tất cổ đông, người đại diện, khách mời tham dự Đại hội có trách nhiệm tuân thủ đầy đủ nội dung quy định quy chế này, quy định, nội quy, quy chế quản lý hành SABECO quy định pháp luật có liên quan, chấp hành định Chủ tọa, Ban tổ chức Đại hội Nếu vi phạm tùy theo mức độ Chủ tọa Đại hội áp dụng biện pháp xử lý từ việc hạn chế không phát biểu, trục xuất khỏi hội trường nơi diễn Đại hội, chuyển sang quan pháp luật xử lý theo quy định pháp luật - Các nội dung không quy định chi tiết quy chế thống áp dụng theo quy định Điều lệ SABECO, Luật Doanh nghiệp 2014 văn pháp luật liên quan Quy chế có hiệu lực sau ĐHĐCĐ biểu thông qua TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH KOH POH TIONG TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN BIA-RƯỢU-NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GỊN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Tp Hồ Chí Minh, ngày 21 tháng năm 2018 DỰ THẢO NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BIA-RƯỢU-NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GÒN - Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty cổ phần Bia - Rượu - Nước Giải Khát Sài Gòn (SABECO) ngày 8/8/2017; - Căn Biên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2018 Tổng công ty cổ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn ngày 21/7/2018, QUYẾT NGHỊ: Điều 1: Thông qua Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm 2017 Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2018 Điều 2: Thơng qua Báo cáo tài năm 2017 kiểm tốn Điều 3: Thơng qua Báo cáo hoạt động HĐQT năm 2017 Kế hoạch hoạt động năm 2018 Điều 4: Thông qua Báo cáo hoạt động BKS năm 2017 Kế hoạch hoạt động năm 2017 Điều 5: Thơng qua Tờ trình phân phối lợi nhuận năm 2017 Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2018 Điều 6: Thông qua Tờ trình tốn tiền lương, thù lao HĐQT BKS năm 2017 Kế hoạch tiền lương, thù lao HĐQT BKS năm 2018 Điều 7: Thơng qua Tờ trình thay đổi ngành nghề kinh doanh Điều 8: Thông qua Tờ trình thay đổi cấu trúc quản lý doanh nghiệp Điều 9: Thơng qua tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ SABECO Điều 10: Thông qua việc bổ nhiệm HĐQT nhiệm kỳ 2018-2023 gồm thành viên sau: - Ông/Bà Điều 11: Điều khoản thi hành: Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Tổng công ty cổ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gịn Đại hội trí thơng qua có hiệu lực kể từ ngày 21/7/2018 Tất cổ đông Tổng công ty cổ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc Tổng cơng ty tồn thể cán cơng nhân viên Tổng cơng ty có trách nhiệm thi hành Nghị này./ Nơi nhận: - Cổ đông SABECO; - Thành viên HĐQT, BKS; - Tổng giám đốc; - Lưu VP.HĐQT, VPTCT TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA Koh Poh Tiong