CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Cần Thơ, ngày 25 tháng 02 năm 2022 QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020; - Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang ban hành ngày 19/04/2021; - Căn Quy chế nội Quản trị công ty ban hành ngày 19/04/2021, - Hội đồng quản trị Công ty Cổ Phần Dược Hậu Giang ban hành Quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 sau: CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi áp dụng Quy chế quy định việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 (ĐHĐCĐ) Công ty Cổ Phần Dược Hậu Giang (DHG Pharma), đồng thời quy định điều kiện thể thức tiến hành đại hội, quyền nghĩa vụ bên tham gia đại hội, nguyên tắc phương thức biểu nội dung chương trình Đại hội Điều Đối tượng áp dụng Cổ đông người đại diện theo ủy quyền Cổ đông bên quyền tham dự họp ĐHĐCĐ có trách nhiệm tuân thủ quy định Quy chế CHƯƠNG II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông Tất Cổ đông đại diện hợp lệ Cổ đơng có quyền tham dự Đại hội, phát biểu ý kiến đóng góp, biểu vấn đề ghi nội dung chương trình Đại hội Cổ đông đại diện hợp lệ Cổ đơng tự chịu chi phí lại, ăn để tham dự Đại hội Cổ đông đại diện ủy quyền đến dự Đại hội cần mang theo: (1) Thông báo mời họp; (2) Giấy CMND/Căn cước cơng dân/Hộ chiếu chính; (3) Giấy ủy quyền (trường hợp ủy quyền tham dự Đại hội) Cổ đông đại diện ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu Đại hội sau đăng 1/6 ký khơng có quyền tham gia biểu nội dung ĐHĐCĐ thơng qua trước cổ đơng chưa có mặt (nghĩa hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi) Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ năm phần trăm (5%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Kiến nghị phải văn phải gửi đến DHG Pharma trước 16h00 ngày 14/03/2022 Kiến nghị phải bao gồm họ tên cổ đông, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân/Giấy chứng minh nhân dân/Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng loại cổ phần cổ đơng nắm giữ, nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối kiến nghị trường hợp sau: - Kiến nghị gửi đến không thời hạn không đủ, không nội dung; - Vào thời điểm kiến nghị, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng nắm giữ đủ từ năm phần trăm (5%) cổ phần phổ thông trở lên; - Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều Điều kiện để tiến hành họp ĐHĐCĐ Cuộc họp ĐHĐCĐ tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số cổ phần có quyền biểu theo danh sách cổ đông ngày 15/02/2022 tham dự Đại hội Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết để tiến hành họp, tham chiếu Điều 23, Điều lệ Công ty để thực Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 Chủ tọa đồn Đại hội thơng qua chủ trì Các cổ đông phải tuân theo điều hành Chủ tọa đoàn chấp thuận kết biểu Đại hội tiến hành cách hợp lệ, nhằm tạo điều kiện cho Đại hội diễn cách thuận lợi phù hợp với Điều lệ Công ty quy định pháp luật hành Điều Thảo luận họp ĐHĐCĐ Đại hội thảo luận biểu thông qua vấn đề nội dung chương trình Đại hội thuộc thẩm quyền định cổ đông Cổ đông tham dự Đại hội muốn phát biểu ý kiến xin đăng ký với Ban Tổ chức Đại hội giơ tay, Chủ tọa mời cổ đông phát biểu Cổ đông không phát biểu nội dung không liên quan đến Chương trình Đại hội Điều Thơng qua Biên Nghị Đại hội Nội dung họp ĐHĐCĐ Thư ký Đại hội ghi chép đầy đủ vào Biên Đại hội Biên Nghị Đại hội đọc, thông qua trước bế mạc họp, lưu 2/6 giữ Công ty, công bố thơng tin vịng 24h trang thơng tin điện tử (website) Công ty www.dhgpharma.com.vn chuyên mục Quan hệ cổ đông, hệ thống công bố thông tin Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh Điều Quyền nghĩa vụ Ban thẩm tra tư cách cổ đơng Ban thẩm tra tư cách cổ đơng có trách nhiệm: - Lập danh sách cổ đông tham dự Đại hội niêm yết nơi diễn Đại hội - Nhận kiểm tra giấy CMND/Căn cước công dân/hộ chiếu, Giấy ủy quyền (nếu có) tham dự Đại hội - Kiểm tra thành phần, số lượng cổ đông dự - Lập Báo cáo thẩm tra tư cách cổ đông thông qua Đại hội - Phát phiếu biểu thẻ biểu cho cổ đông trước vào dự họp - Ban thẩm tra tư cách cổ đơng có nghĩa vụ tuyệt đối trung thực, cẩn trọng thực nhiệm vụ phải chịu trách nhiệm kết cơng việc Điều Quyền nghĩa vụ Chủ tọa đoàn, Thư ký Đại hội, Ban Kiểm phiếu Chủ tọa đoàn - Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa họp ĐHĐCĐ Hỗ trợ chủ tọa có số thành viên khác tham gia để điều hành họp - Có quyền điều khiển Đại hội thực chương trình làm việc hợp lệ, có trật tự - Quyết định vấn đề trình tự, thủ tục Đại hội kiện phát sinh chương trình Đại hội - Chủ tọa Đại hội hỗn Đại hội có trí yêu cầu ĐHĐCĐ có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định khoản Điều 146 Luật doanh nghiệp, nhận thấy rằng: - + Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; + Phương tiện thông tin địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu quyết; + Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp Thời gian hỗn tối đa khơng q ba (03) ngày, kể từ ngày Đại hội dự định khai mạc Đại hội họp lại xem xét công việc lẽ giải hợp pháp Đại hội bị trì hỗn trước Ban Thư ký Đại hội Ban Thư ký Đại hội có nhiệm vụ giúp việc cho Chủ tọa đoàn: - Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn diễn biến họp ĐHĐCĐ vấn đề Cổ đông người đại diện theo ủy quyền Cổ đông thông qua lưu ý Đại hội 3/6 - Tổng hợp ý kiến Cổ đơng q trình diễn họp ĐHĐCĐ gửi cho Ban chủ tọa - Công bố dự thảo Biên Nghị Đại hội - Thực công việc khác theo phân công Chủ tọa Ban Kiểm phiếu Do Chủ tọa giới thiệu để Đại hội thông qua, Ban Kiểm phiếu có nhiệm vụ: - Tiến hành kiểm thẻ biểu - Giám sát việc biểu cổ đông người đại diện tham dự Đại hội - Tổng hợp số cổ phần biểu theo nội dung xin ý kiến - Lập Biên kiểm phiếu thông qua Đại hội - Bàn giao Biên kiểm phiếu toàn thẻ biểu niêm phong cho Ban tổ chức họp ĐHĐCĐ - Ban Kiểm phiếu có nghĩa vụ tuyệt đối trung thực, cẩn trọng thực nhiệm vụ phải chịu trách nhiệm kết công việc CHƯƠNG III TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI VÀ THỂ LỆ BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC NỘI DUNG TẠI ĐẠI HỘI Điều Các quy định chung biểu - Mỗi cổ phần sở hữu đại diện sở hữu ứng với đơn vị biểu - Mỗi cổ đông đại diện ủy quyền, gọi chung cổ đông đến dự Đại hội Ban thẩm tra tư cách cổ đông phát phiếu biểu thẻ biểu có ghi số đăng ký, tên (họ tên cá nhân) cổ đông, tên (họ tên cá nhân) đại diện ủy quyền, số phiếu biểu cổ đơng đóng dấu treo DHG Pharma - Cổ đơng nhận phiếu biểu thẻ biểu trường hợp cổ đơng có thêm ủy quyền hợp lệ mà Ban Tổ chức không kịp gộp thẻ biểu làm Điều 10 Thể thức biểu thẻ biểu - Các nội dung thuộc thẩm quyền định Đại hội thông qua cách lấy ý kiến biểu theo hình thức bỏ phiếu kín tất cổ đông tham dự Đại hội Thẻ biểu - Cổ đông đưa định sau nội dung trình ĐHĐCĐ Thẻ biểu + “Tán thành” + “Không tán thành” + “Khơng có ý kiến” 4/6 Điều 11 Ngun tắc kiểm phiếu hình thức biểu thẻ biểu - Đối với nội dung biểu thẻ biểu quyết, cổ đông/đại diện ủy quyền chọn (01) ba (03) tình trạng biểu cách đánh dấu (X) dấu () vào tình trạng biểu Trong trường hợp muốn sửa đổi, phải gạch bỏ đè ngang lên cột đánh dấu, ký tên bên cạnh chỗ gạch bỏ đánh dấu cột muốn chọn - Thẻ biểu hợp lệ thẻ: - - + Theo mẫu “Thẻ biểu quyết” DHG Pharma, có đóng dấu treo DHG Pharma + “Thẻ biểu quyết” khơng bị rách, tẩy xóa, cạo sửa + Chỉ đánh dấu chọn (01) ba (03) tình trạng biểu “tán thành”, “khơng tán thành” “khơng có ý kiến” nội dung lấy ý kiến Thẻ biểu không hợp lệ: thẻ không đáp ứng điều kiện thẻ biểu hợp lệ + Không theo mẫu “Thẻ biểu quyết” DHG Pharma, đóng dấu treo DHG Pharma + “Thẻ biểu quyết” bị rách, tẩy xóa, cạo sửa + “Thẻ biểu quyết” không cho ý kiến biểu + Đánh dấu chọn hai (02) ba (03) tình trạng biểu “tán thành”, “khơng tán thành” “khơng có ý kiến” nội dung lấy ý kiến Thẻ trắng: thẻ phát Đại hội không gởi cho Ban Kiểm phiếu Điều 12 Kiểm tra tổng hợp kết - Thẻ biểu sau thu thập kiểm tra tính hợp lệ thẻ biểu - Thẻ biểu sau kiểm tra nhập liệu nội dung biểu vào phần mềm kiểm phiếu tổng hợp để xác định kết kiểm phiếu lập thành Biên kiểm phiếu Biên kiểm phiếu phải ghi rõ số cổ phần biểu cho nội dung biểu tỷ lệ biểu - Khi tổng hợp kết quả, thẻ biểu quyết: (1) Khơng hợp lệ; (2) Thẻ chọn tình trạng khơng có ý kiến; (3) Thẻ trắng tổng hợp chung khơng có ý kiến - Kết biểu xác định theo nội dung biểu tính theo phần trăm (%) làm trịn đến hai (02) số thập phân Điều 13 Thể thức biểu trực tiếp cách giơ phiếu biểu - Việc biểu trực tiếp áp dụng trường hợp khơng áp dụng hình thức biểu thẻ biểu Trường hợp biểu trực tiếp họp, cổ đông đưa định cách giơ PHIẾU BIỂU QUYẾT để đưa ý kiến: 5/6 - + “Tán thành” với nội dung trình ĐHĐCĐ + “Khơng tán thành” với nội dung trình ĐHĐCĐ + “Khơng có ý kiến” với nội dung trình ĐHĐCĐ Ban Kiểm phiếu ghi lại số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến để công bố kết biểu trước Đại hội Điều 14 Tỷ lệ biểu tối thiểu để thông qua vấn đề trình Đại hội đồng cổ đơng - - Các nội dung biểu thông qua có từ năm mươi mốt phần trăm (51%) trở lên tổng số phiếu biểu tất cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp ĐHĐCĐ tán thành vấn đề sau đây: + Báo cáo HĐQT: (1) Báo cáo kết hoạt động Công ty năm 2021 (2) Hoạt động thù lao HĐQT năm 2021 + Báo cáo hoạt động thành viên độc lập HĐQT Ủy ban kiểm toán (Báo cáo Ủy ban kiểm tốn năm 2021) + Báo cáo tài hợp năm 2021 kiểm toán + Phân phối lợi nhuận năm 2021 kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2022 + Lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập Báo cáo tài năm 2022 Các nội dung khác chương trình Đại hội thơng qua có từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên tổng số phiếu biểu tất cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp ĐHĐCĐ tán thành vấn đề TM BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI PHÓ TRƯỞNG BAN Masashi Nakaura 6/6 ... có quy? ??n biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quy? ??n có mặt họp ĐHĐCĐ tán thành vấn đề sau đây: + Báo cáo HĐQT: (1) Báo cáo kết hoạt động Công ty năm 2021 (2) Hoạt động thù lao HĐQT năm 2021. .. thẻ biểu hợp lệ + Không theo mẫu “Thẻ biểu quy? ??t” DHG Pharma, khơng có đóng dấu treo DHG Pharma + “Thẻ biểu quy? ??t” bị rách, tẩy xóa, cạo sửa + “Thẻ biểu quy? ??t” không cho ý kiến biểu + Đánh dấu chọn... HỘI VÀ THỂ LỆ BIỂU QUY? ??T THÔNG QUA CÁC NỘI DUNG TẠI ĐẠI HỘI Điều Các quy định chung biểu - Mỗi cổ phần sở hữu đại diện sở hữu ứng với đơn vị biểu - Mỗi cổ đông đại diện ủy quy? ??n, gọi chung cổ