QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2020 CÔNG TY CỔ PHẦN LỌC HÓA DẦU BÌNH SƠN

TẬP ĐỒN DẦU KHÍ VIỆT NAM CƠNG TY CỔ PHẦN LỌC HĨA DẦU BÌNH SƠN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc DANH MỤC TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2020 CƠNG TY CỔ PHẦN LỌC HĨA DẦU BÌNH SƠN Nội dung STT Chương trình nghị Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ Báo cáo kết SXKD năm 2019 kế hoạch năm 2020 Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị năm 2019 phương hướng nhiệm vụ năm 2020 Báo cáo hoạt động Ban Kiểm soát năm 2019 phương hướng nhiệm vụ năm 2020 Báo cáo toán quỹ tiền lương, thù lao năm 2019 phương án quỹ tiền lương, thù lao năm 2020 HĐQT, BKS Tờ trình thơng qua Báo cáo tài kiểm tốn năm 2019 Tờ trình phương án phân phối lợi nhuận năm 2019 Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn 10 Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2020 11 Tờ trình việc Cơng ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn niêm yết chứng khốn 12 Dự thảo Nghị đại hội TẬP ĐỒN DẦU KHÍ VIỆT NAM CƠNG TY CỔ PHẦN LỌC HĨA DẦU BÌNH SƠN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2020 CÔNG TY CỔ PHẦN LỌC HĨA DẦU BÌNH SƠN Thời gian: Ngày 26 tháng 05 năm 2020 Địa điểm: Hội trường Nhà máy lọc dầu Dung quất, xã Bình Trị, huyện Bình Sơn, tỉnh Quảng Ngãi Thời gian Thời lượng (phút) 08h00 - 8h30 30 Nội dung Đón tiếp Đại biểu cổ đơng Cổ đông đăng ký, nhận thẻ biểu Thủ tục khai mạc đại hội Tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu Trình bày báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông 8h30 – 09h00 30 Giới thiệu Chủ tọa Ban Thư ký Thơng qua Chương trình đại hội Thơng qua Ban kiểm phiếu Thông qua Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ 20 Báo cáo kết SXKD năm 2019 kế hoạch năm 2020 15 Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị năm 2019 phương hướng nhiệm vụ năm 2020 20 Báo cáo hoạt động Ban Kiểm soát năm 2019 phương hướng nhiệm vụ năm 2020 Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm tốn BCTC năm 2020 10 Báo cáo toán quỹ tiền lương, thù lao năm 2019 phương án quỹ tiền lương, thù lao năm 2020 HĐQT, BKS Tờ trình thơng qua Báo cáo tài kiểm tốn năm 2019 Tờ trình phương án phân phối lợi nhuận năm 2019 Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cơng ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn Tờ trình việc Cơng ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn niêm yết chứng khốn 10h30 -11h00 30 Thảo luận biểu nội dung báo cáo, tờ trình 11h00 - 11h15 15 Phát biểu Đại diện Tập đồn Dầu khí Việt Nam 11h15 - 11h25 10 Công bố kết biểu 11h25 - 11h40 15 Thông qua biên nghị đại hội 11h40 - 11h50 10 Bế mạc đại hội 09h00 - 10h30 TẬP ĐỒN DẦU KHÍ VIỆT NAM CƠNG TY CỔ PHẦN LỌC HĨA DẦU BÌNH SƠN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Quảng Ngãi, ngày tháng 05 năm 2020 QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2020 CÔNG TY CỔ PHẦN LỌC HĨA DẦU BÌNH SƠN CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi áp dụng Quy chế áp dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn (sau gọi tắt Đại hội) Quy chế quy định cụ thể quyền nghĩa vụ cổ đông bên tham gia Đại hội; điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội Cổ đông, đại diện cổ đơng bên tham gia có trách nhiệm thực theo quy định Quy chế CHƯƠNG II ĐIỀU KIỆN THAM DỰ ĐẠI HỘI Điều Điều kiện tham dự Đại hội Các cổ đông cá nhân người đại diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức có tên danh sách cổ đơng ngày chốt quyền tham dự Đại hội có quyền trực tiếp tham dự Đại hội uỷ quyền văn cho người khác tham dự Đại hội theo quy định Quy chế quy định pháp luật Điều Các hình thức tham dự Đại hội Cổ đông coi tham dự biểu họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: - Tham dự biểu trực tiếp họp; - Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp CHƯƠNG III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông người đại diện theo ủy quyền Cổ đông người đại diện theo ủy quyền quyền tham dự Đại hội, biểu tất vấn đề Đại hội theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật có liên quan Tại Đại hội, cổ đông người đại diện theo ủy quyền tới tham dự Đại hội phải mang theo giấy tờ sau: - Thư mời họp; - Đăng ký kinh doanh (đối với cổ đông tổ chức) Chứng minh nhân dân, hộ chiếu, thẻ cước chứng thực cá nhân hiệu lực hợp pháp khác; - Giấy uỷ quyền (theo mẫu) Đối với cổ đông tổ chức, đại biểu dự họp người đại diện theo pháp luật phải có giấy ủy quyền Đăng ký dự phiên họp Đại hội đồng cổ đông: cổ đông người đại diện theo ủy quyền xuất trình giấy tờ cho Ban kiểm tra tư cách cổ đông, xem tài liệu họp website BSR theo địa www.bsr.com.vn (Mục Quan hệ cổ đông/Công bố thông tin), 01 Thẻ Biểu quyết, 01 Phiếu biểu quyết, có ghi mã đại biểu, số cổ phần sở hữu và/hoặc đại diện, tổng số lượng phiếu bầu Thẻ biểu Phiếu biểu có đóng dấu treo công ty) Cổ đông và/hoặc đại diện theo ủy quyền có mặt thời gian quy định làm thủ tục đăng ký với Ban tổ chức Đại hội trước vào phòng họp Đại hội Cổ đông đại diện cổ đông đến muộn có quyền đăng ký tham dự Đại hội tham gia biểu vấn đề Đại hội Đại hội khơng có trách nhiệm dừng biểu lại vấn đề thông qua Trong thời gian diễn Đại hội, cổ đông phải tuân thủ theo hướng dẫn Ban Chủ tọa Đại hội, ứng xử văn minh, lịch giữ trật tự Cổ đông và/hoặc đại diện theo ủy quyền tham dự phiên họp Đại hội đồng cổ đông muốn phát biểu ý kiến thảo luận phải đồng ý Chủ tọa, phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình phiên họp thông qua Những vấn đề phát biểu giải đáp khơng phát biểu lại tránh trùng lặp Cổ đông và/hoặc đại diện theo ủy quyền ghi nội dung câu hỏi vào Phiếu thảo luận chuyển cho thư ký đại hội Người ủy quyền tham dự Đại hội không ủy quyền lại cho người thứ ba tham dự Đại hội; Tuân thủ quy định Quy chế này, chịu điều khiển Chủ tọa tôn trọng kết làm việc Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm tra tư cách cổ đông Ban Kiểm tra tư cách cổ đông gồm 01 Trưởng ban số ủy viên Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn định Ban Kiểm tra tư cách cổ đơng có chức kiểm tra tư cách cổ đông đại diện ủy quyền đến dự Đại hội: Kiểm tra Chứng minh nhân dân, hộ chiếu, thẻ cước chứng thực cá nhân hợp pháp khác, Giấy mời, Giấy uỷ quyền (nếu có) Ban Kiểm tra tư cách cổ đơng có nghĩa vụ phát tài liệu phục vụ Đại hội, Phiếu biểu quyết, Thẻ biểu cho cổ đông người đại diện ủy quyền cổ đông; Báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội Ban Kiểm tra tư cách cổ đơng có quyền thành lập phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ Ban Trường hợp người đến dự họp khơng có đầy đủ tư cách tham dự Đại hội Ban kiểm tra tư cách cổ đơng có quyền từ chối quyền dự họp người đó, từ chối cấp Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu phát tài liệu Đại hội Điều Ban Chủ tọa Đại hội Ban Chủ tọa Đại hội Đại hội biểu thông qua gồm Chủ tọa số ủy viên, có chức điều khiển Đại hội Quyền nghĩa vụ Ban Chủ tọa: a) Điều hành hoạt đông phiên họp theo chương trình Đại hội thơng qua Tiến hành công việc cần thiết để phiên họp Đại hội đồng cổ đơng diễn có trật tự; đáp ứng mong muốn đa số cổ đông tham dự; b) Cử người làm thư ký họp, giới thiệu để Đại hội bầu Ban kiểm phiếu; c) Hướng dẫn việc thảo luận phiên họp; d) Trình dự thảo nội dung cần thiết để Đại hội biểu quyết; e) Trả lời vấn đề cổ đông yêu cầu định người trả lời Quyết định Chủ tọa vấn đề trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội mang tính phán cao Chủ tọa tiến hành công việc cho cần thiết để điều khiển Đại hội cách hợp lệ có trật tự, để Đại hội phản ánh mong muốn đa số cổ đông tham dự Không cần lấy ý kiến Đại hội, lúc Chủ tọa trì hỗn Đại hội đến thời điểm khác (phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ thông qua) địa điểm khác Chủ tọa định nhận thấy rằng: a Hành vi người có mặt cản trở có khả cản trở diễn biến có trật tự họp; b Sự trì hỗn cần thiết để công việc Đại hội tiến hành cách hợp lệ Điều Quyền nghĩa vụ Ban thư ký Đại hội Ban thư ký Đại hội gồm 01 Trưởng Ban số thành viên Ban Chủ tọa định Ban thư ký Đại hội thực công việc trợ giúp theo phân công Chủ tọa như: ghi chép Biên diễn biến họp Đại hội, phản ánh trung thực, xác, đầy đủ nội dung Đại hội Biên Nghị Đại hội; trình bày trước Đại hội Biên Nghị Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Ban kiểm phiếu Ban kiểm phiếu gồm 01 Trưởng ban số ủy viên đại hội biểu thông qua theo đề nghị Ban Chủ tọa Ban kiểm phiếu có quyền thành lập phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ Ban Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ: a Hướng dẫn cổ đơng tham dự Đại hội cách sử dụng thẻ biểu quyết; thực việc đếm số phiếu biểu theo loại: tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến sau Đại hội biểu quyết; b Ghi nhận kết biểu cổ đông đại diện cổ đông vấn đề lấy ý kiến thông qua Đại hội; c Tổng hợp báo cáo Ban Chủ tọa kết biểu vấn đề đại hội; d Tiến hành tổng hợp kết kiểm phiếu lập Biên kiểm phiếu thơng qua nội dung trình Đại hội; e Báo cáo kết kiểm phiếu trước Đại hội; f Bàn giao biên kiểm phiếu toàn phiếu bầu cử cho Thư ký đại hội; g Cùng Ban Chủ tọa Đại hội xem xét giải khiếu nại, tố cáo kết biểu quyết, kết bầu cử (nếu có) báo cáo để Đại hội định; h Thực nhiệm vụ giao khác CHƯƠNG IV TRÌNH TỰ TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI Điều Điều kiện tiến hành Đại hội Đại hội tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu quyết, theo danh sách cổ đông lập thời điểm triệu tập họp Đại hội Ban Kiểm tra tư cách cổ đông thông báo số lượng cổ đông tham dự, tổng số cổ phần có quyền biểu tỷ lệ tham dự để Đại hội tiến hành theo quy định Điều 10 Cách thức tiến hành Đại hội trật tự Đại hội Đại hội dự kiến diễn ½ ngày Đại hội thảo luận thông qua nội dung nêu Chương trình Đại hội đồng cổ đơng Cổ đông vào hội trường nơi tổ chức Đại hội phải ngồi khu vụ Ban tổ chức Đại hội quy định tuân thủ việc xếp vị trí Ban tổ chức Khơng hút thuốc hội trường nơi tổ chức Đại hội Khơng nói chuyện riêng, khơng sử dụng điện thoại di động lúc diễn Đại hội, điện thoại di động phải chuyển sang chế độ im lặng tắt máy Điều 11 Chương trình, nội dung làm việc Đại hội Chương trình nội dung họp Đại hội phải Đại hội đồng cổ đông thơng qua phần khai mạc Chương trình phải xác định rõ thời gian nội dung chương trình họp Trường hợp trình tổ chức họp Chủ tọa có đề xuất thay đổi chương trình nội dung họp, thay đổi phải Đại hội thông qua Điều 12 Thảo luận chất vấn Đại hội Căn vào số lượng cổ đông tham dự thời lượng cho phép Đại hội, Chủ tọa Đại hội lựa chọn phương pháp điều khiển họp Cổ đông tham dự Đại hội phát biểu ý kiến thảo luận, chất vấn cách giơ tay đề nghị phát biểu đồng ý Chủ tọa Đại hội điền vào Phiếu câu hỏi gửi cho Ban chủ tọa Trong thời điểm có cổ đông quyền phát biểu Trường hợp nhiều cổ đơng có ý kiến lúc Chủ tọa mời cổ đơng trình bày ý kiến Cổ đơng phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với chương trình Đại hội thông qua Nội dung ý kiến đề xuất cổ đông không vi phạm pháp luật, liên quan đến vấn đề cá nhân vượt quyền hạn doanh nghiệp Chủ tọa Đại hội có quyền nhắc nhở đề nghị cổ đông tập trung vào nội dung trọng tâm cần phát biểu để tiết kiệm thời gian đảm bảo chất lượng thảo luận Đại hội thống tổng thời lượng phát biểu cổ đông tối đa không phút/lần Nếu thời lượng này, chủ tọa Đại hội yêu cầu cổ đông lập câu hỏi, kiến nghị thành văn bản, Ban Thư ký Đại hội phải ghi nhận Hội đồng quản trị phạm vi thẩm quyền trả lời văn cho cổ đơng thời gian sớm Điều 13 Thông qua Quyết định họp Đại hội đồng cổ đông Nghị quyết, định nội dung sau thơng qua số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành: a Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn b Loại cổ phần số lượng cổ phần loại chào bán c Thay đổi ngành nghề lĩnh vực kinh doanh d Dự án đầu tư bán tài sản Công ty chi nhánh có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi Báo cáo tài kỳ gần kiểm tốn Công ty e Tổ chức lại, giải thể Công ty Các nghị quyết, định khác thông qua số cổ đơng đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản Điều Điều 14 Cách thức biểu thông qua nội dung phiên họp Đại hội đồng cổ đông Các vấn đề chương trình nội dung họp Đại hội phải Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu thông qua Thẻ biểu Phiếu biểu Phương thức biểu quyết: a Phương thức giơ “Thẻ biểu quyết”: Khi tiến hành biểu Đại hội, cổ đông đại diện theo ủy quyền cổ đơng biểu giơ Thẻ biểu lên cao Phương thức dùng để thông qua nội dung: thông qua Ban Chủ tọa, Ban Thư ký, Ban kiểm phiếu, Quy chế tổ chức Đại hội, Biên Nghị Đại hội nội dung khác… trừ biểu thông qua Báo cáo Tờ trình Đại hội Việc xác định kết biểu tiến hành cách đếm số phiếu biểu tán thành, số phiếu biểu không tán thành số phiếu biểu khơng có ý kiến, trường hợp cổ đông không giơ thẻ biểu coi khơng có ý kiến Với vấn đề xin ý kiến biểu quyết, cổ đông giơ thẻ biểu lần b Phương thức nộp “Phiếu biểu quyết”: Mỗi cổ đông đại diện cổ đông phát (01) Phiếu biểu có ba (03) ý kiến: tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến với nội dung biểu Đại biểu đánh dấu “X” vào ô chọn, sau ký ghi rõ họ tên nộp vào hòm phiếu theo hướng dẫn Ban kiểm phiếu Phương thức dùng để thông qua Báo cáo, Tờ trình Đại hội Tính hợp lệ phiếu biểu quyết: a Phiếu biểu hợp lệ: phiếu theo mẫu in sẵn Ban tổ chức phát ra, có đóng dấu treo BSR, khơng tẩy xóa, cạo sửa, khơng viết thêm nội dung khác ngồi quy định phải có chữ ký đại biểu tham dự Trên phiếu biểu quyết, nội dung biểu hợp lệ đại biểu đánh dấu chọn (01) ba (03) ô vuông biểu quyết: tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến b Phiếu biểu không hợp lệ: - Phiếu không BSR phát hành (khơng theo mẫu quy định, khơng có dấu BSR phiếu), tẩy xóa, cạo sửa, khơng có chữ ký cổ đông/đại diện cổ đông tham dự, tất nội dung biểu phiếu biểu không hợp lệ - Phiếu ghi thêm nội dung không Chủ tọa Đại hội yêu cầu; - Phiếu không đánh dấu “X” vào 01 ô ý kiến (Tán thành, Không tán thành, Không có ý kiến) đánh dầu từ 02 ô trở lên cho nội dung lấy ý kiến phần biểu nội dung khơng hợp lệ; - Các nội dung khác theo quy định pháp luật Điều 15 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; c) Chương trình nội dung họp; d) Họ, tên chủ tọa thư ký; e) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; f) Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h) Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i) Chữ ký Chủ tọa thư ký Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc họp Biên họp Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên CHƯƠNG V ĐIỀU KHOẢN KHÁC Điều 16 Trường hợp tổ chức họp Đại hội không thành Trường hợp họp Đại hội đông thường niên 2020 không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Điều Quy chế này, việc triệu họp lần thứ hai phải thực thời hạn 30 ngày, kể từ ngày họp Đại dự định khai mạc Cuộc họp Đại hội lần thứ hai tiến hành có số thành viên tham dự cổ đông đại diện ủy quyền dự họp đại diện cho 33% tổng số phiếu biểu Trường hợp họp triệu tập lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản điều triệu tập lần thứ thời hạn 20 ngày, kể từ ngày họp lần thứ hai dự định khai mạc Trong trường hợp này, họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp CHƯƠNG VI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 17 Điều khoản thi hành Quy chế gồm Chương, 17 Điều, thơng qua ngày 26 tháng 05 năm 2020 có hiệu lực sau Đại hội biểu thông qua Chủ tọa chịu trách nhiệm điều hành Đại hội theo Quy chế Các cổ đông người đại diện theo ủy quyền người tham dự Đại hội có trách nhiệm thực quy định Quy chế TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA, CHỦ TỊCH HĐQT Nguyễn Văn Hội TẬP ĐỒN DẦU KHÍ VIỆT NAM CƠNG TY CỔ PHẦN LỌC HĨA DẦU BÌNH SƠN Số: /TTr-BSR CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Quảng Ngãi, ngày tháng năm 2020 TỜ TRÌNH Về việc tài liệu, văn kiện trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Khóa XIII thơng qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành; Căn Luật Chứng khoán, Luật Chứng khoán sửa đổi văn hướng dẫn thi hành; Căn Điều lệ Cơng ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn ban hành kèm theo Nghị số 1312/NQ-ĐHĐCĐ ngày 25/4/2019 Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn; Căn Quy chế quản trị Cơng ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn ban hành kèm theo Nghị số 1312/NQ-ĐHĐCĐ ngày 25/4/2019 Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn; Căn tình hình thực tế Cơng ty cổ phần Lọc Hóa dầu Bình Sơn Hội đồng quản trị Cơng ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn (BSR) kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua nội dung Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 BSR sau: Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 (Chi tiết Phụ lục 01 kèm theo); Báo cáo kết sản xuất kinh doanh năm 2019 kế hoạch năm 2020: (Chi tiết Phụ lục 02 kèm theo); Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị năm 2019 phương hướng nhiệm vụ năm 2020 (Chi tiết Phụ lục 03 kèm theo); Báo cáo hoạt động Ban Kiểm soát năm 2019 phương hướng nhiệm vụ năm 2020 (Chi tiết Phụ lục 04 kèm theo); Báo cáo toán quỹ tiền lương, thù lao năm 2019 phương án quỹ tiền lương, thù lao năm 2020 Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (Chi tiết Phụ lục 05 kèm theo); 1/2 Trước sử dụng, Cơng ty có nghĩa vụ thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật Công ty có trách nhiệm quản lý, sử dụng dấu theo quy định nội Công ty quy định pháp luật Con dấu phải lưu giữ địa điểm nêu Khoản Điều phải quản lý chặt chẽ Trường hợp cần thiết để giải cơng việc ngồi địa điểm nêu người đại diện theo pháp luật Cơng ty mang dấu theo phải chịu trách nhiệm việc mang dấu khỏi Công ty Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng dấu theo quy định nội Công ty pháp luật hành Các dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có thỏa thuận việc sử dụng dấu XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 60 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b) Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 61 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên: hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: 52 a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c) Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d) Các khoản nợ khác Cơng ty; Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 62 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a) Cổ đông với Công ty; b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay người điều hành doanh nghiệp cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 63 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy 53 định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 64 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm 21 Chương 64 Điều 01 Phụ lục kèm theo Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn trí thông qua ngày … tháng … năm 2020 tỉnh Quảng Ngãi chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ kể từ ngày … tháng … năm 2020 Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a) Một (01) nộp Phịng Cơng chứng Nhà nước địa phương b) Năm (05) đăng ký quan Nhà nước có thẩm quyền c) Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TỔNG GIÁM ĐỐC 54 NGÀNH NGHỀ KINH DOANH CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN LỌC HĨA DẦU BÌNH SƠN (Phụ lục kèm theo Điều lệ Cơng ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn) Tên ngành nghề kinh doanh STT Mã ngành Sản xuất sản phẩm dầu mỏ tinh chế Chi tiết: Sản xuất, chế biến dầu mỏ, sản phẩm từ dầu mỏ, sản phẩm trung gian, nhiên liệu sinh học, hóa phẩm, phụ gia, xúc tác, nguyên nhiên vật liệu phục vụ cơng nghiệp lọc - hố dầu 1920 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khai thác dầu thô khí tự nhiên Chi tiết: Đầu tư phát triển dự án lọc - hóa dầu, nhiên liệu sinh học nước 0910 Cung ứng quản lý nguồn lao động Chi tiết: - Cung cấp cho thuê chuyên gia quản lý, vận hành, bảo dưỡng, sửa chữa công nghiệp lọc - hóa dầu cảng biển, nghiên cứu khoa học, ứng dụng, sửa chữa cơng nghiệp lọc - hóa dầu; - Cung cấp cho thuê nhân vận hành phịng thử nghiệm, phân tích thử nghiệm; an tồn vệ sinh lao động, phịng cháy chữa cháy, mơi trường, y tế sức khỏe nghề nghiệp; 7830 - Cung cấp cho thuê nhân đánh giá hệ thống đảm bảo chất lượng kiểm soát chất lượng, Hệ thống quản lý chất lượng theo tiêu chuẩn ISO 9001, Hệ thống quản lý lực phòng thử nghiệm theo tiêu chuẩn ISO/IEC 17025 Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan Chi tiết: Kinh doanh, phân phối dầu mỏ, sản phẩm từ dầu mỏ, sản phẩm trung gian, nhiên liệu sinh học, hóa phẩm, phụ gia, xúc tác, nguyên nhiên vật liệu phục vụ cơng nghiệp lọc - hố dầu 4661 Giáo dục khác chưa phân vào đâu Chi tiết: - Đào tạo nguồn nhân lực quản lý, vận hành, bảo dưỡng, sửa chữa công nghiệp lọc - hóa dầu cảng biển, nghiên cứu khoa học, ứng dụng, sửa chữa cơng nghiệp lọc - hóa dầu; 8559 - Đào tạo nhân lực xây dựng hệ thống đảm bảo chất lượng kiểm soát chất lượng, Hệ thống quản lý chất lượng theo tiêu chuẩn ISO 9001, Hệ thống quản lý lực phòng thử nghiệm theo tiêu chuẩn ISO/IEC 17025 Vận tải hàng hóa đường Chi tiết: Vận chuyển dầu mỏ, sản phẩm từ dầu mỏ, sản phẩm trung gian, nhiên liệu sinh học, hóa phẩm, phụ gia, xúc tác, vật tư máy móc, thiết bị, phụ tùng, phương tiện, nguyên nhiên vật liệu phục vụ công nghiệp lọc - hố dầu 4933 Kho bãi lưu giữ hàng hóa Chi tiết: Lưu giữ dầu mỏ, sản phẩm từ dầu mỏ, sản phẩm trung gian, nhiên liệu sinh học, hóa phẩm, phụ gia, xúc tác, vật tư máy móc, thiết bị, phụ tùng, phương tiện, nguyên nhiên vật liệu phục vụ cơng nghiệp lọc - hố dầu 5210 Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Cung cấp dịch vụ lĩnh vực sản xuất, chế biến, kinh doanh dầu mỏ, sản phẩm từ dầu mỏ, sản phẩm trung gian, nhiên liệu sinh học, hóa phẩm, phụ gia, xúc tác phục vụ cơng nghiệp lọc - hố dầu 4669 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Cung cấp vật tư máy móc, thiết bị, phụ tùng, phương tiện, nguyên nhiên vật liệu phục vụ cơng nghiệp lọc hố dầu 4659 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào đâu 10 Chi tiết: Xuất nhập dầu mỏ, sản phẩm từ dầu mỏ, sản phẩm trung gian, nhiên liệu sinh học, hóa phẩm, phụ gia, xúc tác, nguyên nhiên vật liệu phục vụ công nghiệp lọc - hoá dầu 8299 Sửa chữa thiết bị khác 11 Chi tiết: Sửa chữa, bảo dưỡng máy móc, thiết bị khác ngành lọc - hóa dầu; Sửa chữa, bảo dưỡng máy móc thiết bị phịng thử nghiệm 3319 Kiểm tra phân tích kỹ thuật 12 Chi tiết: Cung cấp dịch vụ phân tích dầu thơ, sản phẩm dầu mỏ hóa chất, phụ gia, xúc tác, nhiên liệu sinh học liên quan đến lĩnh vực lọc - hóa dầu 7120 Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan 13 Chi tiết: Giám sát thi cơng xây dựng cơng trình dân dụng công nghiệp - Giám sát lắp TBCT, D.Dựng-H.Thiện hệ thống đường ống dầu khí, kho chứa dầu khí 7110 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải 14 Chi tiết: Dịch vụ hàng hải, cảng biển liên quan đến ngành lọc hóa dầu 5229 Sửa chữa máy móc, thiết bị 15 16 Chi tiết: Sửa chữa, bảo dưỡng máy móc, thiết bị ngành lọc - hóa dầu Bán bn nơng, lâm sản ngun liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống 3312 4620 Chi tiết: Bán buôn nông lâm sản nguyên liệu (ngô, sắn) Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác 17 Chi tiết: Cho th thiết bị phịng thử nghiệm, thiết bị đo lường, điều khiển; thiết bị máy móc cơng nghiệp 7730 Phụ lục 09 - Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm tốn Báo cáo tài năm 2020 Kính gửi: Đại hội đồng cổ đơng Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Khóa XIII thông qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành; Căn Điều lệ Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn ban hành kèm theo Nghị số 1312/NQ-ĐHĐCĐ ngày 25/4/2019 Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn; Trên sở xem xét, đánh giá lực, kinh nghiệm cơng ty kiểm tốn, Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Lọc hóa dầu Bình sơn kính trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua ủy quyền HĐQT, Ban Kiểm soát lựa chọn đơn vị thực kiểm tốn báo cáo tài năm 2020 từ Công ty sau: Công ty TNHH Deloitte Việt Nam; Công ty TNHH PwC (Việt Nam); Cơng ty TNHH KPMG Ban kiểm sốt Cơng ty kính trình ĐHĐCĐ Cơng ty xem xét, thơng qua Trân trọng Nơi nhận: - Như trên; - TV HĐQT, BKS; - TGĐ; - Người Phụ trách quản trị Công ty; - Thư ký Công ty; - Lưu: BKS, VT, VPHĐQT TM BAN KIỂM SOÁT TRƯỞNG BAN Phụ lục 10 - Tờ trình việc Cơng ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn niêm yết chứng khốn Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Khóa XIII thơng qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành; - Căn Luật Chứng khoán, Luật chứng khoán sửa đổi văn hướng dẫn thi hành - Căn Điều lệ Cơng ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn ban hành kèm theo Nghị số 1312/NQ-ĐHĐCĐ ngày 25/4/2019 Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn; - Căn Quy chế quản trị Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn ban hành kèm theo Nghị số 1312/NQ-ĐHĐCĐ ngày 25/4/2019 Đại hội đồng cổ đông Cơng ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn; - Căn tình hình thực tế Cơng ty Cổ phần Lọc Hóa dầu Bình Sơn Thực tế tình hình giao dịch thực niêm yết cổ phiếu Công ty I - Sau thực chào bán công chúng, tháng 3/2018 cổ phiếu Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn (mã chứng khốn: BSR) đăng ký giao dịch sàn Upcom với tổng số cổ phiếu lưu hành 3.100,5 triệu cổ phiếu - Tính đến tháng 3/2020, giá giao dịch cổ phiếu BSR giảm sâu (giao dịch mệnh giá) với mức khoản - Trong giai đoạn 2018-2019, Công ty chưa thể thực việc niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch chứng khoán chưa đủ điều kiện hồ sơ niêm yết (báo cáo tài Cơng ty giai đoạn 2016-2018 có ý kiến kiểm toán ngoại trừ) - Đến tháng 3/2020, sau rà soát điều kiện niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) Sở Giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh (HOSE), Cơng ty nhận thấy cổ phiếu BSR đủ điều kiện để thực đăng ký niêm yết HNX (Chi tiết đây) Tiêu chí điều kiện niêm yết STT Đánh giá thời điểm lập báo cáo HNX HOSE Vốn điều lệ góp thời điểm đăng ký niêm yết tối thiểu: - 120 tỷ đồng HOSE - 30 tỷ đồng HNX Đáp ứng Đáp ứng Tiêu chí điều kiện niêm yết STT Đánh giá thời điểm lập báo cáo HNX Đã hoạt động hình thức cơng ty cổ phần tối thiểu tính đến thời điểm đăng ký niêm yết: - 01 năm hoạt động HNX - 02 năm hoạt động HOSE Đáp ứng (Ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn liền với niêm yết) HOSE Chưa đáp ứng Công ty chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành CTCP từ ngày 01/07/2018 Dự kiến đáp ứng vào 01/07/2020 Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế vốn chủ sở Đáp ứng hữu (ROE) năm gần tối thiểu 5% Đáp ứng Hoạt động kinh doanh hai năm liền Không quy định trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi Đáp ứng Khơng có khoản nợ phải trả hạn Đáp ứng 01 năm Đáp ứng Khơng có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký Đáp ứng niêm yết Đáp ứng Tuân thủ quy định pháp luật Đáp ứng kế tốn báo cáo tài Đáp ứng Cơng khai khoản nợ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Đáp ứng Giám đốc, Kế tốn trưởng, cổ đơng lớn người có liên quan Đáp ứng HOSE: Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu cơng ty ba trăm (300) cổ đông cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định Thủ tướng Chính Đáp ứng phủ Đáp ứng HNX: Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu cơng ty trăm (100) cổ đơng khơng phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh 2/4 STT Tiêu chí điều kiện niêm yết Đánh giá thời điểm lập báo cáo HNX HOSE Khả đáp ứng tồn cổ đơng thể cam kết cao mong muốn thực niêm yết cổ phiếu Khả đáp ứng toàn cổ đông thể cam kết cao mong muốn thực niêm yết cổ phiếu nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định Thủ tướng Chính phủ 10 11 Cổ đơng cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) Kế tốn trưởng cơng ty chức danh tương đương; cổ đơng lớn người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế tốn trưởng chức danh tương đương công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu sở hữu thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết 50% số cổ phiếu thời gian 06 tháng tiếp theo, khơng tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước cá nhân đại diện nắm giữ Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định Đáp ứng Chưa đáp ứng điều kiện báo cáo tài 02 năm liên tiếp khơng có ý kiến kiểm tốn ngoại trừ BSR cố gắng thực đầy đủ theo quy định II Một số giá trị thực niêm yết cổ phiếu - Nâng cao tính minh bạch, hiệu quản trị công ty yêu cầu minh bạch hóa thơng tin cơng ty niêm yết quy định giám sát chặt chẽ UBCK Sở GDCK, nhà đầu tư - Các đánh giá từ phía thị trường, nhà đầu tư tổ chức, cá nhân ngồi nước tích cực - Hấp dẫn nhà đầu tư thông qua việc sử dụng địn bẩy tài (cơng cụ margin sản phẩm tài cơng ty chứng khốn) để đầu tư 3/4 - Biên độ giao dịch bớt rủi ro hơn: Biên độ giao dịch cổ phiếu niêm yết thấp 1,5 – lần so với biên độ giao dịch Upcom (HNX: ±10%, HSX: ±7%, Upcom: ±15%) Các yếu tố giúp tăng khoản đưa cổ phiếu vùng giá giao dịch tốt III Đề xuất Dựa tình hình thực tế đánh giá thuận lợi công ty từ việc niêm yết, để đem lại lợi ích tối đa cho cổ đơng, công ty đồng thời thu hút nguồn vốn tham gia nhà đầu tư, Hội đồng quản trị Cơng ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, thông qua nội dung sau: Thông qua việc niêm yết cổ phiếu BSR Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) năm 2020 niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) đủ điều kiện Thơng qua việc ủy quyền toàn cho Hội đồng quản trị định: a Thời điểm niêm yết chứng khoán; b Lựa chọn Sở Giao dịch chứng khoán để thực niêm yết cổ phiếu sở đáp ứng đầy đủ điều kiện niêm yết theo quy định pháp luật; c Sửa đổi, bổ sung Điều lệ theo yêu cầu Sở Giao dịch chứng khoán để phù hợp với quy định pháp luật niêm yết cổ phiếu (nếu có); d Quyết định vấn đề khác mà pháp luật quy định và/hoặc quan có thẩm quyền yêu cầu, kể việc thực tiến hành thủ tục, ký hồ sơ liên quan theo quy định pháp luật để hoàn tất việc niêm yết cổ phiếu BSR Nghị nội dung ủy quyền Đại hội đồng cổ đông nêu điểm điểm khơng có thời hạn Đại hội đồng cổ đông có định khác thay Hội đồng quản trị Cơng ty kính trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Trân trọng Nơi nhận: - Như trên; - TV HĐQT; - Ban kiểm soát; - Người Phụ trách quản trị Công ty; - Thư ký Công ty; - Website BSR; - Lưu: VT, VPHĐQT, binhvt TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH 4/4 TẬP ĐỒN DẦU KHÍ VIỆT NAM CƠNG TY CỔ PHẦN LỌC HĨA DẦU BÌNH SƠN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Quảng Ngãi, ngày Số: …./NQ-BSR tháng năm 2020 NGHỊ QUYẾT Phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG CƠNG TY CỔ PHẦN LỌC HĨA DẦU BÌNH SƠN - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; - Căn Điều lệ Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 25/04/2019; Căn Quy chế quản trị Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 25/04/2019; Căn Biên họp số: …/BB-BSR kết biểu Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn thơng qua nội dung họp thường niên ngày 26/05/2020 - QUYẾT NGHỊ: Điều Thông qua báo cáo, tờ trình với nội dung cụ thể sau: 1.1 Thông qua Báo cáo Kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2019 với tiêu chính: a Thực năm 2019: Năm 2019 Stt Nội dung ĐVT I Chỉ tiêu sản lượng Sản lượng sản xuất Sản lượng tiêu thụ II Chỉ tiêu tài (hợp nhất) Tổng doanh thu Nộp NSNN Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tấn Tỷ đồng Kế hoạch ĐHĐCĐ giao NQ 1312/NQBSR (1) Thực So sánh (2) (3)=(2)/(1) 6.456.968 6.941.440 107,5% 6.456.968 6.994.597 108,3% 97.979 103.429 105,6% 9.210 10.321 112,1% 3.103 3.054 98,4% 2.939 2.873 97,8% 1/4 III Chỉ tiêu tài Cơng ty mẹ Tổng doanh thu Nộp NSNN Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 97.783 103.330 105,7% 9.202 10.311 112,1% 3.263 3.088 94,6% 3.100 2.912 93,9% b Kế hoạch năm 2019 điều chỉnh: Kế hoạch tài tồn Cơng ty (Hợp nhất): + Stt Chỉ tiêu KH năm 2019 chấp thuận ĐVT KH năm 2019 điều chỉnh Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 3.103,1 1.238,2 Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 2.938,8 1.165,1 + Stt Kế hoạch tài Cơng ty Mẹ: Chỉ tiêu ĐVT KH năm 2019 phê duyệt KH năm 2019 điều chỉnh Vốn chủ sở hữu Tỷ đồng 34.604,0 32.395,9 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 3.263,2 1.389,9 Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 3.100,0 1.318,8 Tỷ lệ chia cổ tức/ Vốn điều lệ 7,0 0,0 Chia cổ tức 2.170,4 0,0 KH năm 2019 phê duyệt KH năm 2019 điều chỉnh + Stt % Tỷ đồng Kế hoạch vốn đầu tư Công ty Mẹ Chỉ tiêu ĐVT Tổng nhu cầu vốn đầu tư Tỷ đồng 917,52 340,7 a Đầu tư XDCB Tỷ đồng 614,87 232,0 b Mua sắm TTB & TSCĐ Tỷ đồng 302,65 108,7 Nguồn vốn đầu tư Tỷ đồng 917,52 340,7 a Vốn Chủ sở hữu Tỷ đồng 917,52 340,7 b Vốn vay khác Tỷ đồng - - 1.2 Thông qua Báo cáo hoạt động năm 2019 phương hướng hoạt động năm 2020 Hội đồng quản trị (chi tiết tài liệu kèm theo) 1.3 Thông qua Báo cáo hoạt động năm 2019 Kế hoạch hoạt động năm 2020 Ban Kiểm soát (chi tiết tài liệu kèm theo) 2/4 1.4 Lựa chọn đơn vị kiểm tốn cho Báo cáo tài năm 2020 Đại hội đồng cổ đông thông qua ủy quyền cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát lựa chọn cơng ty kiểm tốn sau thực kiểm tốn Báo cáo tài năm 2020: - Công ty TNHH Deloitte Việt Nam; - Công ty TNHH PricewaterhouseCoopers Việt Nam; - Công ty TNHH KPMG 1.5 Thông qua Báo cáo toán quỹ tiền lương, thù lao năm 2019 phương án quỹ tiền lương, thù lao năm 2020 HĐQT, BKS với nội dung sau: - Tiền lương, thù lao HĐQT, BKS năm 2019 (trước thuế): 8.113.800.000 đồng - Kế hoạch tiền lương, thù lao HĐQT, BKS năm 2020: 8.500.400.000 đồng Quỹ tiền lương, thù lao, tiền thưởng HĐQT, BKS thực điều chỉnh tùy thuộc vào số lượng thành viên chuyên trách, không chuyên trách kết hoạt động SXKD Công ty phù hợp với quy định Thông tư số 28/2016/TTBLĐTBXH ngày 01/9/2016 Bộ Lao động - Thương binh Xã hội hướng dẫn thực quy định lao động, tiền lương, thù lao, tiền thưởng công ty cổ phần, vốn góp chi phối Nhà nước 1.6 Thơng qua Báo cáo tài Cơng ty mẹ hợp năm 2019 kiểm tốn Cơng ty TNHH Deloitte Việt Nam 1.7 Thông qua Phương án phân phối lợi nhuận, trích lập quỹ, chia cổ tức năm 2019 sau: Stt I II Khoản mục Tổng LNST chưa phân phối Trong đó: - LNST chưa phân phối năm 2018 chuyển sang sau trích quỹ theo NQ 1312 - LNST năm 2019 Quỹ Đầu tư phát triển Giá trị (đồng) 3.098.575.056.787 Quỹ Khen thưởng, phúc lợi Trong đó: - Quỹ Khen thưởng, Phúc lợi người lao động (03 tháng lương bình quân NLĐ) - Quỹ Thưởng người quản lý (1,5 tháng lương bình quân người quản lý) Bổ sung quỹ Khen thưởng, phúc lợi người lao động LNST chưa phân phối năm 2019 chuyển sang năm 2020 127.304.200.000 186.153.660.704 2.912.421.396.083 - 125.336.500.000 1.967.700.000 125.336.500.000 2.845.934.356.787 3/4 1.8 Thông qua sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cơng ty Cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn (chi tiết tài liệu đính kèm) 1.9 Thơng qua việc Cơng ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn niêm yết chứng khốn, cụ thể sau: - Thông qua việc thực đăng ký niêm yết cổ phiếu BSR Sở giao dịch chứng khoán đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tương ứng Sở Giao dịch chứng khoán - Ủy quyền toàn cho Hội đồng quản trị định: - • Thời điểm niêm yết chứng khốn; • Lựa chọn Sở Giao dịch chứng khoán để thực niêm yết cổ phiếu sở đáp ứng đầy đủ điều kiện niêm yết theo quy định pháp luật; • Sửa đổi, bổ sung Điều lệ theo yêu cầu Sở Giao dịch chứng khoán để phù hợp với quy định pháp luật niêm yết cổ phiếu (nếu có); • Quyết định vấn đề khác mà pháp luật quy định và/hoặc quan có thẩm quyền yêu cầu, kể việc thực tiến hành thủ tục, ký hồ sơ liên quan theo quy định pháp luật để hoàn tất việc niêm yết cổ phiếu BSR Thông qua ủy quyền Đại hội đồng cổ đông cho Hội đồng quản trị liên quan đến việc niêm yết cổ phiếu thời hạn Đại hội đồng cổ đơng có định khác thay Điều Nghị có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành Điều Tất cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban Kiểm soát, Trưởng ban, đơn vị trực thuộc Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn chịu trách nhiệm thi hành Nghị này./ Nơi nhận: - Như Điều 3; - Lưu VT, VPHĐQT TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA Nguyễn Văn Hội 4/4 ... thức tiến hành Đại hội trật tự Đại hội Đại hội dự kiến diễn ½ ngày Đại hội thảo luận thông qua nội dung nêu Chương trình Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng vào hội trường nơi tổ chức Đại hội phải ngồi... dự Đại hội Ban kiểm tra tư cách cổ đơng có quyền từ chối quyền dự họp người đó, từ chối cấp Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu phát tài liệu Đại hội Điều Ban Chủ tọa Đại hội Ban Chủ tọa Đại hội Đại hội. .. phát tài liệu phục vụ Đại hội, Phiếu biểu quyết, Thẻ biểu cho cổ đông người đại diện ủy quyền cổ đông; Báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội Ban Kiểm tra tư cách cổ