QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG LẦN 1 NĂM 2020 TỔNG CÔNG TY CẢNG HÀNG KHÔNG VIỆT NAM - CTCP

ỦY BAN QUẢN LÝ VỐN NHÀ NƯỚC TẠI DOANH NGHIỆP TỔNG CÔNG TY CẢNG HÀNG KHÔNG VIỆT NAM - CTCP CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự – Hạnh phúc QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG LẦN NĂM 2020 TỔNG CÔNG TY CẢNG HÀNG KHÔNG VIỆT NAM - CTCP CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Quy chế áp dụng cho việc tổ chức điều hành họp Đại hội đồng cổ đông bất thường lần năm 2020 (gọi tắt Đại hội) Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam – CTCP (gọi tắt ACV) Quy chế quy định cụ thể quyền nghĩa vụ cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông bên tham dự Đại hội, điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội biểu thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông bên tham gia Đại hội có trách nhiệm thực theo quy định Quy chế Điều Mục tiêu Đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch Tạo điều kiện thuận lợi cho công tác tổ chức Đại hội thực thành công tuân thủ quy định pháp luật CHƯƠNG II ĐIỀU KIỆN THAM DỰ ĐẠI HỘI, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG, CÁC BÊN THAM DỰ ĐẠI HỘI Điều Các hình thức tham dự Đại hội Cổ đông coi tham dự biểu họp Đại hội trường hợp sau đây: 1 Tham dự biểu trực tiếp họp; Ủy quyền văn hợp lệ cho người khác tham dự biểu họp Điều Quyền Cổ đơng tham dự Đại hội Cổ đơng có quyền thảo luận biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội theo quy định Điều lệ ACV, Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 văn quy phạm pháp luật có liên quan Cổ đơng tham dự Đại hội theo hình thức nêu Điều Quy chế Trường hợp cổ đơng tổ chức ủy quyền cho người đại diện dự họp theo quy định Quy chế Điều lệ ACV Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội phải lập thành văn theo mẫu ACV phát hành văn ủy quyền hợp lệ theo quy định pháp luật, Điều lệ ACV Người đại diện theo ủy quyền dự họp Đại hội phải xuất trình văn ủy quyền đăng ký dự họp trước vào phịng họp Cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông ủy quyền cho (01) người đại diện tham dự họp Đại hội Cổ đơng có sở hữu từ 10% đến 50% tổng số cổ phần phổ thông ủy quyền tối đa ba (03) người đại diện tham dự họp Đại hội Cổ đơng có sở hữu từ 50% tổng số cổ phần phổ thông trở lên ủy quyền tối đa năm (05) người đại diện tham dự họp Đại hội Trường hợp cổ đông cử nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần cho người đại diện Trường hợp cổ đông không xác định số cổ phần tương ứng cho người đại diện theo ủy quyền số cổ phần chia cho số lượng người đại diện theo ủy quyền Cổ đông người đại diện theo ủy quyền tham dự họp thông báo cơng khai nội dung, chương trình Đại hội Tại Đại hội, cổ đông người đại diện theo ủy quyền tới tham dự họp Đại hội nhận 01 Thẻ biểu 01 Phiếu biểu (trong ghi mã cổ đơng, họ tên cổ đông/người đại diện theo ủy quyền, số phiếu biểu cổ đơng có đóng dấu treo ACV sau đăng ký tham dự họp Đại hội với Ban kiểm tra tư cách cổ đông) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền đến dự Đại hội sau họp khai mạc, có quyền đăng ký ngay, sau có quyền tham gia biểu Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội cổ đông đăng ký Hiệu lực đợt biểu tiến hành trước khơng bị ảnh hưởng Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm cộng số cổ phần có quyền biểu cổ đông đến muộn vào tổng số cổ phần có quyền biểu Đại hội để tính tỷ lệ thơng qua nội dung biểu phần sau Điều Nghĩa vụ cổ đông tham dự Đại hội Cổ đông người đại diện theo uỷ quyền đến dự Đại hội mang theo giấy tờ sau: a) Thư mời (nếu có); b) Giấy chứng minh thư nhân dân/ thẻ cước công dân Hộ chiếu hiệu lực (bản gốc); c) Giấy uỷ quyền theo mẫu ACV phát hành văn ủy quyền hợp lệ theo quy định Điều lệ ACV (trường hợp cổ đông cá nhân văn uỷ quyền phải ký cổ đơng người đại diện theo uỷ quyền dự họp; trường hợp cổ đơng pháp nhân/tổ chức văn uỷ quyền phải có chữ ký đại diện theo pháp luật pháp nhân/tổ chức người đại diện theo uỷ quyền dự họp); Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức người uỷ quyền giấy ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền lại dự họp; Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy định đại diện, việc định đại diện trường hợp coi có hiệu lực giấy định đại diện xuất trình với giấy uỷ quyền cho luật sư hợp lệ giấy uỷ quyền d) Cổ đơng thức tham dự biểu Đại hội sau thực thủ tục đăng ký chứng minh tư cách cổ đông hoặc/và đại diện theo ủy quyền hợp lệ với Ban Kiểm tra tư cách cổ đông Trường hợp cổ đông ủy quyền cho người khác mà khơng có thơng báo văn đến Ban tổ chức việc hủy ủy quyền cổ đơng tham dự Đại hội khơng nhận Thẻ biểu Phiếu biểu Đại hội người đại diện theo ủy quyền họ làm thủ tục nhận Thẻ biểu Phiếu biểu Trong thời gian diễn Đại hội, cổ đông/ người đại diện theo ủy quyền cổ đông phải tuân thủ theo hướng dẫn, điều khiển Chủ tọa, tôn trọng kết làm việc Đại hội, ứng xử văn minh, lịch sự, không gây trật tự Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền tham dự họp Đại hội phải chấp hành nghiêm chỉnh Quy chế này, vi phạm tùy theo mức độ cụ thể Chủ tọa xem xét có hình thức xử lý theo quy định Điều 142 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Điều Quyền nghĩa vụ Ban kiểm tra tư cách Cổ đông Ban Kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội (sau gọi tắt Ban Kiểm tra tư cách cổ đông) bao gồm 06 thành viên Hội đồng quản trị ACV định có chức nhiệm vụ sau: a) Kiểm tra tư cách dự họp cổ đông người đại diện theo ủy quyền cổ đông dựa tài liệu mà họ xuất trình: Kiểm tra Chứng minh thư nhân dân/thẻ cước công dân, Hộ chiếu, Thư mời họp (nếu có), Giấy ủy quyền tài liệu kèm theo (nếu có); b) Phát cho cổ đơng người đại diện theo ủy quyền cổ đông Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu tài liệu Đại hội (nếu có); c) Tổng hợp kết kiểm tra báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội Ban Kiểm tra tư cách cổ đơng có quyền lập phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ Ban Trường hợp người đến dự họp khơng có đầy đủ tư cách tham dự Đại hội Ban Kiểm tra tư cách cổ đơng có quyền từ chối quyền dự họp người đó, từ chối cấp Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu phát tài liệu Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm phiếu Ban Kiểm phiếu có 06 thành viên, gồm 01 Trưởng ban 05 thành viên Đại hội biểu thông qua theo đề nghị Chủ tọa Ban Kiểm phiếu có quyền lập phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ Ban Ban Kiểm phiếu có nhiệm vụ: a) Hướng dẫn cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tham dự Đại hội cách sử dụng Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết; b) Thực việc đếm số Thẻ biểu theo loại: Tán thành, Khơng tán thành, Khơng có ý kiến sau Đại hội biểu quyết; c) Tiến hành thu, kiểm đếm Phiếu biểu cổ đông người đại diện theo ủy quyền cổ đông theo số cổ phần có quyền biểu cổ đông; d) Ghi nhận kết biểu cổ đông đại diện theo ủy quyền cổ đông vấn đề lấy ý kiến thông qua Đại hội; e) Tiến hành tổng hợp kết kiểm phiếu lập Biên kiểm phiếu; f) Báo cáo kết kiểm phiếu (Biên kiểm phiếu) trước Đại hội; g) Bàn giao lại Biên kiểm phiếu toàn phiếu biểu cho Ban Thư ký Đại hội; h) Cùng Chủ tọa Đại hội xem xét giải khiếu nại, tố cáo kết biểu (nếu có) báo cáo để Đại hội đồng cổ đông định; i) Thực nhiệm vụ giao khác Điều Quyền nghĩa vụ Ban Chủ tọa Ban Chủ tọa Đại hội gồm 05 thành viên có 01 Chủ tọa Đại hội 04 thành viên Ban Tổ chức Đại hội đề cử Đại hội biểu thơng qua, có chức điều khiển Đại hội Chủ tọa Đại hội có quyền trách nhiệm sau: a) Chủ trì, điều khiển Đại hội; Chủ tọa tiến hành công việc cần thiết để điều khiển Đại hội cách hợp lệ, có trật tự, đảm bảo Đại hội phản ánh mong muốn đa số cổ đông tham dự; b) Cử người làm thư ký họp, đề nghị Đại hội bầu nguời vào Ban kiểm phiếu; c) Quyết định Chủ tọa Đại hội vấn đề trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội mang tính phán cao nhất; d) Hướng dẫn Đại hội thảo luận, lấy ý kiến biểu vấn đề nằm nội dung chương trình Đại hội; e) Trình dự thảo, kết luận vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết; f) Trả lời định thành viên Ban chủ tọa trả lời vấn đề Đại hội yêu cầu; g) Chủ tọa có quyền hỗn họp Đại hội có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến thời điểm khác thay đổi địa điểm họp trường hợp sau đây: - Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; - Các phương tiện thông tin địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu quyết; - Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp Thời gian hỗn tối đa khơng q 03 ngày, kể từ ngày họp dự định khai mạc h) Chủ tọa Đại hội có quyền: - Yêu cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh khác; - Yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp, trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến hành họp không tuân thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Ban Thư ký Đại hội Ban Thư ký Đại hội gồm 01 Tổ trưởng 02 thành viên Chủ tọa Đại hội định Thư ký Đại hội thực công việc trợ giúp theo phân công Chủ tọa Đại hội như: ghi chép Biên diễn biến họp Đại hội, phản ánh trung thực, xác, đầy đủ nội dung Đại hội Biên Nghị Đại hội; trình bày trước Đại hội Biên Nghị Đại hội CHƯƠNG III TRÌNH TỰ TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI Điều 10 Điều kiện cách thức tiến hành Đại hội Cuộc họp Đại hội tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu theo danh sách cổ đơng có quyền tham dự Đại hội Ban Kiểm tra tư cách cổ đông thông báo số lượng cổ đơng tham dự, tổng số cổ phần có quyền biểu mà cổ đông đại diện tỷ lệ tham dự để Đại hội tiến hành theo quy định Cuộc họp Đại hội dự kiến diễn ½ ngày theo lịch cụ thể ACV thông báo Đại hội thảo luận thơng qua nội dung nêu Chương trình Đại hội Việc biểu thông qua nội dung Đại hội thực theo thể lệ biểu thông qua định Đại hội Điều 13 Quy chế Điều 11 Chương trình, nội dung làm việc Đại hội Chương trình nội dung họp phải Đại hội thông qua phần khai mạc Chương trình phải xác định rõ thời gian nội dung chương trình họp Trường hợp có thay đổi chương trình họp gửi kèm theo thơng báo mời họp cho cổ đông, thay đổi phải Đại hội thông qua Điều 12 Thảo luận chất vấn Đại hội Căn vào số lượng cổ đông tham dự thời lượng cho phép Đại hội, Chủ tọa Đại hội lựa chọn phương pháp điều khiển họp Cổ đông tham dự Đại hội phát biểu ý kiến thảo luận, chất vấn cách giơ tay đề nghị phát biểu đồng ý Chủ tọa Đại hội điền vào Phiếu câu hỏi gửi cho Ban chủ tọa Trong thời điểm, có cổ đơng quyền phát biểu Trường hợp nhiều cổ đơng có ý kiến lúc Chủ tọa mời cổ đơng trình bày ý kiến Cổ đông phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với chương trình Đại hội thơng qua Nội dung ý kiến đề xuất cổ đông không vi phạm pháp luật, liên quan đến vấn đề cá nhân vượt quyền hạn doanh nghiệp Chủ tọa Đại hội có quyền nhắc nhở đề nghị cổ đông tập trung vào nội dung trọng tâm cần phát biểu để tiết kiệm thời gian đảm bảo chất lượng thảo luận Đại hội thống tổng thời lượng phát biểu cổ đông tối đa không phút/lần Nếu thời lượng này, chủ tọa Đại hội u cầu cổ đơng lập câu hỏi, kiến nghị thành văn bản, Ban Thư ký Đại hội phải ghi nhận Hội đồng quản trị phạm vi thẩm quyền trả lời văn cho cổ đông thời hạn 05 ngày làm việc kể từ thời điểm nhận kiến nghị cổ đông Điều 13 Thể lệ biểu thông qua định Đại hội Ngun tắc biểu quyết: Cổ đơng biểu thơng qua hình thức sau: a) Biểu trực tiếp Đại hội việc sử dụng Thẻ biểu Phiếu biểu quyết; b) Biểu thông qua việc cử người đại diện theo ủy quyền dự họp, người đại diện theo ủy quyền tham dự Đại hội biểu hình thức cổ đơng trực tiếp dự họp Các vấn đề thông qua Đại hội phải số cổ đông đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp đặc biệt khác quy định theo Điều lệ ACV Hình thức biểu quyết: a) Đối với Thẻ biểu quyết: biểu theo phổ thông đầu phiếu thu vào thùng phiếu (kết xác định dựa số lượng Thẻ biểu giơ lên) Hình thức áp dụng trường hợp sau: - Biểu thông qua Quy chế tổ chức Đại hội; - Biểu thông qua nhân Ban Chủ tọa, Ban Kiểm phiếu Đại hội; - Biểu thơng qua Chương trình Đại hội; - Biểu thông qua Biên Nghị Đại hội; Cổ đông người đại diện theo ủy quyền dự họp giơ Thẻ biểu Chủ tọa đề nghị biểu quyết: Tán thành; Khơng tán thành; Khơng có ý kiến b) Đối với Phiếu biểu quyết: biểu theo số cổ phần đại diện - Đề nghị cổ đông người đại diện theo ủy quyền dự họp đánh dấu X vào ba (03) ô biểu quyết: Tán thành; Không tán thành; Khơng có ý kiến - Cổ đơng người đại diện theo ủy quyền dự họp không đánh dấu vào ô không bỏ Phiếu biểu vào thùng phiếu xem Phiếu biểu khơng hợp lệ - Trong trường hợp có lựa chọn nhầm lẫn trước bỏ vào thùng phiếu, cổ đông người đại diện theo ủy quyền dự họp liên hệ với Ban kiểm phiếu để xin cấp lại Phiếu biểu phải nộp lại Phiếu biểu cũ Nguyên tắc xác định Phiếu biểu hợp lệ: - Phiếu biểu hợp lệ theo mẫu in sẵn Ban tổ chức phát có đóng dấu treo Tổng cơng ty Cảng hàng khơng Việt Nam – CTCP, khơng tẩy xóa, cạo sửa, khơng viết thêm nội dung khác ngồi quy định, cổ đông người đại diện theo ủy quyền ký vào Phiếu biểu quyết; - Phiếu biểu đánh dấu X vào ba (03) ô biểu quyết: Tán thành; Không tán thành; Không có ý kiến; - Phiếu biểu khơng có đặc điểm nêu coi Phiếu biểu không hợp lệ Nguyên tắc thu, kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu: - Sau hoàn tất Phiếu biểu quyết, cổ đông người đại diện theo ủy quyền dự họp bỏ Phiếu biểu vào thùng phiếu niêm phong Việc thu Phiếu biểu kết thúc Chủ tọa Trưởng ban kiểm phiếu thông báo; - Thủ tục kiểm phiếu tiến hành sau kết thúc việc bỏ phiếu; - Kết kiểm phiếu lập thành Biên có chữ ký tất thành viên Ban kiểm phiếu Biên kiểm phiếu bao gồm nội dung theo quy định pháp luật công bố Đại hội Khiếu nại việc biểu kiểm phiếu: Mọi khiếu nại, thắc mắc việc biểu kiểm phiếu (nếu có) Chủ tọa Đại hội giải trước Biên họp Đại hội công bố Điều 14 Biên họp Đại hội, dự thảo nghị Đại hội Biên Đại hội: Tất nội dung Đại hội phải Ban Thư ký Đại hội ghi vào biên Biên phải đọc thông qua trước bế mạc Đại hội Căn biên Đại hội, kết kiểm phiếu biểu quyết, Ban Thư ký Đại hội tổng hợp số liệu đưa vào nghị Đại hội Nghị đọc thông qua trước bế mạc Đại hội Biên bản, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, tồn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thơng báo mời họp lưu giữ trụ sở ACV theo quy định CHƯƠNG IV ĐIỀU KHOẢN KHÁC Điều 15 Trường hợp tổ chức Đại hội không thành Trường hợp họp Đại hội bị trì hỗn theo quy định Mục g Khoản Điều Quy chế thời gian hỗn tối đa khơng q 03 ngày, kể từ ngày họp dự định khai mạc Trường hợp họp Đại hội không tiến hành theo quy định Điều 10 Quy chế việc triệu tập họp lần thứ hai phải thực thời hạn 30 ngày kể từ ngày họp lần thứ dự định khai mạc (theo Thông báo mời họp) Cuộc họp Đại hội lần thứ hai tiến hành có số thành viên tham dự cổ đông người đại diện theo ủy quyền dự họp đại diện cho 33% tổng số cổ phần có quyền biểu ACV Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Khoản Điều triệu tập lần thứ ba 10 thời hạn 20 ngày, kể từ ngày họp lần thứ hai dự định khai mạc Trong trường hợp này, họp Đại hội tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay người đại diện theo ủy quyền tham dự coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề mà Đại hội lần thứ phê chuẩn CHƯƠNG V ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 16 Điều khoản thi hành Quy chế gồm chương, 16 điều, thông qua ngày 15 tháng 12 năm 2020 có hiệu lực sau Đại hội biểu thông qua Chủ tọa chịu trách nhiệm điều hành Đại hội theo Quy chế Các cổ đông người đại diện theo ủy quyền người tham dự họp Đại hội có trách nhiệm thực quy định Quy chế 11 ... cộng số cổ phần có quy? ??n biểu cổ đông đến muộn vào tổng số cổ phần có quy? ??n biểu Đại hội để tính tỷ lệ thông qua nội dung biểu phần sau Điều Nghĩa vụ cổ đông tham dự Đại hội Cổ đông người đại diện... ĐẠI HỘI Điều 10 Điều kiện cách thức tiến hành Đại hội Cuộc họp Đại hội tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần có quy? ??n biểu theo danh sách cổ đơng có quy? ??n tham dự Đại hội. .. người đại diện theo ủy quy? ??n Cổ đông người đại diện theo ủy quy? ??n tham dự họp thông báo công khai nội dung, chương trình Đại hội Tại Đại hội, cổ đông người đại diện theo ủy quy? ??n tới tham dự họp Đại