ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY CHÈ VIỆT NAM – CTCP

ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY CHÈ VIỆT NAM – CTCP MỤC LỤC Chƣơng, Mục, Điều CHƢƠNG I CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Điều Tên gọi, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện Điêu Hình thức doanh nghiệp, tư cách pháp nhân Điêu Mục tiêu, phạm vi hoạt động, ngành nghề kinh doanh Điêu Thời hạn hoạt động Tổng công ty Điêu Nguyên tắc tổ chức hoạt động Tổng công ty Điều Tổ chức Đảng, tổ chức trị - xã hội Tổng công ty CHƢƠNG II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Quyền Tổng công ty Điều Nghĩa vụ Tổng công ty CHƢƠNG III VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU - CỔ ĐÔNG Điều 10 Vốn điều lệ Điều 11 Cổ phần Điều 12 Cổ phiếu Điêu 13 Chào bán, chuyển nhượng thừa kế cổ phần Điêu 14 Mua lại, thu hồi cổ phần Điều 15 Trả cổ tức Điều 16 Thu hồi tiền toán cổ phần mua lại cổ tức Điều 17 Cổ đông Điều 18: Quyền cổ đông phổ thông Điều 19 Nghĩa vụ cổ đông phổ thông Điều 20 Cơ cấu tổ chức quản lý CHƢƠNG IV CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH VÀ KIỂM SOÁT TỔNG CÔNG TY A ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 21 Đại hội đồng cổ đông Điều 22 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Điêu 23 Quyền dự họp Đại hội đông cổ đông Điêu 24 Chương trình nội dung họp Đại hội đơng cổ đông Điều 25 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 26 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Điều 27 Thông qua quyêt định Đại hội đồng cổ đông Điều 28 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều 29 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông B HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 30 Hội đồng qụản trị Điều 31 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Điều 32 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 33 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Điều 34 Cuộc họp Hội đồng quản trị Điều 35 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Điều 36 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Điều 37 Các hợp đồng phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản tri chấp thuận C TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 38 Tổng Giám đốc Điều 39 Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc Điều 40.Trách nhiệm, nghĩa vụ người quản lý D BAN KIỂM SỐT Điều 41 Ban kiểm sốt Điều 42 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Điều 43 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Điều 44 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt CHƢƠNG V NGƢỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CƠNG TY Điều 45 Hình thức tổ chức tham gia quản lý người lao động Điều 46 Nội dung tham gia quản lý nghĩa vụ người lao động CHƢƠNG VI QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY KHÁC Điều 47 Quan hệ Tổng công ty với đơn vị trực thuộc Điều 48 Quan hệ Tổng công ty với công ty công ty trách hữu hạn thành viên Điều 49 Quan hệ Tổng công ty với công ty công ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối Tống cơng ty Điều 50 Quan hệ Tổng công ty với công ty liên kết CHƢƠNG VII ĐẦU TƢ VỐN RA NGỒI TỔNG CƠNG TY VÀ QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƢ VÀO CÔNG TY KHÁC Điều 51 Đầu tư vốn ngồi Tổng cơng ty Điều 52 Quản lý vốn đầu tư công ty khác Điều 53 Quyền nghĩa vụ Người đại diện Điều 54 Tiêu chuẩn điều kiện làm Người đại diện CHƢƠNG VIII CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH, KẾ TỐN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ LẬP CÁC QUỸ Điều 55 Chế độ kể toán, kiểm tốn Điều 56 Trình báo cáo năm Điều 57 Phân phối lợi nhuận trích lâp quỹ Điều 58 Xử lý lỗ kinh doanh CHƢƠNG IX SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 59 Quyền tiếp cận sổ sách hồ sơ Tổng công ty Điều 60 Cơng khai thơng tin người có liên quan giao dịch họ với Tổng công ty CHƢƠNG X TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, THANH LÝ TỔNG CÔNG TY Điều 61 Tổ chức lại Tổng công ty Điều 62 Giải thể Tổng công ty Điều 63 Phá sản Tổng công ty Điều 64 Thanh lý Tổng công ty CHƢƠNG XI GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ Điều 65 Giải tranh chấp nội Tổng công ty Điều 66 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tồng công ty CHƢƠNG XII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 67 Hiệu lực thi hành Điều 68 Điều khoản cuối CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - - - 00O00 - - - ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CỒNG TY CHÈ VIỆT NAM - CTCP Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp ngày 29/1l/2005 (Sau gọi Luật Doanh nghiệp); - Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật Doanh nghiệp; - Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần Hôm nay, ngày tháng năm 2015, cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông lần thứ Tổng công ty Chè Việt Nam - CTCP thảo luận trí thơng qua Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Chè Việt Nam - CTCP cam kết thực quy định Điều lệ Bản Điều lệ sở pháp lý, chi phối tồn hoạt động Tổng cơng ty Chè Việt Nam - CTCP Chƣơng I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Trong Điều lệ này, từ ngữ hiểu sau: Luật Doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp năm 2005 Tổng công ty: Tổng công ty Chè Việt Nam - CTCP Điều lệ: Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Chè Việt Nam - CTCP Ngày thành lập: ngày Tổng công ty quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu Công ty khác: cơng ty có cổ phần, vốn góp chi phối không chi phối Tổng công ty tổ chức hình thức: cơng ty cổ phần, cơng ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên Công ty con: công ty Tổng cơng ty đầu tư tồn vốn điều lệ nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, bao gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Công ty liên kết: cơng ty mà Tổng cơng ty có cổ phần, vốn góp khơng chi phối, chịu ràng buộc quyền lợi, nghĩa vụ với Tổng công ty theo tỷ lệ cổ phần, vốn góp, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư quy định pháp luật có liên quan Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối Tổng công ty: cổ phần phần vốn góp Tổng cơng ty chiếm 50% vốn điều lệ tổng số vốn góp cổ phần phổ thơng phát hành cơng ty Quyền chi phối Tổng công ty: quyền định tác động Tổng công ty đến công ty điều lệ hoạt động, nhân chủ chốt, tổ chức máy quản lý, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư vấn đề quan trọng khác quy định điều lệ công ty quy định pháp luật có liên quan 10 Đầu tư ngồi Tổng công ty: hoạt động đầu tư vốn Tổng công ty tham gia vốn điều lệ cơng ty khác hình thức khác theo quy định pháp luật 11 Người đại diện phần vốn: người Hội đồng quản trị cử, ủy quyền làm đại diện, trực tiếp quản lý phần vốn góp, cổ phần Tổng công ty công ty khác để thực quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm thành viên góp vốn đơng 12 Người quản lý Tổng công ty: Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng công ty 13 Người quản lý khác: gồm Trưởng phịng, ban Tổng cơng ty, giám đốc Chi nhánh (đơn vị trực thuộc Tổng công ty), Giám đốc công ty trách nhiệm hũu hạn thành viên Tổng công ty đầu tư tồn vốn điều lệ, Trưởng phịng đại diện 14 Người đại diện theo ủy quyền: cá nhân thành viên, cổ đông chức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần uỷ quyền việc thực quyền Tổng công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp 15 Người ủy quyền dự họp: người cổ đông (tổ chức cá nhân) đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức định để tham dự biểu họp Đại hội đồng cổ đơng 16 Người có liên quan: tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với Tổng công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp 17 Pháp luật: văn quy phạm pháp luật Nhà nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam có hiệu lực thi hành Điều Tên gọi, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện Tên gọi đầy đủ Tổng cơng ty: TỒNG CƠNG TY CHÈ VIỆT NAM - CTCP Tên giao dịch quốc tế tiếng Anh đầy đủ: THE VIETNAM NATION TEA CORPORATION - JOIN STOCK COMPANY Tên giao dịch viết tắt: VINATEA JSC Trụ sở Tổng cơng ty: Số 92 Võ Thị Sáu, phường Thanh Nhàn, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội Điện thoại: 04.36226990 Fax: 04.36226991; Web site: www.vinatea.com.vn E-mail: info@vinatea.com.vn Tài khoản giao dịch: (VNĐ) 0681000007190 (USD) 0681370007375 Ngân hàng Thương mại cổ phần Ngoại thương Trung ương Biểu tượng: (LOGO) Chi nhánh, văn phịng đại diện: Ngồi cơng ty con, cơng ty liên kết, Tổng cơng ty thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện nước để thực mục tiêu Tổng công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép Điều Hình thức doanh nghiệp - Tƣ cách pháp nhân Tổng cơng ty hình thành từ việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Cơng ty mẹ Tổng công ty Chè Việt Nam - Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước làm chủ sở hữu - Bộ Nông nghiệp & Phát triển Nơng thơn theo Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp, 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần, sở tự nguyện góp vốn cổ đơng Tổng cơng ty tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, quy định khác pháp luật liên quan Điều lệ Tổng cơng ty có: a) Tư cách pháp nhân theo pháp luật; b) Điều lệ riêng Đại hội đồng cổ đông thông qua chịu trách nhiệm hữu hạn khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác phạm vi số vốn điều lệ; Con dấu riêng mở tài khoản giao dịch ngân hàng nước nước theo quy định pháp luật; c) d) Quyền sở hữu, sử dụng định đoạt tên gọi, biểu tượng, thương hiệu Tổng công ty theo quy định pháp luật đ) Hạch toán kinh tế độc lập tự chủ tài chính; tự chịu trách nhiệm kết hoạt động sản xuất kinh doanh; e) Bảng cân đối kế toán riêng, lập quỹ theo quy định Doanh nghiệp Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều Mục tiêu, phạm vi hoạt động, ngành nghề kinh doanh Mục tiêu hoạt động: a) Kinh doanh có lãi, bảo tồn phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư Tổng công ty doanh nghiệp khác; hoàn thành nhiệm vụ chủ sở hữu giao có tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu; b) Tối đa hố hiệu hoạt động Tổng cơng ty Công ty con: c) Phát triển Tổng công ty thành doanh nghiệp có tiềm lực tài chính, áp dụng phương pháp quản lý, điều hành tiên tiến để giữ vai trò chủ đạo, chi phối, hỗ trợ liên kết hoạt động với Công ty con, Cơng ty liên kết; hoạt động có hiệu lĩnh vực hợp tác kinh doanh nước đầu tư nước d) Hoạt động sản xuất đa ngành nghề, đa sản phẩm Ngành, nghề kinh doanh: a) Sản xuất kinh doanh ngành, nghề, lĩnh vực là: - Sản xuất, kinh doanh xuất nhập loại chè, nông, lâm, thuỷ sản, hàng công nghiệp thực phẩm, thủ công mỹ nghệ, hàng tiêu dùng; - Kinh doanh vật tư, nguyên nhiên vật liệu, máy móc, phụ tùng, thiết bị chế biến chè lắp đặt thiết bị nhà máy chè; phương tiện giao thông, vận tải; - Dịch vụ tư vấn đầu tư khoa học kỹ thuật; - Kinh doanh vật liệu xây dựng, trang thiết bị nội ngoại thất; - Thi cơng xây lắp, xây dựng cơng trình cơng nghiệp, dân dụng; cơng trình thuỷ lợi (xây dựng kè cống, kênh mương, đập giữ nước, cống tưới tiêu, san lấp ao hồ…), làm đường giao thông; - Kinh doanh khách sạn, du lịch, nhà hàng, vận tải (Khơng bao gồm kinh doanh qn bar, phịng hát Karaoke, vũ trường); - Kinh doanh nhà bất động sản; - Kinh doanh thiết bị điện dân dụng, điện công nghiệp, điện tử, tin học viễn thông; - Đại lý mua, bán, ký gửi hàng hoá doanh nghiệp điện tử, tin học viễn thông b) Đầu tư tài chính, thu lợi nhuận từ hoạt động đầu tư ngồi Tổng cơng ty c) Kinh doanh khác theo quy định pháp luật ngành nghề khác mà pháp luật không cấm… Ngành, nghề kinh doanh: Thứ Ngành, nghề kinh doanh Mã ngành (cấp 4) ………………………………………… ……… tự Điều Thời hạn hoạt động Tổng công ty Thời hạn hoạt động Tổng công ty 70 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh lần đầu Thời hạn hoạt động Tổng cơng ty gia hạn theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật Điều Nguyên tắc tổ chức hoạt động Tổng công ty Tổng công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tơn trọng pháp luật; 10 a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Khoản 2, Điều 13 Luật Doanh nghiệp b) Không vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng cơng ty; Khơng giữ chức vụ quản lý, điều hành Tổng công ty người có liên quan đến người quản lý, điều hành Tổng công ty theo quy định Khoản 17, Điều Luật Doanh nghiệp; Không thiết phải cổ đông người lao động Tổng công ty Điều 44 Miền nhiệm, bãi miễn Ban kiểm soát Thành viên ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp : a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 42 Điều này; b) Không thực quyền nhiệm vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức Ngoài trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm sốt bị miễn nhiễm theo định Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp Ban kiểm sốt vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ mình, có nguy gây thiệt hại cho Tổng cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đơng để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm sốt đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Chƣơng V NGƢỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY Điều 45 Hình thức tổ chức tham gia quản lý ngƣời lao động Người lao động tham gia quản lý Tổng cơng ty thơng qua hình thức tổ chức sau: Hội nghị toàn thể Hội nghị đại biểu người lao động Tổng công ty; Tổ chức Cơng đồn Tổng cơng ty; Ban Thanh tra Nhân dân; 46 Thực quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định Luật Khiếu nại, Luật Tố cao Điều 46 Nội dung tham gia quản lý nghĩa vụ ngƣời lao động 1, Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý đề xuất với cấp có thẩm quyền vấn đề sau : a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh Tổng công ty; b) Phương án tổ chức lại Tổng công ty; đa dạng hóa sở hữu Tổng cơng ty; c) Các quy chế, quy định quản lý nội Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi nghĩ vụ người lao động; d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo đào tạo lại người lao động Tổng công ty; đ) Thông qua Hội nghị toàn thể Hội nghị đại biểu người lao động Tổng cơng ty tổ chức Cơng đồn Tổng cơng ty, người lao động có quyền thảo luận biểu quyết, định vấn đề sau : + Nội dung sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng Giám đốc; + Quy chế sử dụng quỹ phúc lợi, khen thưởng tiêu kế hoạch Tổng cơng ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi nghĩa vụ người lao động; Người lao động có nghĩa vụ thực hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể, chấp hành Nội quy lao động Tổng cơng ty Chƣơng VI QUAN HỆ GIỮA TỔNG CƠNG TY VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT Điều 47 Quan hệ Tổng công ty với đơn vị trực thuộc Các chi nhánh, văn phịng đại diện Tổng cơng ty (gọi tắt đơn vị trực thuộc) thực chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức nhân Tổng công ty theo quy định riêng quy chế tổ chức hoạt động đơn vị trực thuộc Tổng Giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị phê duyệt 47 Giám đốc đơn vị trực thuộc chịu trách nhiêm trước Tổng giám đốc pháp luật việc thực nhiệm vụ theo phân cấp ủy quyền Điều 48 Quan hệ Tổng công ty với Công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Tổng cơng ty sở hữu tồn vốn điều lệ tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp với quy định khác pháp luật có liên quan Tổng cơng ty chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; Hội đồng thành viên thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; a) Phê duyệt Điều lệ công ty thành lập, định, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị Hội đồng thành viên (đối với cơng ty có Hội đồng thành viên) Chủ tịch cơng ty (đối với cơng ty có cấu quản lý theo mơ hình Chủ tịch cơng ty); b) Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm công ty theo đề nghị Hội đồng thành viên chủ tịch công ty; c) Quyết định điều chỉnh tăng vốn điều lệ theo đề nghị Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty; trình Đại hội đồng cổ đơng định chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định pháp luật; d) Quyết định mơ hình tổ chức, quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, định mức tiền lương, tiền thưởng lợi ích khác Chủ tịch công ty thành viên Hội đồng thành viên, kiểm sốt viên cơng ty, chấp thuận để Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng cơng ty; đ) Quyết định dự ăn đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay hợp đồng khác thực theo quy định Quy chế tài Tổng công ty phù hợp với quy định pháp luật; e) Tổ chức giám sát đánh giá hiệu hoạt động công ty giám sát đánh giá hiệu hoạt động Hội đồng thành viên Chủ tịch cơng ty, Kiểm sốt viên theo điều lệ cơng ty; g) Phê duyệt báo cáo tài hàng năm va định phân phối, sử dụng lợi nhuận sau xử lý lỗ công ty theo đề nghị Hội đồng thành viên hoăc Chủ tịch cơng ty; 48 h) Trình Đại hội đồng cổ đông định tổ chức lại, giải thể phá sản công ty theo quy định pháp luật i) Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 49 Quan hệ Tổng công ty với công ty công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối Tổng công ty Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối Tổng cơng ty thành lập, tổ chức hoạt động theo pháp luật loại hình cơng ty Cơng ty Khoản Điều sử dụng thương hiệu, biểu tượng Tổng cơng ty phải có đồng ý Tổng cơng ty nội dung, mục đích, phạm vi, thời gian sử dụng, giá trị thương hiệu, biểu tượng Tổng công ty thực quyền, nghĩa vụ trách nhiệm cổ đông thành viên góp vốn cơng ty nêu Điều theo quy định pháp luật điều lệ cơng ty Cơng ty nêu Điều có quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Tổng công ty theo quy định pháp luật điều lệ công ty Điều 50 Quan hệ Tổng công ty với công ty liên kết Công ty liên kết với Tổng công ty thành lập, tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý doanh nghiệp Cơng ty liên kết sử dụng thương hiệu, biểu tượng Tổng công ty phải có đồng ý Tổng cơng ty nội dung, mục đích, phạm vi, thời gian sử dụng, giá trị thương hiệu, biểu tượng Công ty liên kết có quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Tổng công ty theo quy định pháp luật điều lệ công ty liên kết Chƣơng VII ĐẦU TƢ VỐN RA NGỒI TỔNG CƠNG TY VÀ QUẢN LÝ ĐẦU TƢ VÀO CÔNG TY KHÁC Điều 51 Đầu tƣ vốn ngồi Tổng cơng ty Tổng công ty quyền sử dụng tài sản (bao gồm tiền, tài sản cố định, tài sản lưu động, tài sản trí thuệ tài sản khác) thuộc quyền quản lý Tổng công ty để 49 đầu tư ngồi Tổng cơng ty Việc đầu tư ngồi Tổng công ty liên quan đến đất đai tuân thủ quy định pháp luật đất đai Việc đầu tu vốn vào công ty khác tuân thủ theo quy định pháp luật, phù hợp với chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển Tổng công ty, không làm ảnh hưởng đến việc thực nhiệm vụ sản xuất kinh doanh Tổng công ty Đại hội đồng cổ đơng giao Các hình thức đầu tư ngồi Tổng cơng ty a) Góp vốn, mua cổ phần để thành lập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, góp vốn hợp đồng hợp tác kinh doanh khơng hình thành pháp nhân mới; b) Mua cổ phần góp vốn cơng ty cổ phần, cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty họp danh hoạt đông; c) Mua lại công ty khác; d) Mua công trái, trái phiếu đẻ hưởng lãi; e) Các hình thức đầu tư khác theo quy định pháp luật Điều 52 Quản lý vốn đầu tƣ công ty khác Tổng công ty thực quyền nghĩa vụ cổ đơng, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định pháp luật diều lệ công ty khác thông qua Người đại diện phần vốn (sau gọi tắt Người đại diện) sau : Cử Người đại diện để trực tiếp thực quyền cổ đơng, thành viên góp vốn, bên liên doanh kỳ họp Đại hội đồng cổ đơng, thành viên góp vốn, bên liên doanh kỳ họp Đại hội đồng cổ đơng, thành viên góp vốn, liên doanh; giao nhiệm vụ cho Người đại diện tham gia wngscwr chức danh quản lý, điều hành công ty khác Cử, thay thế, bãi nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; định tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng, thù lao cho Người đại diện, trừ trường hợp Người đại diện hưởng lương từ công ty khác; Yêu cầu Người đại diện báo cáo định kỳ đột xuất tình hình, kết kinh doanh, tình hình tài nội dung khác công ty khác; Giao nhiệm vụ, đạo Người đại diện bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp Tổng cơng ty công ty khác Yêu cầu Người đại diện báo cáo việc thực nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm Người đại diện, góp ý kiến Tổng cơng ty vấn đề 50 quan trọng trước biểu công ty khác, việc định hướng cơng ty có cổ phần, vốn góp chi phối đẻ thực mục tiêu, chiến lược Tổng công ty; vấn đề dẫn đến làm thay đổi tỷ lệ cổ phần, vốn góp Tổng cơng ty, vấn đề dẫn đến làm thay đổi tỷ lệ cổ phần, vốn góp Tổng cơng ty; dự án đầu tư, định hướng phát triển, huy động vốn,xử lý tài chính, chia lợi nhuận vấn đề quan trọng khác; Kiểm tra, giám sát hoạt động Người đại diện nhằm phát thiếu sót, yếu Người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời; Quyết định việc thu hồi vốn đầu tư đầu tư tăng vốn Tổng công ty công ty khác phù hợp theo quy định pháp luật Điều lệ điều lệ công ty khác; Thu lợi tức chịu rủi ro từ phần vốn góp, cổ phần Tổng cơng ty công ty khác; Các quyền khác theo quy định pháp luật quy định Điều lệ này; Điều 53 Quyền nghĩa vụ Ngƣời đại diện Tham gia ứng cử vào máy quản lý, điều hành công ty khác Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài công ty khác theo quy định pháp luật, điều lệ cơng ty Thực chế độ báo cáo thường xuyên, định kỳ đột xuất theo yêu cầu Tổng cơng ty tình hình kết kinh doanh, vấn đề tài cơng ty khác, việc thực nhiệm vụ Tổng công ty giao; Người đại diện tham gia quản lý điều hành cơng ty khác có trách nhiệm nghiên cứu, đề xuất phương hướng, biện pháp hoạt động cơng ty khác để trình Tổng cơng ty phê duyệt Đối với vấn đề quan trọng công ty đưa thảo luận Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Đại hội đồng cổ đông hay thành viên góp vốn, bên liên doanh phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, huy động thêm cổ phần, vốn góp, chia cổ tức nội dung quan trọng khác Người đại diện phải chủ động báo cáo Tổng công ty cho ý kiến văn bản, Người đại diện có trách nhiệm phát biểu họp biểu theo ý kiến đạo Tổng công ty Trường hợp nhiều người đại diện tham gia Hội đồng quản trị Ban giám đốc công ty khác phải thống thực ý kiến đạo Tổng công ty; Người đại diện công ty có cổ phần, vốn góp chi phối phải có trách nhiệm hướng cơng ty mục tiêu, định hướng Tổng công ty, sử dụng quyền chi phối phủ để định việc bổ sung ngành nghề kinh doanh, việc sửa đổi, 51 bổ sung điều lệ, dự án đầu tư, bán tài sản có giá trị lớn, tăng giảm vốn điều lệ, cấu tổ chức, thay đổi chức danh quản lý vấn đề quan trọng khác; Khi phát công ty chệch mục tiêu, định hướng Tổng công ty phải báo cáo đề xuất giải pháp để khác phục Sau Tổng công ty thông qua cần tổ chức thực để nhanh chóng hướng cơng ty mục tiêu, định hướng xác định; Chịu trách nhiệm trước Tổng công ty nhiệm vụ giao Trường hợp không thực báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Tổng cơng ty Người đại diện bị miễn nhiệm, đồng thời phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật Quy chế tài Tổng cơng ty; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình đưa pháp luật xử lý theo quy định hành; Theo dõi, thu lợi tức đầu tư Tổng công ty; định kỳ báo cáo tiêu để theo dõi tình hình thu lợi tức đầu tư theo yêu cầu Tổng công ty; Người đại diện thành viên chuyên trách ban quản lý, điều hành người lao động công ty khác hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng quyền lợi khác theo quy định điều lệ cơng ty cơng ty trả Ngồi cịn hưởng tiền phụ cấp người đại diện Tổng công ty chi trả theo quy định Nguồn phụ cấp Người đại diện lấy từ lợi nhuận chia từ vốn đầu tư Tổng cơng ty góp vào cơng ty khác; Người đại diện thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách ban quản lý, điều hành cơng ty khác tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng quyền lợi khác theo quy định Tổng công ty chi trả (gồm tiền phụ cấp Người đại diện); Trường hợp Người đại diện cơng ty khác trả thù lao Người đại diện có trách nhiệm nộp khoản thù lao cho Tổng công ty; 10 Người đại diện công ty khác quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo định công ty cổ phần (trừ trường hợp mua theo quyền cổ đơng hữu) phải báo cáo văn cho Tổng công ty Tổng công ty định văn số lượng cổ phần Người đại diện mua theo mức độ đóng góp kết thực nhiệm vụ Người đại diện Phần cịn lại thuộc quyền mua Tổng cơng ty; 52 Trường hợp Người đại diện cử làm đại diện nhiều cơng ty, ưu tiên lựa chọn thực quyền mua công ty Người đại diện có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần cịn lại cho Tổng cơng ty; 11 Trường hợp Người đại diện không báo cáo việc quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi công ty cổ phần bị xem xét miễn nhiệm đại diện cơng ty phải chuyển nhượng lại cho Tổng công ty số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi chênh lệch vượt mức mua theo quy định theo giá mua thời điểm phát hành Trường hợp Người đại diện bán cổ phiếu phải nộp lại cho Tổng cơng ty phần chênh lệch giá bán cổ phiếu theo giá thị trường thời điểm bán với giá mua chi phí (nếu có) 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều 54 Tiêu chuẩn điều kiện làm Ngƣời đại diện Người đại diện công ty khác phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau: Là công dân Việt Nam, thường trú Việt Nam; Có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ; có uy tín cơng ty có cổ phần, vốn góp Tổng cơng ty; Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật; Có trình độ đại học, có lực kinh doanh tổ chức quản lý doanh nghiệp; có chun mơn, nghiệp vụ, kinh nghiệm lĩnh vực kinh doanh chủ yếu cơng ty mà Tổng cơng ty có cổ phần, vốn góp Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn đầu tư Tổng công ty công ty liên doanh với nước ngồi phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngồi liên doanh; Khơng vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột người Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Giám đốc cơng ty có cổ phần, vốn góp Tổng cơng ty mà người giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, cổ phần; khơng có quan hệ góp vốn thành lập công ty, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với cơng ty có cổ phần, vốn góp Tổng cơng ty mà người giao trực tiếp quản lý, trừ trường hợp Người đại diện có sở hữu cổ phần, vốn góp cơng ty đó; Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Giám đốc cơng ty khác phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định pháp luật điều lệ cơng ty đó; 53 Có lực hành vi dân đầy đủ; Không đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Điểm b, c, đ, e , g Khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp; Chƣơng VIII CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH, KẾ TỐN PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ LẬP QUỸ Điều 55 Chế độ kế tốn, kiểm tốn Năm tài Tổng cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 hàng năm Năm tài ngày cấp Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Chấp hành chế độ kế toán thống kê theo Luật kế toán, Luật thống kê văn pháp quy hành kế toán, kiểm toán, thống kê nhà nước Lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu trữ hồ sơ, sổ sách, kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh Tổng cơng ty; Báo cáo tài Tổng cơng ty bao gồm báo cáo tài quý, năm; thời hạn 30 ngày báo cáo tài quý 45 ngày báo cáo tài năm, kể từ ngày kết thúc năm tài Tổng Giám đốc có trách nhiệm nhiệm trình Hội đồng quản trị xem xét trước trình Đại hội cổ đơng; Điều 56 Trình báo cáo hàng năm Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây; a) Báo cáo tài Tổng cơng ty; báo cáo tài hợp Tổ hợp Công ty mẹ Tổng công ty công ty Tổng giám đốc máy điều hành lập, trình Hội đồng quản trị; b) Báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh Tổng cơng ty, báo cáo tổng hợp kết kinh doanh hàng năm Tổ hợp Công ty mẹ Tổng công ty công ty Tổng giám đốc máy điều hành lập, trình Hội đồng quản trị; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Tổng công ty Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành Tổ hợp Công ty mẹ Tổng công ty cơng ty con; Báo cáo tài hàng năm Tổng cơng ty phải kiểm tốn trước trình Đại hội cổ đơng xem xét, thơng qua 54 Các báo cáo tài liệu quy định Khoản I Điều này, Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông; Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm tốn phải có trụ sở chi nhánh Tổng công ty chậm bảy (07) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông sở hữu cổ phần Tổng cơng ty liên tục (01) năm có quyền tự với luật sư kế toán kiểm toán viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý Điêuỳ 57 Phân phối lợi nhuận trích lập quỹ Lợi nhuận sau thuế Tổng công ty phần lại sau lấy tổng doanh thu trừ khoản chi phí, khoản thế, tài khác, tiền thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát bù đắp đủ khoản lỗ trước theo quy định pháp luật; Lợi nhuận cịn lại Tổng cơng ty phân chia sau : a) Trích 05% Quỹ dự phịng tài số tiền quỹ 10% vốn Điều lệ; b) Trích tối đa 10% Quỹ đầu tư phát triển; c) Trích từ 05% đến 10% Quỹ khen thưởng, phúc lợi; d) Số lại phân chia cho cổ đơng theo tỷ lệ góp vốn Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng phương án phân phối lợi nhuận lại hàng năm trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, định; Tùy tình hình hiệu kinh doanh cho phép, Hội đồng quản trị ứng trước cổ tức kỳ cho cổ đông xét thấy việc ứng trước phù hợp với khả lợi nhuận hàng năm đạt Tổng công ty Điều 58 Xử lý lỗ kinh doanh Trong trường hợp Tổng công ty bị thua lỗ, Đại hội đồng cổ đơng xử lý theo hướng sau : a) Trích từ quỹ dự phịng tài để bù lỗ; b) Chuyển phần lỗ sang năm sau theo quy định pháp luật, đồng thời Đại hội đồng cổ đông định biện pháp để khắc phục; 55 Trong trường hợp Tổng công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài khơng có khả tốn khoản nợ đến hạn, sử dụng biện pháp tài cần thiết khơng khắc phục Đại hội đồng cổ đơng xem xét định xử lý theo Luật Phá sản Chƣơng IX SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TỔNG CÔNG TY Điều 59 Quyền tiếp cận sổ sách hồ sơ Tổng cơng ty Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi cho cổ đông báo cáo tổng hợp tài chính, tình hình hoạt động Tổng cơng ty theo quy định Điều lệ này; Tổng giám đốc có trách nhiệm chuẩn bị báo cáo để Hội đồng quản trị cung cấp hồ sơ, tài liệu cho cổ đông Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, cán quản lý Tổng công ty cung cập hồ sơ, tài liệu liên quan đến thực chức năng, nhiệm vụ Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ bảo mật hồ sơ, tài liệu Tổng công ty, bao gồm hồ sơ, tài liệu Tổng công ty trước sau thời điểm chuyển đổi Tổng công ty thành Tổng công ty cổ phần Người lao động Tổng cơng ty có quyền biết thông tin (không thuộc phạm vi bảo mật) Tổng công ty thông qua Hội nghị toàn thể Hội nghị đại biểu người lao động tổ chức Cơng đồn Tổng cơng ty hình thức khác theo quy định Điều 60 Cơng khai thơng tin ngƣời có liên quan giao dịch họ với Tổng công ty Tổng cơng ty có trách nhiệm tập hợp, cập nhật lưu giữ trụ sở Tổng cơng ty danh sách Người có liên quan Tổng cơng ty theo quy định Luật Doanh nghiệp giao dịch tương ứng họ với Tổng công ty; Tất cổ đông, người quản lý, thành viên Ban kiểm sốt có quyền xem, trích lục phần toàn nội dung Danh sách nói làm việc; Tổng Giám đốc người thực quy định công khai thông tin chịu trách nhiệm việc thực quy định theo Điều lệ Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu Tổng công ty cung cấp thơng tin bên ngồi theo định Tổng Giám đốc người Tổng Giám đốc ủy quyền; Chƣơng X 56 TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, THANH LÝ TỔNG CÔNG TY Điều 61 Tổ chức lại Tổng công ty Tổ chức lại Tổng cơng ty tiến hành theo hình thức luật định : Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Tổng công ty; Việc tổ chức lại hình thức nêu thực theo quy định Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật khác; Điều 62 Giải thể Tổng công ty Tổng công ty bị giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ mà khơng có quyền định gia hạn; b) Theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo định quan nhà nước có thẩm quyền; đ) Khơng cịn đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp thời hạn sáu tháng liên tục Tổng công ty giải thể đảm bảo toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Điều 63 Phá sản Tổng công ty Việc phá sán Tổng công ty thực theo quy định pháp luật phá sản Điều 64 Thanh lý Tổng công ty Khi kết thúc thời hạn hoạt động sau có định giải thể Tổng cơng ty, Hội đồng quản trị có trách nhiệm thành lập Ban lý; Ban lý có trách nhiệm thay mặt Tổng công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng công ty trước Tịa án quan có thẩm quyền; Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho người lao động; c) Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Tổng cơng ty cịn nợ Nhà nước; d) Các khoản vay (nếu có); 57 đ) Các khoản nợ khác Tổng công ty; e) Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ Điểm a đến đ phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Chƣơng XI GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY Điều 65 Giải tranh chấp nội Việc giải tranh chấp nội Hội đồng quản trị với Tổng Giám đốc; Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc; tranh chấp hay khiếu nại có liên quan đến quyền cổ đơng với Tổng công ty, cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc giải theo nguyên tắc thương lượng, hòa giải quy định Điều lệ Trường hợp giải tranh chấp theo Điều lệ khơng bên chấp thuận bên có quyền đưa quan có thẩm quyền để giải tranh chấp Điều 66 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty Điều lệ Tổng công ty sửa đổi trường hợp: Điều lệ có điều, khoản chưa rõ, dẫn đến việc thi hành không theo quy định pháp luật, điều, khoản khơng thi hành Hội đồng quản trị có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, sửa đổi Khi quy định luật pháp có liên quan đến hoạt động Tổng công ty chưa đề cập Điều lệ có quy định pháp luật khác với điều, khoản Điều lệ phải thực theo văn pháp luật đó, đồng thời Tổng cơng ty phải tiến hành việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét định Chƣơng XII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 67 Hiệu lực thi hành 58 Điều lệ bao gồm 12 Chương 68 Điều, Đại hội cổ đông lần thứ Tổng cơng ty trí thơng qua ngày tháng năm 2015 Các cá nhân, tổ chức có liên quan thuộc Tổng cơng ty có trách nhiệm thực Điều lệ Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội cổ đông thông qua Các Điều lệ có giá trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng cơng ty ký đóng dấu Điều 68 Điều khoản cuối Các quy chế, quy định quản lý nội Tổng công ty ban hành phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung Điều lệ quy định pháp luật có liên quan Những vấn đề liên quan đến hoạt động Tổng công ty không nêu Điều lệ Luật Doanh nghiệp văn pháp luật có liên quan khác điều chỉnh Bản Điều lệ gửi đến: - Các cổ đông dự Đại hội; - 01 đăng ký Cơ quan đăng ký doanh nghiệp; - 03 lưu trụ sở Tổng công ty (Văn thư, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt) Các cổ đơng sáng lập: 59 TT Tên cổ đông Mã số Cổ đông 60 Số cổ phần Ký tên