DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CƠNG TY CỔ PHẦN KHĨA VIỆT – TIỆP Hà Nội, 2021 Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Điều lệ Cơng ty cổ phần khóa Việt – Tiệp Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày… tháng… năm 2021 Ban kiểm soát ban hành Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần khóa Việt – Tiệp Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Cơng ty cổ phần khóa Việt – Tiệp bao gồm nội dung sau: Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Ban kiểm soát quy định cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty quy định khác có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động Ban kiểm soát áp dụng cho Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát Điều Nguyên tắc hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật công việc, định Ban kiểm soát Chương II THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Công [AUTHOR NAME] ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt có vi phạm phải hồn trả cho Cơng ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có ba (03) thành viên, nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý Cơng ty cổ đông Công ty Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trường hợp thành viên Ban kiểm sốt có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu thành viên Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp Được đào tạo chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Công ty Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Người điều hành doanh nghiệp khác Không phải Người quản lý doanh nghiệp, không thiết phải cổ đông người lao động Công ty Không thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty 03 năm liền trước Điều Trưởng Ban kiểm sốt Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Người điều hành doanh nghiệp khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông [AUTHOR NAME] d Tham gia ủy quyền cho thành viên Ban kiểm soát dự họp Hội đồng quản trị; e Quyền trách nhiệm khác pháp luật quy định Điều Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát theo khoản Điều 33 Điều lệ Công ty Việc đề cử người vào Ban kiểm soát thực theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định khoản Điều 33 Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị Công ty Điều 10 Quy chế Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đơng biểu bầu thành viên Ban kiểm sốt theo quy định pháp luật Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng Việc biểu bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu Theo đó, cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban kiểm soát cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Ban kiểm sốt xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều lệ Công ty Điều Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau đây: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp; b Có đơn từ chức chấp thuận; c Bị rối loạn tâm thần khơng cịn lực hành vi dân sự; d Trường hợp khác pháp luật Điều lệ Công ty quy định Đại hội đồng cổ đơng bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau đây: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; d Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Trường hợp xác định ứng cử viên Ban kiểm sốt, Cơng ty phải cơng bố thông tin [AUTHOR NAME] liên quan đến ứng cử viên tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Công ty để cổ đông tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao công ty bầu làm thành viên Ban kiểm sốt Thơng tin liên quan đến ứng cử viên Ban kiểm sốt cơng bố bao gồm: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ chun mơn; c Q trình cơng tác; d Các chức danh quản lý khác; đ Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; e Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ Công ty; g Công ty phải có trách nhiệm cơng bố thơng tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức danh quản lý lợi ích có liên quan tới Công ty ứng cử viên Ban kiểm sốt (nếu có) Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định hướng dẫn công bố thơng tin Chương III BAN KIỂM SỐT Điều 11 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có đầy đủ quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm theo Điều 170 Luật Doanh nghiệp Điều 34 Điều lệ Công ty Điều 12 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt Tài liệu thông tin phải gửi đến Trưởng Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm: a Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo; b Nghị quyết, định biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc Người điều hành nhân viên Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Người điều hành khác phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Điều 13 Trách nhiệm Ban kiểm soát việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Ban kiểm sốt có trách nhiệm thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày hết thời hạn quy định Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số thành viên theo quy định [AUTHOR NAME] pháp luật; b Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; c Khi có yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bất thường Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị không thực Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Ban kiểm sốt phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đơng chi tiêu tham dự Đại hội đồng cổ đơng, kể chi phí ăn lại Chương IV CUỘC HỌP BAN KIỂM SỐT Điều 14 Cuộc họp Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt họp bất thường để xem xét vấn đề có tính cấp thiết có yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát cổ đồng theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Cơng ty Ban kiểm sốt có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Nội dung, chương trình họp phải chuẩn bị trước Trong họp thành viên bàn bạc thảo luận dân chủ, kết luận họp biểu theo nguyên tắc trí Thời gian nội dung họp thơng báo trước 02 ngày Điều 15 Biên họp Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Chương V BÁO CÁO VÀ CƠNG KHAI LỢI ÍCH Điều 16 Trình báo cáo hàng năm Tại họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, Ban kiểm sốt phải trình Đại hội đồng cổ đơng báo cáo theo quy định điểm d, điểm đ khoản Điều 139 Luật Doanh nghiệp, bao gồm: a Báo cáo Ban kiểm soát kết kinh doanh Công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Đại hội đồng cổ đông thường niên b Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát Các Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định khoản Điều phải bao gồm nội dung sau đây: [AUTHOR NAME] a Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 172 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; b Tổng kết họp Ban kiểm soát kết luận, kiến nghị Ban kiểm soát; c Báo cáo đánh giá giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Người điều hành công ty thành viên sáng lập Người điều hành doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; d Kết đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông Điều 17 Tiền thù lao, thưởng lợi ích khác Thành viên Ban kiểm soát trả thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định khoản Điều 34 Điều lệ Cơng ty Điều 18 Cơng khai lợi ích liên quan Thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty phải kê khai cho Công ty lợi ích liên quan (nếu có), bao gồm: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai theo quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Ban kiểm soát người có liên quan thành viên Ban kiểm sốt sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm sốt với người có liên quan thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên Ban kiểm sốt người có liên quan thành viên không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Chương VI MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT [AUTHOR NAME] Điều 19 Mối quan hệ thành viên Ban kiểm soát Các thành viên Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập, khơng phụ thuộc lẫn có phối hợp, cộng tác cơng việc chung để đảm bảo thực tốt trách nhiệm, quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Trưởng Ban Kiểm sốt người điều phối cơng việc chung Ban kiểm sốt khơng có quyền chi phối thành viên Ban kiểm soát Điều 20 Mối quan hệ với Ban điều hành Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập với Ban điều hành Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động Ban điều hành Điều 21 Mối quan hệ với Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động Hội đồng quản trị Điều 22 Mối quan hệ với tổ chức Đảng, đoàn thể, quần chúng Ban kiểm soát phát huy mối quan hệ với cấp ủy Đảng; dựa vào tổ chức Cơng đồn, Đồn niên, đoàn thể quần chúng, tập thể người lao động trình thực kiểm tra, giám sát Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 23 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần khóa Việt – Tiệp bao gồm chương, 23 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày… tháng… năm 2021 TM BAN KIỂM SOÁT TRƯỞNG BAN (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) [AUTHOR NAME]