CÔNG TY CỔ PHẦN VÀNG BẠC ĐÁ QUÝ PHÚ NHUẬN. DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 CÔNG TY CỔ PHẦN VÀNG BẠC ĐÁ QUÝ PHÚ NHUẬN  DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Tp.Hồ Chí Minh, ngày … tháng …… năm 2021 Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 MỤC LỤC ĐIỀU 1: CĂN CỨ BAN HÀNH ĐIỀU 2: GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ ĐIỀU 3: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU 4: CƠ CẤU TỔ CHỨC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 6: CHỦ TỊCH VÀ PHÓ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 7: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 8: MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 9: ỦY BAN KIỂM TOÁN ĐIỀU 10: CÁC TIỂU BAN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 11: VĂN PHÒNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 12: PHÂN QUYỀN, TRAO QUYỀN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 13: PHƯƠNG THỨC GỬI TÀI LIỆU ĐIỀU 14: CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 15: CUỘC HỌP CỦA TIỂU BAN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 10 ĐIỀU 16: LẤY Ý KIẾN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BẰNG VĂN BẢN 11 ĐIỀU 17: THÔNG QUA CÁC QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 12 ĐIỀU 18: CÁC VẤN ĐỀ KHÁC 13 ĐIỀU 19: NGĂN NGỪA CÁC XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 13 ĐIỀU 20: NGÂN SÁCH HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 14 ĐIỀU 21: QUAN HỆ PHỐI HỢP VỚI ỦY BAN KIỂM TOÁN 14 ĐIỀU 22: QUAN HỆ PHỐI HỢP VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC 15 ĐIỀU 23: CUỘC HỌP VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC 15 ĐIỀU 24: TRAO ĐỔI THÔNG TIN VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC 16 ĐIỀU 25: ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG 16 ĐIỀU 26: KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT 17 ĐIỀU 27: THÙ LAO, PHỤ CẤP, CÁC LỢI ÍCH KHÁC VÀ TIỀN THƯỞNG 18 ĐIỀU 28: TỔ CHỨC THỰC HIỆN 19 ĐIỀU 29: HIỆU LỰC THI HÀNH 19 Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 CHƯƠNG I CÁC QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU 1: CĂN CỨ BAN HÀNH 1.1 Quy chế ban hành theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Điều lệ Cơng ty, Quy chế quản trị công ty Công ty Cổ phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 1.2 Quy chế ban hành dựa định Đại hội đồng cổ đơng thường niên ngày …… ĐIỀU 2: GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ 2.1 “Tiểu ban” có nghĩa Tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị 2.2 “ngày làm việc” có nghĩa ngày tuần, trừ Thứ Bảy, Chủ nhật ngày lễ, ngày nghỉ khác theo quy định Cơng ty 2.3 “thơng báo” có nghĩa thông báo thư điện tử văn 2.4 “tài liệu” có nghĩa hồ sơ, báo cáo, văn bản, thông tin 2.5 “Quy chế này” có nghĩa tồn quy định tài liệu 2.6 Các từ ngữ sử dụng Quy chế hiểu quy định mục Giải thích từ ngữ Điều lệ Cơng ty ĐIỀU 3: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG 3.1 Quy chế quy định hoạt động Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 3.2 Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tiểu ban cá nhân khác có liên quan theo Điều lệ Cơng ty, Quy chế quản trị công ty quy chế quản lý nội khác Công ty 3.3 Những vấn đề Quy chế hiểu ngữ cảnh thống với Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty quy chế quản lý nội khác Công ty 3.4 Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm văn sửa đổi văn thay chúng 3.5 Các vấn đề không đề cập Quy chế áp dụng theo Điều lệ Cơng ty, Quy chế quản trị công ty quy định pháp luật có hiệu lực thời điểm Trường hợp Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị cơng ty quy định pháp luật có quy định khác với Quy chế áp dụng theo quy định CHƯƠNG II CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 4: CƠ CẤU TỔ CHỨC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 4.1 Hội đồng quản trị quan quản lý Công ty, nhân danh Công ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 4.2 Số lượng, nhiệm kỳ tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị quy định Điều 38 Điều 40, Điều lệ Công ty 4.3 Hội đồng quản trị có Tiểu ban Chiến lược Ủy ban Kiểm toán để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị theo quy định Điều 43, Điều lệ Công ty Điều 9, Quy chế 4.4 Hội đồng quản trị lập Văn phòng Hội đồng quản trị giúp việc cho Hội đồng quản trị, Tiểu ban Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định Điều 10, Quy chế ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 5.1 Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty, Quy chế quy chế quản lý nội khác Công ty 5.2 Hội đồng quản trị tổ chức thực quyền nghĩa vụ theo trình tự, thủ tục thời hạn quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty, Quy chế quy chế quản lý nội khác Công ty 5.3 Hội đồng quản trị sử dụng Tiểu ban, Người điều hành doanh nghiệp, tư vấn độc lập tiến trình giải công việc thuộc quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị 5.4 Hội đồng quản trị quyền sử dụng dấu phương tiện làm việc khác Công ty thực công việc thuộc quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị ĐIỀU 6: CHỦ TỊCH VÀ PHÓ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 6.1 Chủ tịch Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty, Quy chế quy chế quản lý nội khác Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị làm việc toàn thời gian Công ty 6.2 Quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị quy định Điều 41, Điều lệ Công ty cụ thể sau: 6.2.1 Tổ chức phân công nhiệm vụ cho thành viên Hội đồng quản trị sau thảo luận họp Hội đồng quản trị; 6.2.2 Chủ trì lập tài liệu gửi Đại hội đồng cổ đông thuộc trách nhiệm Hội đồng quản trị đảm bảo tài liệu gửi cho cổ đông; 6.2.3 Xây dựng thông qua Kế hoạch Hoạt động Hội đồng quản trị cho năm tài họp Hội đồng quản trị, bao gồm kế hoạch thực chương trình, dự án Hội đồng quản trị, kế hoạch giám sát Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp, kế hoạch kiểm sốt nội Cơng ty; 6.2.4 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động hàng năm, quý, tháng Hội đồng quản trị; xếp thời gian nội dung họp Hội đồng quản trị với, Tổng Giám đốc theo quy định Quy chế này; 6.2.5 Chuẩn bị chương trình, tài liệu phục vụ họp Hội đồng quản trị; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; 6.2.6 Tổ chức thông qua định Hội đồng quản trị hình thức lấy ý kiến văn bản; 6.2.7 Thay mặt Hội đồng quản trị ký nghị quyết, định, tài liệu thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; 6.2.8 Theo dõi tiến trình tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 6.2.9 Thay mặt Hội đồng quản trị tiếp nhận xem xét tài liệu gửi đến cho Hội đồng quản trị đạo Văn phòng Hội đồng quản trị gửi tài liệu cho thành viên Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Tổng Giám đốc, theo Quy chế 6.2.10 Lập gửi báo cáo kết giám sát Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp năm tài cho thành viên Hội đồng quản trị xem xét thông qua họp Hội đồng quản trị, bao gồm đánh giá công tác điều hành Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp, đánh giá tình hình kinh doanh báo cáo tài năm tài Công ty; 6.3 Sau định vấn đề thuộc thẩm quyền, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thông báo cho Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty Quy chế 6.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị báo cáo Hội đồng quản trị việc thực công việc Hội đồng quản trị phân quyền, trao quyền theo Quy chế việc thực nghị Hội đồng quản trị 6.5 Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền văn có thời hạn khơng q ba (03) tháng cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị thực quyền nghĩa vụ 6.6 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt làm việc liên tục từ ba mươi (30) ngày trở lên phải ủy quyền văn cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị 6.7 Việc ủy quyền cùa Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thông báo đến tất thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp ĐIỀU 7: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 7.1 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty, Quy chế quy chế quản lý nội khác Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị; trừ trường hợp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 7.2 Thành viên Hội đồng quản trị phụ trách Tiểu ban, lĩnh vực, dự án chịu trách nhiệm lập kế hoạch hoạt động năm, quý, tháng; xem xét đánh giá tài liệu liên quan đến Tiểu ban, lĩnh vực, dự án phân công phụ trách trước trình Hội đồng quản trị 7.3 Thành viên Hội đồng quản trị phải dành đủ thời gian cần thiết để tiếp xúc trao đổi tình hình kinh doanh Cơng ty với Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp; nghiên cứu tài liệu trao đổi công việc với Khi thảo luận qưyết định vấn đề thuộc thẩm quyền, thành viên Hội đồng quản trị phải có ý kiến rõ ràng cụ thể sở nhận thức hiểu biết vấn đề lợi ích Cơng ty 7.4 Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm xem xét có ý kiến vấn đề thuộc thẩm quyền thời hạn quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty, Quy chế quy chế quản lý nội khác Công ty ĐIỀU 8: MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 8.1 Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm theo quy định Điều 40, Điều lệ Công ty Điều 10, Quy chế Quản trị Công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 8.2 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm vịng năm (05) ngày làm việc, thành viên Hội đồng quản trị lại phải tổ chức họp Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị ĐIỀU 9: ỦY BAN KIỂM TỐN Ủy ban kiểm tốn có quyền nghĩa vụ sau đây: 9.1 Giám sát tính trung thực báo cáo tài cơng ty cơng bố thức liên quan đến kết tài cơng ty; 9.2 Rà soát hệ thống kiểm soát nội quản lý rủi ro; 9.3 Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông; 9.4 Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao điều khoản liên quan hợp đồng với cơng ty kiểm tốn để Hội đồng quản trị thơng qua trước trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt; 9.5 Theo dõi đánh giá độc lập, khách quan cơng ty kiểm tốn hiệu q trình kiểm tốn, đặc biệt trường hợp cơng ty có sử dụng dịch vụ phi kiểm tốn bên kiểm toán; 9.6 Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định pháp luật, yêu cầu quan quản lý quy định nội khác cơng ty; 9.7 Quản lý Phịng/Ban kiểm toán nội để thực chức năng, nhiệm vụ Ủy ban kiểm toán; 9.8 Xây dựng Quy chế hoạt động Uỷ ban kiểm toán, Quy chế kiểm tốn nội theo quy định Chính phủ trình Hội đồng quản trị phê duyệt ĐIỀU 10: CÁC TIỂU BAN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 10.1 Hội đồng quản trị định cấu, nhiệm vụ nhân Tiểu ban theo quy định Điều 43, Điều lệ Công ty, Điều 21, Quy chế quản trị công ty, Quy chế 10.2 Các Tiểu ban có quyền nhiệm vụ liên quan đến lĩnh vực Tiểu ban, bao gồm: 10.2.1 Xem xét đề xuất với Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị nội dung, vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị; 10.2.2 Tổ chức giám sát báo cáo định kỳ cho Hội đồng quản trị việc triển khai chương trình, dự án Hội đồng quản trị; 10.2.3 Tiếp nhận, xem xét đưa ý kiến đánh giá, thẩm định dự án, nội dung, vấn đề Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị định; 10.2.4 Tư vấn cho Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị; 10.2.5 Tổ chức nghiên cứu, cập nhật thông tin cho Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cải tiến, thay đổi phương pháp, kỹ thuật, công cụ quản lý; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 10.2.6 Tổ chức kiểm tra đánh giá hoạt động Công ty phương diện; đề xuất cải tiến, thay đổi nhằm nâng cao tính hiệu chuẩn mực hoạt động Công ty 10.3 Các thành viên Tiểu ban làm việc theo hình thức kiêm nhiệm Nhiệm vụ, thù lao, phụ cấp lợi ích khác thành viên Tiểu ban Chủ tịch Hội đồng quản trị định sau thảo luận với người đứng đầu Tiểu ban 10.4 Các thành viên Tiểu ban có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty quy chế quản lý nội khác Cơng ty Nếu tiết lộ thơng tin tiến trình làm việc cho tổ chức, cá nhân khác gây thiệt hại cho Cơng ty hay cổ đơng phải chịu trách nhiệm cá nhân bồi thường thiệt hại 10.5 Hội đồng quản trị giải thể Tiểu ban theo quy định pháp luật hoạt động Tiểu ban khơng đạt mục tiêu thành lập xét thấy cần thiết lợi ích Công ty Khi giải thể Tiểu ban, hoạt động Tiểu ban tài liệu chuyển giao lại cho thành viên Hội đồng quản trị tiếp tục phụ trách 10.6 Các Tiểu ban quyền sử dụng phương tiện làm việc Cơng ty tiến trình giải cơng việc thuộc quyền nhiệm vụ Tiểu ban ĐIỀU 11: VĂN PHỊNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 11.1 Văn phịng Hội đồng quản trị bao gồm Người phụ trách quản trị công ty bổ nhiệm theo quy định Điều 21, Quy chế Quản trị Công ty, số chuyên viên thư ký Chủ tịch Hội đồng quản trị định, không bảy (07) người Nhiệm vụ cụ thể Văn phòng Hội đồng quản trị bao gồm: 11.1.1 Hỗ trợ Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị việc chuẩn bị kế hoạch, tài liệu thuộc phạm vi trách nhiệm họ; 11.1.2 Ghi chép biên họp Hội đồng quản trị, Tiểu ban, họp Hội đồng quản trị với Tổng Giám đốc; 11.1.3 Gửi văn bản, thơng tin tình hình hoạt động Hội đồng quản trị cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp; 11.1.4 Tiếp nhận chuyển cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tiểu ban tài liệu gửi cho Hội đồng quản trị, Tiểu ban; 11.1.5 Gửi tài liệu Hội đồng quản trị, Tiểu ban cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp tổ chức, cá nhân khác có liên quan theo đạo Chủ tịch Hội đồng quản trị; 11.1.6 Tổ chức lưu trữ đảm bảo dễ dàng tiếp cận, tìm kiếm tài liệu có liên quan đến hoạt động Hội đồng quản trị; 11.1.7 Hỗ trợ Chủ tịch Hội đồng quản trị việc xây dựng quan hệ cổ đông triển khai nguyên tắc quản trị công ty; 11.1.8 Theo dõi báo cáo cho Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị việc Công ty thực tuân thủ nghĩa vụ công bố công khai thông tin; 11.1.9 Giúp việc cho Hội đồng quản trị, Tiểu ban Chủ tịch Hội đồng quản trị cơng tác hành chính; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 11.2 Một số Người phụ trách quản trị cơng ty bổ nhiệm làm người đứng đầu Văn phòng Hội đồng quản trị Nhiệm vụ, tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng lợi ích khác Người phụ trách quản trị công ty, chuyên viên thư ký thuộc Văn phòng Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị định 11.3 Các nhân viên Văn phòng Hội đồng quản trị có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty quy chế quản lý nội khác Công ty Nếu tiết lộ thông tin trình làm việc cho tổ chức, cá nhân khác mà gây thiệt hại cho Công ty hay cổ đơng phải chịu trách nhiệm cá nhân bồi thường thiệt hại ĐIỀU 12: PHÂN QUYỀN, TRAO QUYỀN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 12.1 Ngoài quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty, Quy chế quy chế quản lý nội khác Công ty, Hội đồng quản trị phân quyền, trao quyền cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị thực số quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị 12.2 Việc phân quyền, trao quyền Hội đồng quản trị phải văn có thời hạn sau thảo luận định họp Hội đồng quản trị Người phân quyền, trao quyền không phân quyền, trao quyền lại cho người khác, trừ trường hợp Hội đồng quản trị chấp thuận văn 12.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị phân quyền, trao quyền phải tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty, Quy chế nghị Hội đồng quản trị; định kỳ báo cáo Hội đồng quản trị việc thực vấn đề phân quyền, trao quyền; chịu trách nhiệm trường hợp thực thiếu cẩn trọng vi phạm quy định gây thiệt hại cho Công ty CHƯƠNG III PHƯƠNG THỨC HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 13: PHƯƠNG THỨC GỬI TÀI LIỆU 13.1 Thành viên Hội đồng quản trị đăng ký với Văn phòng Hội đồng quản trị số điện thoại, địa thư điện tử địa giao dịch thức thành viên Khi có thay đổi thơng tin nói trên, thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo văn bản, vòng ba (03) ngày làm việc, cho Văn phòng Hội đồng quản trị 13.2 Tài liệu coi gửi cho thành viên Hội đồng quản trị gửi đồng thời hai (02) phương thức, bao gồm thư điện tử thư chuyển phát nhanh Văn phòng Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm xác nhận qua điện thoại với thành viên Hội đồng quản trị việc nhận tài liệu Tài liệu thành viên Hội đồng quản trị gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị hay Văn phòng Hội đồng quản trị gửi đồng thời hai phương thức nói 13.3 Tùy theo tính chất nhu cầu bảo mật tài liệu, Chủ tịch Hội đồng quản trị định hình thức gửi tài liệu phù hợp ĐIỀU 14: CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 14.1 Hội đồng quản trị phải họp định kỳ 01 quý 01 lần họp bất thường, trụ sở Cơng ty nơi khác, theo quy định Điều 44, Điều lệ Công ty, Điều 12, Quy chế quản trị công ty Quy chế 14.2 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền đề nghị văn bổ sung vấn đề thảo luận họp triệu tập Đề nghị phải nêu rõ vấn đề cần bổ sung, sở cho việc bổ sung tài liệu đính kèm, có; gửi cho người có thẩm quyền triệu tập họp ba (03) ngày làm việc trước ngày tổ chức họp Người có thẩm quyền triệu tập họp định việc bổ sung vấn đề đề nghị vào chương trình họp 14.3 Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng báo, hai (02) ngày làm việc trước ngày họp, cho Văn phòng Hội đồng quản trị việc tham dự, không tham dự họp, việc ủy quyền cho người khác, việc biểu cách gửi phiếu biểu 14.4 Người phụ trách quản trị công ty chịu trách nhiệm cập nhật tài liệu sử dụng họp gửi theo thông báo mời họp, thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị thay đổi đáng kể chương trình, nội dung họp tài liệu trước họp bắt đầu 14.5 Thể thức tiến hành họp Hội đồng quản trị: 14.5.1 Người phụ trách quản trị công ty báo cáo thành phần tham dự, số giấy ủy quyền, số phiếu biểu gửi đến; 14.5.2 Chủ tọa họp trình bày mục đích, chương trình nội dung họp; 14.5.3 Những người tham dự họp thảo luận vấn đề đưa ra; 14.5.4 Thành viên có quyền biểu thơng qua định theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty Quy chế này; 14.5.5 Người phụ trách quản trị công ty đọc lại nội dung ghi chép Sổ biên họp cho người tham dự họp nghe Chủ tọa họp ký xác nhận vào Sổ biên họp trước kết thúc họp 14.6 Chủ tọa họp có quyền thực biện pháp cần thiết hợp lý để điều khiển họp theo chương trình nội dung họp thơng báo Chủ tọa họp có quyền hoãn họp phần nội dung họp đến thời điểm khác, chấm dứt họp xảy trường hợp sau đây: 14.6.1 Các phương tiện thông tin địa điểm họp không đảm bảo cho người tham dự họp tham gia thảo luận biểu quyết, trường hợp họp tổ chức theo hình thức nghị quy định mục 10, 11, Điều 43, Điều lệ Công ty; 14.6.2 Xuất tài liệu liên quan đến nội dung họp thảo luận mà đa số thành viên Hội đồng quản trị nhận thấy chưa đánh giá ảnh hưởng, tác động đến vấn đề thảo luận 14.7 Thành viên Hội đồng quản trị biểu thông qua định cách giơ tay, bỏ phiếu kín gửi phiếu biểu phương pháp điện tử khác Trường hợp bỏ phiếu kín, Thành viên Hội đồng quản trị phải ghi ý kiến vào phiếu biểu quyết, ký chuyển phiếu biểu cho Người phụ trách quản trị công ty Phiếu biểu thành viên Hội đồng quản trị xem phần Biên họp 14.8 Biên họp phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi Trường hợp có khác nội dung tiếng Việt tiếng nước Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 nội dung tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp có nội dung chủ yếu sau đây: 14.8.1 Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 14.8.2 Mục đích, chương trình nội dung họp; 14.8.3 Thời gian, địa điểm họp; 14.8.4 Họ, tên thành viên tham dự họp người đại diện ủy quyền tham dự họp cách thức tham dự họp; họ, tên thành viên không tham dự họp lý do; 14.8.5 Các vấn đề thảo luận biểu họp; 14.8.6 Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên tham dự họp theo trình tự diễn biến họp; 14.8.7 Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; 14.8.8 Các vấn đề thông qua; 14.8.9 Họ, tên, chữ ký chủ tọa họp Người phụ trách quản trị công ty ĐIỀU 15: CUỘC HỌP CỦA TIỂU BAN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 15.1 Tiểu ban họp định kỳ hay bất thường, trụ sở Cơng ty nơi khác Người đứng đầu Tiểu ban người triệu tập chủ tọa họp Tiểu ban 15.2 Người đứng đầu Tiểu ban phải gửi thông báo mời họp cho thành viên Tiểu ban trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định 15.3 Cuộc họp Tiểu ban tiến hành có đa số thành viên Tiểu ban tham dự họp có hai phần ba (2/3) số thành viên Hội đồng quản trị thành viên Tiểu ban dự họp Trường hợp họp không đủ điều kiện tổ chức theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ 15.4 Người đứng đầu Tiểu ban có quyền mời thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp cá nhân khác tham dự họp Tiểu ban Những người mời họp có quyền phát biểu, thảo luận họp quyền biểu 15.5 Thành viên Tiểu ban biểu thông qua định cách giơ tay Các định Tiểu ban thông qua họp có 2/3 số thành viên Tiểu ban tán thành 15.6 Biên họp lập tương tự Biên họp Hội đồng quản trị Biên họp tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ Cơng ty theo quy định pháp luật tài liệu quản trị công ty 15.7 Các định Tiểu ban thông qua họp, chuyển đến Hội đồng quản trị vòng ba (03) ngày làm việc sau kết thúc họp Hội đồng quản trị tổ chức họp để xem xét, thảo luận phê chuẩn định Tiểu ban Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 10 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 ĐIỀU 16: LẤY Ý KIẾN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BẰNG VĂN BẢN 16.1 Khi xét thấy không cần thiết phải triệu tập họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn vấn đề sau đây: 16.1.1 Xác định mục tiêu hoạt động sở mục tiêu kinh doanh Đại hội đồng cổ đông thông qua; 16.1.2 Vay vốn từ tổ chức tài chính, tín dụng nước; 16.1.3 Phê chuẩn việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Công ty; 16.1.4 Hợp đồng, giao dịch với người có liên quan có giá trị 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài kiểm tốn gần Cơng ty; 16.1.5 Duyệt chương trình, tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thực thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn bản; 16.1.6 Đề xuất phân phối lợi nhuận, mức cổ tức hình thức trả cổ tức cổ phiếu tiền mặt; 16.1.7 Đề xuất việc sử dụng quỹ thuộc vốn chủ sở hữu; 16.1.8 Các vấn đề khác mà Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty, Quy chế quy chế quản lý nội khác Công ty không yêu cầu phải thông qua định họp 16.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết; gửi theo phương thức gửi tài liệu quy định Điều 13 đến địa đăng ký thành viên Hội đồng quản trị Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: 16.2.1 Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 16.2.2 Mục đích lấy ý kiến; 16.2.3 Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên Hội đồng quản trị; 16.2.4 Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua; 16.2.5 Phương án biểu bao gồm tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; 16.2.6 Thời hạn gửi Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu lấy ý kiến trả lời; 16.2.7 Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị; 16.3 Thời gian hợp lý để thành viên Hội đồng quản trị nghiên cứu trả lời tuỳ thuộc vào vấn đề cần lấy ý kiến, trường hợp khơng ba (03) không vượt mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận phiếu lấy ý kiến 16.4 Trong thời hạn xác định phiếu lấy ý kiến, thành viên Hội đồng quản trị phải gửi phiếu lấy ý kiến trả lời cho Chủ tịch Hội đồng quản trị theo hình thức Thành viên Hội đồng quản trị không ủy quyền cho người khác trả lời phiếu lấy ý kiến Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 11 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 16.4.1 Gửi thư Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký thành viên Hội đồng quản trị, đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; 16.4.2 Gửi thư điện tử Phiếu lấy ý kiến gửi Chủ tịch Hội đồng quản trị qua thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu 16.5 Phiếu lấy ý kiến gửi Chủ tịch Hội đồng quản trị sau thời hạn xác định bị mở trường hợp gửi thư, bị tiết lộ trường hợp gửi thư điện tử phiếu không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi xem không tham gia biểu 16.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Tổng Giám đốc Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: 16.6.1 Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 16.6.2 Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; 16.6.3 Số thành viên tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số phiếu biểu không hợp lệ phương thức gửi biểu quyết, kèm theo danh sách thành viên tham gia biểu quyết; 16.6.4 Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, khơng có ý kiến vấn đề; 16.6.5 Các vấn đề thông qua; 16.6.6 Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu người kiểm phiếu 16.7 Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người chứng kiến kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, khơng xác 16.8 Biên kiểm phiếu phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Tổng Giám đốc, vòng ba (03) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu 16.9 Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến lưu giữ trụ sở Cơng ty theo quy định lưu trữ tài liệu Cơng ty ĐIỀU 17: THƠNG QUA CÁC QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 17.1 Hội đồng quản trị thông qua định theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty Quy chế 17.2 Ngoại trừ vấn đề quy định khoản 15.1, vấn đề thuộc thẩm quyền định Hội đồng quản trị phải thông qua hình thức biểu họp 17.3 Quyết định Hội đồng quản trị thông qua trường hợp sau: 17.3.1 Được đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành biểu họp Hội đồng quản trị; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị; 17.3.2 Được đa số thành viên Hội đồng quản trị tán thành lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn bản; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 12 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 17.4 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến, chưa thống với định Hội đồng quản trị, phải chấp hành định Ý kiến bảo lưu thành viên Hội đồng quản trị phải ghi rõ Biên họp Hội đồng quản trị 17.5 Hội đồng quản trị phải đảm bảo nội dung, vấn đề sau giải theo thời hạn quy định 17.5.1 Đề xuất định hướng phát triển Công ty, thay đổi ngành nghề lĩnh vực kinh doanh Cơng ty, ba mươi (30) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để định vấn đề này; 17.5.2 Đề xuất tổ chức lại, giải thể, phá sản Công ty, chín mươi (90) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để định vấn đề 17.5.3 Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước, ba mươi (30) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để định vấn đề này; 17.5.4 Xác định mức cổ tức tạm thời thời điểm tạm ứng cổ tức tạm thời, ba mươi (30) ngày trước ngày đăng ký cuối để chi trả cổ tức; 17.5.5 Thông qua Kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chi tiết năm tài Tổng Giám đốc đề xuất, trước ngày 31 tháng 12 hàng năm; 17.5.6 Thông qua Kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị năm tài Chủ tịch Hội đồng quản trị đề xuất, trước ngày 31 tháng 12 hàng năm; 17.5.7 Đánh giá hiệu hoạt động Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp năm tài định tiền lương, phụ cấp lợi ích khác họ năm tài tiếp theo, vịng chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; 17.5.8 Thơng qua Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị năm tài chính, ba mươi (30) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên; 17.5.9 Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên, ba mươi (30) ngày trước ngày triệu tập họp ĐIỀU 18: CÁC VẤN ĐỀ KHÁC 18.1 Sau có định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị người ký tất hợp đồng, tài liệu chứng từ khác Cơng ty tiến trình thực nội dung liên quan đến định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị 18.2 Hội đồng quản trị chọn lựa tư vấn độc lập thông qua họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn Tư vấn độc lập phải có chun mơn kinh nghiệm lĩnh vực cần tư vấn khơng có xung đột lợi ích với Công ty Ngân sách dành cho việc thuê tư vấn độc lập thuộc ngân sách hoạt động Hội đồng quản trị ĐIỀU 19: NGĂN NGỪA CÁC XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 19.1 Thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Điều 59, Điều lệ Công ty Điều 34, Quy chế Quản trị Công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 13 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 19.2 Việc xem xét thông qua hợp đồng, giao dịch Công ty với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thực theo quy định Điều 59, Điều lệ Công ty Điều 34, Quy chế Quản trị Công ty 19.3 Hội đồng quản trị xem xét định vấn đề nêu khoản 18.2, họp Hội đồng quản trị, vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày phát sinh kiện ĐIỀU 20: NGÂN SÁCH HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 20.1 Ngân sách hoạt động năm tài Hội đồng quản trị bao gồm: 20.1.1 Chi phí hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm chi phí cho việc thực sách nhân dành cho thành viên Hội đồng quản trị, chi phí hoạt động Tiểu ban chi phí th tư vấn độc lập, có; 20.1.2 Tiền lương thù lao, phụ cấp lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị; 20.1.3 Tiền lương, phụ cấp, lợi ích khác nhân viên Văn phòng Hội đồng quản trị chi phí hoạt động Văn phịng Hội đồng quản trị 20.2 Văn phòng Hội đồng quản trị xây dựng dự toán ngân sách họat động Hội đồng quản trị năm tài để Hội đồng quản trị thảo luận trước đề xuất họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên Dự tốn ngân sách hoạt động xây dựng dựa chương trình, kế hoạch hoạt động dự kiến Hội đồng quản trị năm tài chính, sách dành cho thành viên Hội đồng quản trị, mức chi phí hoạt động bình qn hai (02) năm tài liền kề trước 20.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị thông báo quy định phân bổ, sử dụng ngân sách hoạt động Hội đồng quản trị sau Đại hội đồng cổ đông phê duyệt 20.4 Thành viên Hội đồng quản trị sử dụng ngân sách hoạt động phạm vi phân bổ ngân sách Chủ tịch Hội đồng quản trị Đối với chi phí hoạt động nằm ngồi phân bổ ngân sách, thành viên Hội đồng quản trị phải đồng ý Chủ tịch Hội đồng quản trị trước thực 20.5 Chủ tịch Hội đồng quản trị quản lý việc sử dụng ngân sách hoạt động Hội đồng quản trị, định kỳ hàng quý thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị báo cáo việc sử dụng ngân sách hoạt động trước Đại hội đồng cổ đông thường niên CHƯƠNG IV QUAN HỆ PHỐI HỢP GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ ỦY BAN KIỂM TOÁN ĐIỀU 21: QUAN HỆ PHỐI HỢP VỚI ỦY BAN KIỂM TOÁN 21.1 Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm toán quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng quản trị với Ủy ban kiểm toán theo nguyên tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ 21.2 Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ủy ban kiểm tốn, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 14 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 ĐIỀU 22: QUAN HỆ PHỐI HỢP VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC 22.1 Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị giám sát thường xuyên việc điều hành Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty, Quy chế quy chế quản lý nội khác Công ty 22.2 Hội đồng quản trị, Tiểu ban, thành viên Hội đồng quản trị quyền nhận tài liệu, định Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp tài liệu Công ty theo quy định Điều lệ Công ty Quy chế quản trị công ty 22.3 Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp phải tham gia họp báo cáo cho Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty quy chế quản lý nội khác Công ty 22.4 Thành viên Hội đồng quản trị quyền: 22.4.1 Đến địa điểm làm việc Công ty làm việc thực việc kiểm tra, giám sát cách thông báo trước cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc hai (02) ngày làm việc theo lịch làm việc Tổng Giám đốc xếp; 22.4.2 Tiếp xúc, trao đổi, làm việc với máy điều hành Tổng Giám đốc cách thông báo trước cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc hai (02) ngày làm việc theo lịch làm việc Tổng Giám đốc xếp; 22.4.3 Tham dự họp Tổng Giám đốc cách thông báo trước cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc (01) ngày làm việc; có quyền thảo luận, phát biểu với tư cách cá nhân không thay mặt Hội đồng quản trị không biểu quyết; 22.5 Bất kỳ xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị, Tiểu ban, thành viên Hội đồng quản trị yêu cầu Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp báo cáo, giải trình vấn đề thuộc thẩm quyền cách thông báo trước cho người u cầu báo cáo, giải trình ba (03) ngày làm việc Yêu cầu phải nêu rõ nội dung cần báo cáo, giải trình, thời gian địa điểm thực việc báo cáo, giải trình 22.6 Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp vấn đề thuộc thẩm quyền, thông qua họp lấy ý kiến văn Trường hợp lấy ý kiến văn bản, Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi tài liệu cần thiết liên quan đến vấn đề hỏi ý kiến cho Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp Ý kiến trả lời Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp trường hợp tham khảo ý kiến khơng có tính chất ràng buộc Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị ĐIỀU 23: CUỘC HỌP VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC 23.1 Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc họp trao đổi công việc theo quy định Điều 27, Quy chế quản trị công ty 23.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp đến thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Thơng báo mời họp phải có thời gian, địa điểm, chương trình, nội dung họp đính kèm tài liệu liên quan đến nội dung thảo luận họp Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 15 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 23.3 Tổng Giám đốc có quyền đề nghị văn bổ sung vấn đề thảo luận họp triệu tập Đề nghị phải nêu rõ vấn đề cần bổ sung, sở cho việc bổ sung tài liệu đính kèm, có; gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị hai (02) ngày làm việc trước ngày tổ chức họp Chủ tịch Hội đồng quản trị định việc bổ sung vấn đề đề nghị vào chương trình họp 23.4 Cuộc họp tiến hành có nửa (1/2) số lượng thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Cuộc họp Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa Người phụ trách quản trị công ty thư ký họp 23.5 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền mời Người điều hành doanh nghiệp cá nhân khác tham dự họp với Tổng Giám đốc Những người mời họp có quyền phát biểu, thảo luận họp 23.6 Thể thức tiến hành họp tương tự họp Hội đồng quản trị 23.7 Tất ý kiến thảo luận thành viên dự họp phải Người phụ trách quản trị công ty ghi chép đầy đủ lập thành Biên họp tương tự Biên họp Hội đồng quản trị 23.8 Kết họp Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc phải thông báo đến thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp sau kết thúc họp 23.9 Thông báo mời họp, tài liệu liên quan đến nội dung thảo luận họp Biên họp phải lưu giữ Công ty theo quy định lưu giữ tài liệu Công ty ĐIỀU 24: TRAO ĐỔI THÔNG TIN VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC 24.1 Việc trao đổi thông tin Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị với Tổng Giám đốc thực theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty, Quy chế quy chế quản lý nội khác Công ty 24.2 Mọi nghị quyết, định Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi đến Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp theo quy định Quy chế quản trị công ty 24.3 Hội đồng quản trị gửi cho Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp chương trình, kế hoạch hoạt động năm, quý, tháng Hội đồng quản trị vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày chương trình, kế hoạch hoạt động thông qua CHƯƠNG V ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG VÀ TIỀN LƯƠNG, THÙ LAO CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 25: ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG 25.1 Hội đồng quản trị định nội dung, tiêu chí phương pháp đánh giá hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị 25.2 Cuộc họp đánh giá hiệu hoạt động Hội đồng quản trị thực sau Cơng ty ước tính kết kinh doanh Cơng ty năm tài Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 16 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 25.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị đạo Người phụ trách quản trị công ty chuẩn bị phiếu tự đánh giá, tài liệu, số liệu sẵn có liên quan đến nội dung, tiêu chí phương pháp đánh giá hiệu hoạt động; gửi cho tất thành viên Hội đồng quản trị mười (10) ngày làm việc trước ngày tổ chức họp 25.4 Thành viên Hội đồng quản trị gửi phiếu đánh giá hiệu hoạt động Hội đồng quản trị cá nhân đến Chủ tịch Hội đồng quản trị ba (03) ngày làm việc trước ngày tổ chức họp 25.5 Tại họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị thông báo nội dung tất phiếu đánh giá nhận dành thời gian hợp lý để thành viên dự họp trao đổi, thảo luận Sau thảo luận, thành viên Hội đồng quản trị tiến hành đánh giá theo hình thức bỏ phiếu kín Phiếu đánh giá phải có tên người đánh giá, nội dung đánh giá, kết đánh giá cho nội dung đánh giá ô chữ ký người đánh giá 25.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị công bố kết đánh giá phiếu đánh không cần nêu tên người đánh giá Người phụ trách quản trị cơng ty ghi nhận tính tốn kết đánh giá cuối cho nội dung đánh giá Kết đánh giá cuối tính bình quân kết đánh giá thành viên Hội đồng quản trị 25.7 Kết đánh giá hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sau kết thúc họp ĐIỀU 26: KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT 26.1 Hội đồng quản trị định việc khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Điều 40, Quy chế quản trị công ty Quy chế 26.2 Các hình thức khen thưởng bao gồm khen thưởng văn có kèm khơng kèm kim Mức thưởng kim Hội đồng quản trị định họp Tiền khen thưởng trích từ tổng mức tiền thưởng Hội đồng quản trị năm tài Đại hội đồng cổ đơng định 26.3 Các hình thức kỷ luật bao gồm khiển trách văn bản, cảnh cáo văn bản, đề nghị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm 26.4 Hội đồng quản trị xem xét việc khen thưởng thành viên Hội đồng quản trị có bốn (04) thành viên Hội đồng quản trị xác định thành viên có kết hoạt động vượt trội thực hành động có tác động cách đáng kể đến hiệu hoạt động Hội đồng quản trị kết kinh doanh Công ty 26.5 Hội đồng quản trị xem xét việc kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị khi có bốn (04) thành viên Hội đồng quản trị xác định thành viên đó: 26.5.1 Vi phạm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty, Quy chế quy chế quản lý nội khác Cơng ty, 26.5.2 Khơng hồn thành nhiệm vụ theo phân công Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, 26.5.3 Vắng mặt họp Hội đồng quản trị hay không trả lời phiếu lấy ý kiến văn Chủ tịch Hội đồng quản trị từ ba (03) lần trở lên năm Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 17 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 26.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp khen thưởng, kỷ luật theo quy định Điều 43, Điều lệ Công ty Quy chế này, vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị khen thưởng, kỷ luật bốn (04) thành viên Hội đồng quản trị Đề nghị khen thưởng, kỷ luật văn phải nêu rõ người đề nghị, lý cho việc khen thưởng, kỷ luật, hình thức khen thưởng, kỷ luật dự kiến tài liệu chứng minh, có 26.7 Thành viên Hội đồng quản trị khơng gửi phiếu biểu ủy quyền cho người khác dự họp họp khen thưởng, kỷ luật Cuộc họp khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị phải có mặt bốn (04) thành viên Hội đồng quản trị đề nghị người đề nghị khen thưởng 26.8 Trình tự tổ chức họp khen thưởng, kỷ luật: 26.8.1 Người phụ trách quản trị công ty báo cáo thành phần tham dự; 26.8.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị trình bày mục đích, chương trình nội dung họp; 26.8.3 Bốn (04) thành viên Hội đồng quản trị có đề nghị khen thưởng, kỷ luật trình bày quan điểm, sở đánh giá mình; 26.8.4 Người đề nghị khen thưởng, kỷ luật trình bày ý kiến liên quan đến việc khen thưởng, kỷ luật; 26.8.5 Những người tham dự họp thảo luận đề nghị khen thưởng, kỷ luật; 26.8.6 Thành viên Hội đồng quản trị biểu thông qua định theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị công ty; 26.8.7 Người phụ trách quản trị công ty đọc lại nội dung ghi chép Sổ biên họp cho người tham dự họp nghe Chủ tọa họp ký xác nhận vào Sổ biên họp 26.9 Kết khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vòng ba (03) ngày kể từ ngày kết thúc họp khen thưởng, kỷ luật ĐIỀU 27: THÙ LAO, PHỤ CẤP, CÁC LỢI ÍCH KHÁC VÀ TIỀN THƯỞNG 27.1 Thành viên Hội đồng quản trị nhận tiền lương, thù lao, phụ cấp, tiền thưởng lợi ích khác theo quy định mục 9, Điều 39, Điều lệ Công ty, Điều 14, Quy chế quản trị công ty, Quy chế nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên 27.2 Căn ngân sách hoạt động năm tài Đại hội đồng cổ đơng thường niên phê duyệt, Hội đồng quản trị định theo nguyên tắc trí tiền lương hàng tháng Chủ tịch Hội đồng quản trị, thù lao phụ cấp hàng tháng thành viên Hội đồng quản trị 27.3 Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thực công việc mà theo quan điểm Hội đồng quản trị nằm phạm vi nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, tiền hoa hồng, hình thức khác theo định Hội đồng quản trị 27.4 Căn ngân sách hoạt động năm tài Đại hội đồng cổ đơng thường niên phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng quản trị định loại mức chi phí khác dành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 18 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 cho thành viên Hội đồng quản trị Các loại chi phí khác bao gồm khơng hạn chế lại, liên lạc, giao tế, đào tạo, hội thảo, bảo hiểm sức khoẻ, khám chữa bệnh 27.5 Căn tổng mức tiền thưởng năm tài Đại hội đồng cổ đông phê duyệt kết đánh giá hiệu hoạt động, Hội đồng quản trị định tiền thưởng năm tài thành viên Hội đồng quản trị theo phương pháp đảm bảo tương ứng với hiệu hoạt động thành viên Hội đồng quản trị 27.6 Tổng số tiền lương, thù lao, phụ cấp, tiền thưởng chi phí khác thành viên Hội đồng quản trị phải trình bày Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị báo cáo khác Cơng ty năm tài theo quy định mục 8, Điều 39, Điều lệ Công ty Điều 14, Quy chế quản trị công ty CHƯƠNG VI TỔ CHỨC THỰC HIỆN ĐIỀU 28: TỔ CHỨC THỰC HIỆN 28.1 Quy chế sửa đổi, bổ sung theo định Đại hội đồng cổ đông 28.2 Quy chế gửi đến thành viên Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Tổng Giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp, Văn phòng Hội đồng quản trị lưu giữ Văn phịng Cơng ty 28.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm tổ chức triển khai thực Quy chế định kỳ sáu (06) tháng báo cáo Hội đồng quản trị việc thực ĐIỀU 29: HIỆU LỰC THI HÀNH Quy chế gồm 06 Chương, 29 Điều, có hiệu lực kể từ ngày … tháng … năm 2021 Các quy định trước Hội đồng quản trị trái với Quy chế bị bãi bỏ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH CAO THỊ NGỌC DUNG Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 19