DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG TMCP AN BÌNH 2021

DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG TMCP AN BÌNH 2021 Bình) Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Giải thích từ ngữ Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị CHƯƠNG II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng Quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng Quản trị Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng Quản trị Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng Quản trị Điều Chủ tịch Hội đồng Quản trị Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị Điều 10 Cách thức bầu thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 11 Điều 11 Vai trò nhiệm vụ Hội đồng Quản trị 11 Điều 12 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng Quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch với bên liên quan 11 Điều 13 Trách nhiệm Hội đồng Quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường 12 Điều 14 Thường trực Hội đồng Quản trị 13 Điều 15 Các Uỷ ban Hội đồng Quản trị 13 CHƯƠNG IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 14 Điều 16 Cuộc họp Hội đồng Quản trị 14 Điều 17 Thông qua định Hội đồng Quản trị 17 Điều 18 Lấy ý kiến để thông qua định Hội đồng Quản trị 18 CHƯƠNG V BÁO CÁO VÀ CƠNG KHAI LỢI ÍCH 18 Điều 19 Trình báo cáo năm 18 Điều 20 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng Quản trị 19 Điều 21 Công khai lợi ích liên quan 20 CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 21 Điều 22 Mối quan hệ thành viên Hội đồng Quản trị 21 Điều 23 Mối quan hệ với Ban điều hành 21 Điều 24 Mối quan hệ với Ban Kiểm soát 21 CHƯƠNG VII TỔ CHỨC THỰC HIỆN 21 Điều 25 Hiệu lực thi hành 21 Điều 26 Sửa đổi, bổ sung Quy chế 22 2/22 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG TMCP AN BÌNH (Ban hành kèm theo Quyết định số: /QĐ-HĐQT.21 ngày tháng năm 2021 Hội đồng Quản trị Ngân hàng TMCP An Bình) CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng 1.1 Phạm vi điều chỉnh: Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Ngân hàng Thương mại Cổ phần An Bình quy định nội dung thành viên Hội đồng Quản trị; tổ chức, hoạt động Hội đồng Quản trị vấn đề khác có liên quan theo quy định Điều lệ ABBANK quy định pháp luật 1.2 Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Quản trị; người quản lý, người điều hành tổ chức, cá nhân có liên quan Điều 2.1 Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, trừ trường hợp ngữ cảnh cụ thể có quy định khác, từ ngữ hiểu sau: a) Pháp luật: Bộ luật, Luật, Pháp lệnh, Nghị định, Quyết định, Thông tư văn quy phạm pháp luật khác quy định Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật b) Luật Các tổ chức tín dụng: Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 Quốc hội thơng qua ngày 16/06/2010 có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2011 sửa đổi bổ sung theo Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Các tổ chức tín dụng số 17/2017/QH14 Quốc hội thơng qua ngày 20/11/2017 có hiệu lực kể từ ngày 15/01/2018 c) Luật Doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp Quốc hội thơng qua ngày 17/6/2020 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021 d) Luật Chứng khốn: Luật Chứng khốn Quốc hội thơng qua ngày 26/11/2019 có hiệu lực từ 01/01/2021 e) Ngân hàng Nhà nước NHNN: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam f) ABBANK/Ngân hàng An Bình: Ngân hàng Thương mại Cổ phần An Bình g) Bộ máy quản lý ABBANK bao gồm: Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc h) Cổ đông: cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần ABBANK 3/22 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 i) Cổ đông lớn: cổ đông sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 05% (năm phần trăm) vốn cổ phần có quyền biểu trở lên ABBANK j) Người quản lý ABBANK: bao gồm Chủ tịch, Phó Chủ tịch, thành viên Hội đồng Quản trị; Tổng Giám đốc k) Người điều hành ABBANK: bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, thành viên Ban Điều hành, Kế toán trưởng, Giám đốc chi nhánh chức danh tương đương ABBANK l) Người có liên quan: tổ chức, cá nhân có quan hệ với tổ chức, cá nhân khác (bao gồm ABBANK) thuộc trường hợp sau: (i) Công ty mẹ với công ty ngược lại; ABBANK với Công ty ABBANK ngược lại; cơng ty có công ty mẹ với nhau; Công ty ABBANK với nhau; người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt Cơng ty mẹ ABBANK, cá nhân tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người với công ty ngược lại; (ii) Công ty ABBANK người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt cơng ty ABBANK với Cơng ty, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người ngược lại; (iii) Cơng ty ABBANK tổ chức, cá nhân sở hữu từ 05% (năm phần trăm) vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên cơng ty ABBANK ngược lại; (iv) Cá nhân với vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em người này; (v) Công ty ABBANK cá nhân theo quy định tiết (iv) người quản lý, thành viên Ban Kiểm sốt, thành viên góp vốn cổ đơng sở hữu từ 05% (năm phần trăm) vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên công ty ABBANK ngược lại; (vi) Cá nhân ủy quyền đại diện cho tổ chức, cá nhân quy định tiết từ (i) đến (v) tổ chức, cá nhân ủy quyền; cá nhân ủy quyền đại diện phần vốn góp tổ chức với (vii) Pháp nhân, cá nhân khác có mối quan hệ tiềm ẩn rủi ro cho hoạt động ABBANK xác định theo quy định nội ABBANK theo yêu cầu văn Ngân hàng Nhà nước thông qua hoạt động tra, giám sát trường hợp cụ thể (viii) Các trường hợp khác theo quy định Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp, Khoản 46 Điều Luật Chứng khoán m) Người nội bộ: người giữ vị trí quan trọng máy quản trị, điều hành ABBANK, bao gồm: Chủ tịch, Phó Chủ tịch, thành viên Hội đồng Quản trị, Người đại diện theo pháp luật, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính, Kế tốn trưởng chức danh quản lý tương đương với vị trí nêu Đại hội đồng Cổ đơng bầu Hội đồng Quản trị bổ nhiệm; Trưởng Ban Kiểm soát 4/22 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 thành viên Ban Kiểm sốt, Thư ký cơng ty, Người phụ trách quản trị công ty, người ủy quyền công bố thông tin n) Thành viên độc lập Hội đồng Quản trị: thành viên Hội đồng Quản trị đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện tính độc lập theo quy định Khoản 7.2 Điều Quy chế Điều lệ ABBANK o) Thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành: thành viên Hội đồng Quản trị không đồng thời Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Người điều hành khác 2.2 Trong Quy chế này, tham chiếu đến quy định pháp luật, điều khoản, văn pháp luật cụ thể bao gồm quy định, điều khoản văn sửa đổi, bổ sung thay giải thích (nếu có) thời kỳ 2.3 Các tiêu đề Chương, Mục, Điều Quy chế sử dụng nhằm thuận tiện cho việc tham chiếu không ảnh hưởng tới nội dung quy định 2.4 Các từ ngữ, thuật ngữ, khái niệm chưa định nghĩa Quy chế này, hiểu theo quy định pháp luật có liên quan quy định Điều lệ ABBANK Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị 1.1 Hội đồng Quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng Cổ đông, trước pháp luật nghị quyết, định Hội đồng Quản trị phát triển ABBANK 1.2 Hội đồng Quản trị giao trách nhiệm cho Tổng Giám đốc tổ chức điều hành thực nghị quyết, định Hội đồng Quản trị CHƯƠNG II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng Quản trị 1.1 Thành viên Hội đồng Quản trị có đầy đủ quyền theo quy định Luật Các Tổ chức tín dụng, Luật Chứng khốn, Luật Doanh nghiệp, pháp luật khác có liên quan Điều lệ ABBANK, có quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh ABBANK đơn vị thuộc ABBANK 1.2 Thành viên Hội đồng Quản trị có nghĩa vụ theo quy định Điều lệ ABBANK nghĩa vụ sau: a) Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đơng ABBANK; b) Tham dự đầy đủ họp Hội đồng Quản trị có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng Quản trị việc cơng khai lợi ích liên quan tránh xung đột lợi ích theo quy định Điều lệ ABBANK; 5/22 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 d) Báo cáo Hội đồng Quản trị họp gần giao dịch ABBANK, công ty con, công ty khác ABBANK nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng Quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch ABBANK với cơng ty thành viên Hội đồng Quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; e) Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu ABBANK theo quy định pháp luật f) Tham dự họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên để trả lời câu hỏi cổ đơng họp (nếu có); trường hợp bất khả kháng không tham dự được, thành viên Hội đồng Quản trị phải báo cáo văn với Hội đồng Quản trị g) Thành viên độc lập Hội đồng Quản trị phải lập báo cáo đánh giá hoạt động Hội đồng Quản trị ABBANK trở thành công ty niêm yết Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng Quản trị 5.1 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý, điều hành khác có liên quan thuộc ABBANK cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh ABBANK đơn vị ABBANK 5.2 Người quản lý, điều hành yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng Quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin phù hợp với quy định Điều lệ ABBANK quy định nội Hội đồng Quản trị ban hành Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng Quản trị 6.1 Hội đồng Quản trị có tối thiểu 05 (năm) thành viên tối đa 11 (mười một) thành viên; số lượng thành viên cụ thể Đại hội đồng Cổ đông định 6.2 Tối thiểu 1/2 (một phần hai) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị phải người không điều hành thành viên độc lập 6.3 Số thành viên độc lập Hội đồng Quản trị phải đảm bảo quy định sau: a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trường hợp ABBANK có số thành viên Hội đồng Quản trị 05 thành viên; b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trường hợp ABBANK có số thành viên Hội đồng Quản trị từ 06 đến 08 thành viên; c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trường hợp ABBANK có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên 6.4 Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Quản trị theo nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị không 05 (năm) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng Quản trị bổ sung thay thời hạn lại nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế, trừ trường hợp cá nhân không bầu làm thành viên độc lập Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ liên tiếp để bảo đảm tuân thủ quy định điểm e Khoản 7.2 Điều Quy chế 6/22 Mã số: QC.BM.002 6.5 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ tiếp quản công việc Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng Quản trị 7.1 Thành viên Hội đồng Quản trị phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau: a) Có lực hành vi dân đầy đủ; không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Không thuộc trường hợp không đảm nhiệm chức vụ không đảm nhiệm chức vụ theo quy định Điều lệ ABBANK; c) Có đạo đức nghề nghiệp sở tuân thủ quy định Điều lệ ABBANK công khai lợi ích có liên quan trung thực, cẩn trọng, tránh xung đột lợi ích; d) Có đại học trở lên; e) Có (ba) năm người quản lý, người điều hành tổ chức tín dụng có (năm) năm người quản lý, người điều hành doanh nghiệp hoạt động ngành tài chính, ngân hàng, kế tốn, kiểm tốn doanh nghiệp khác có vốn chủ sở hữu tối thiểu mức vốn pháp định loại hình tổ chức tín dụng tương ứng có (năm) năm làm việc trực tiếp phận nghiệp vụ tài chính, ngân hàng, kế tốn, kiểm toán 7.2 Thành viên độc lập Hội đồng Quản trị, việc bảo đảm tiêu chuẩn nêu Khoản 7.1 Điều này, phải đáp ứng điều kiện sau: a) Không phải người làm việc cho ABBANK công ty ABBANK làm việc cho ABBANK công ty ABBANK thời gian (ba) năm liền kề trước b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao thường xuyên ABBANK khoản phụ cấp thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c) Khơng phải người có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em vợ chồng người cổ đông lớn ABBANK, người quản lý thành viên Ban Kiểm soát ABBANK công ty ABBANK; d) Không trực tiếp, gián tiếp sở hữu đại diện sở hữu từ 01% (một phần trăm) vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên ABBANK; khơng người có liên quan sở hữu từ 05% (năm phần trăm) vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên ABBANK; e) Không phải người quản lý, thành viên Ban Kiểm soát ABBANK thời điểm (năm) năm liền kề trước 7.3 Thành viên Hội đồng quản trị ABBANK đồng thời thành viên Hội đồng quản trị tối đa 05 công ty khác 7.4 Thành viên độc lập Hội đồng Quản trị phải thông báo với Hội đồng Quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định Khoản 7.2 Điều Việc xác định đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm thực theo quy định pháp luật, Điều lệ ABBANK Quy chế 7/22 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 Điều Chủ tịch Hội đồng Quản trị 8.1 Chủ tịch Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng Quản trị Đại hội đồng Cổ đông bầu 8.2 Chủ tịch Hội đồng Quản trị không kiêm Tổng Giám đốc, không đảm nhiệm chức vụ khác theo quy định Điều lệ ABBANK 8.3 Chủ tịch Hội đồng Quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng Quản trị; b) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ trì họp Hội đồng Quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng Quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng Quản trị; bảm bảo hoạt động Hội đồng Quản trị đánh giá báo cáo Đại hội đồng cổ đông hàng năm theo quy định Điều lệ pháp luật; e) Chủ toạ họp Đại hội đồng Cổ đông; f) Đảm bảo thành viên Hội đồng Quản trị nhận thông tin đầy đủ, khách quan, xác đủ thời gian thảo luận vấn đề mà Hội đồng Quản trị phải xem xét; g) Phân công nhiệm vụ cho thành viên Hội đồng Quản trị; giám sát thành viên Hội đồng Quản trị việc thực công việc phân công nhiệm vụ, quyền hạn chung; đánh giá hiệu làm việc thành viên, Ủy ban Hội đồng Quản trị tối thiểu năm lần báo cáo Đại hội đồng Cổ đông kết đánh giá này; h) Thực nhiệm vụ, công việc Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị giao uỷ quyền theo nghị Đại hội đồng Cổ đông; nghị quy định nội Hội đồng Quản trị ban hành; i) Bảo đảm việc thành viên Hội đồng Quản trị tham gia vào chương trình đào tạo kỹ quản trị doanh nghiệp cần thiết; j) Giải tranh chấp nội theo Điều lệ ABBANK; k) Bảo đảm việc thực đánh giá hiệu hoạt động người quản lý người điều hành Ngân hàng thực định kỳ; l) 8.4 Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Điều lệ ABBANK quy định pháp luật có liên quan Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị vắng mặt uỷ quyền văn cho Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị (trường hợp Hội đồng Quản trị có bầu chức danh Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị) thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng Quản trị Nếu Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị vắng mặt Chủ tịch Hội đồng Quản trị ủy quyền cho thành viên khác Hội đồng Quản trị thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng Quản trị Trường hợp người uỷ quyền trường hợp khác Chủ tịch Hội đồng Quản trị khơng có khả thực nhiệm vụ quy định Khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp thành viên cịn lại bầu 8/22 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng Quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên cịn lại tán thành có định Hội đồng Quản trị 8.5 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị có đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng Quản trị phải bầu người thay thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn từ chức bị miễn nhiệm, bãi nhiệm 8.6 Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng Quản trị bổ nhiệm chức danh Thư ký công ty theo quy định Khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp để hỗ trợ Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ ABBANK Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng Quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng Quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông; bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; e) Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; f) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ ABBANK Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị 9.1 Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định Điều lệ ABBANK 9.2 Đại hội đồng Cổ đông định thay thành viên Hội đồng Quản trị xét thấy cần thiết Việc thay thực thơng qua trình tự miễn nhiệm, bãi nhiệm bầu thành viên Hội đồng Quản trị 9.3 Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng Quản trị cịn lại số thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật Điều lệ ABBANK không đủ 2/3 (hai phần ba) so với số lượng thành viên nhiệm kỳ Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng Quản trị không bảo đảm quy định; b) Trừ trường hợp quy định điểm a Khoản này, Đại hội đồng Cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng Quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần sau Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nhân ứng viên Điều 10 Cách thức bầu thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 10.1 Đề cử thành viên Hội đồng Quản trị a) Trước tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông tối thiểu 45 (bốn mươi lăm) ngày, Hội 9/22 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 đồng Quản trị phải thông báo công khai cho cổ đông số lượng thành viên dự kiến bầu vào nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị; dự kiến số lượng thành viên độc lập kèm theo điều kiện, tiêu chuẩn, hồ sơ phải đáp ứng theo quy định Điều lệ ABBANK theo quy định hành pháp luật để cổ đông tiến hành đề cử b) Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 15% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 15% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo quy định số ứng viên lại Hội đồng Quản trị đề cử Việc Hội đồng Quản trị giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng Cổ đơng biểu bầu c) Cổ đơng, nhóm cổ đông đề cử ứng viên đề cử phải hoàn tất hồ sơ, thủ tục theo quy định pháp luật thời hạn theo công bố Hội đồng Quản trị để xin chấp thuận Ngân hàng Nhà nước Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xem xét đánh giá phù hợp với tiêu chuẩn, điều kiện ứng cử viên trước có văn đề nghị NHNN xem xét, chấp thuận nhân dự kiến bầu thành viên Hội đồng Quản trị d) Trường hợp ứng viên Hội đồng Quản trị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận để bầu, ABBANK phải công bố thông tin liên quan đến ứng viên trang thông tin điện tử ABBANK để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng viên công bố bao gồm: họ tên, ngày, tháng, năm sinh; trình độ chun mơn q trình công tác; chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh cơng ty khác); lợi ích có liên quan tới ABBANK tới bên có liên quan ABBANK; thơng tin liên quan khác có hồ sơ ứng viên theo quy định Ngân hàng Nhà nước 10.2 Cách thức bầu thành viên Hội đồng Quản trị a) Việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị thực theo phương thức bầu dồn phiếu Theo đó, cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu nhân với số thành viên bầu Cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên NHNN chấp thuận b) Người trúng cử thành viên Hội đồng Quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên Trường hợp có từ (hai) ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí Đại hội đồng Cổ đông định quy định quy chế bầu cử 10.3 Hội đồng Quản trị phải có văn thông báo cho NHNN danh sách thành viên Hội đồng Quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, đương nhiên tư cách thời hạn 10 10/22 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 (mười) ngày làm việc, kể từ ngày bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, xác định việc tư cách thành viên Hội đồng Quản trị; đồng thời ABBANK thực nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật thời hạn 24 kể từ thời điểm phát sinh kiện nói CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 11 Vai trò nhiệm vụ Hội đồng Quản trị 11.1 Hội đồng Quản trị quan quản lý ABBANK, có tồn quyền nhân danh ABBANK để định, thực quyền nghĩa vụ ABBANK, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng Cổ đông; bảo đảm hoạt động ABBANK tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội ABBANK 11.2 Quyền hạn nhiệm vụ cụ thể Hội đồng Quản trị theo quy định Điều lệ ABBANK Quy chế nội quản trị ABBANK Điều 12 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng Quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch với bên liên quan 12.1 Ngoại trừ trường hợp bị pháp luật cấm giao dịch tín dụng thực theo quy định Luật Các tổ chức tín dụng văn hướng dẫn liên quan, Hội đồng Quản trị phê duyệt phạm vi thẩm quyền quy định cụ thể Khoản 12.2 Điều hợp đồng, giao dịch ABBANK với đối tượng sau đây: a) Cổ đơng lớn ABBANK người có liên quan họ; b) Người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức sở hữu 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông ABBANK người có liên quan họ; c) Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác ABBANK người có liên quan họ; d) Doanh nghiệp công ty con, công ty liên kết ABBANK; e) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác ABBANK làm chủ, có sở hữu cổ phần, phần vốn góp doanh nghiệp mà người có liên quan thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác ABBANK làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% (mười phần trăm) vốn điều lệ 12.2 Phạm vi thẩm quyền Hội đồng Quản trị phê duyệt giao dịch ABBANK với đối tượng quy định Khoản 12.1 Điều cụ thể sau: a) Hợp đồng, giao dịch quy định điểm a, b, c, d Khoản 12.1 Điều có giá trị tối đa 20% (hai mươi phần trăm) vốn điều lệ ABBANK ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; b) Hợp đồng, giao dịch quy định điểm e Khoản 12.1 Điều có giá trị 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần tổng giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch 35% tổng giá trị 11/22 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 tài sản ghi báo cáo tài gần Ngồi phạm vi quy định điểm a b nêu trên, hợp đồng giao dịch với bên liên quan quy định Khoản 12.1 Điều thuộc thẩm quyền Đại hội đồng Cổ đông 12.3 Hồ sơ trình Hội đồng Quản trị phải kèm theo dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng Quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định chung thời hạn thông qua định Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị có liên quan khơng có quyền biểu Điều 13 Trách nhiệm Hội đồng Quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường 13.1 Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng Cổ đông trường hợp sau: a) Hội đồng Quản trị xét thấy cần thiết lợi ích ABBANK; b) Số thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt số thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật Điều lệ ABBANK số thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt cịn lại khơng đủ 2/3 (hai phần ba) so với số lượng thành viên nhiệm kỳ tại; c) Theo yêu cầu văn cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thơng ABBANK thời hạn liên tục 06 tháng d) Theo yêu cầu văn cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông ABBANK trường hợp Hội đồng Quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông trường hợp phải văn phải bao gồm nội dung sau đây: họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần ABBANK, vào lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Văn có đủ chữ ký cổ đơng liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan Kèm theo u cầu triệu tập họp phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng Quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền e) Theo yêu cầu Ban Kiểm soát; f) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật 13.2 Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng Cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu ngày xảy kiện quy định Khoản 13.1 Điều 13.3 Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông phải thực công việc sau đây: a) Xác định thời gian địa điểm họp; b) Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp, cung cấp thơng tin giải khiếu nại liên 12/22 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 quan đến danh sách cổ đông; c) Chuẩn bị chương trình nội dung họp; d) Chuẩn bị tài liệu cho họp; e) Dự thảo Nghị Đại hội đồng Cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm sốt; f) Gửi thơng báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp; g) Thực cơng việc trách nhiệm khác phục vụ họp theo quy định pháp luật Điều lệ ABBANK Điều 14 Thường trực Hội đồng Quản trị 14.1 Thường trực Hội đồng Quản trị bao gồm: Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị Trường hợp xét thấy cần thiết nhằm đáp ứng yêu cầu quản trị hoạt động ABBANK thời kỳ, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phân cơng thành viên khác Hội đồng Quản trị tham gia Thường trực Hội đồng Quản trị 14.2 Thường trực Hội đồng Quản trị có nhiệm vụ: a) Giúp Chủ tịch Hội đồng Quản trị xem xét nội dung trước đưa họp/xin ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị cần thiết; b) Giúp Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị thực công tác đạo giám sát thường xuyên hoạt động điều hành Tổng Giám đốc; c) Thay mặt Hội đồng Quản trị xử lý công việc hàng ngày, định vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị giao quyền; vấn đề phát sinh đột xuất tình khẩn cấp cần có định Hội đồng Quản trị; phối hợp hoạt động với Ban Kiểm soát đạo Tổng Giám đốc liên quan đến công tác quản lý hoạt động ABBANK liên quan đến trách nhiệm thẩm quyền Hội đồng Quản trị; d) Nhiệm vụ khác Hội đồng Quản trị giao Điều 15 Các Uỷ ban Hội đồng Quản trị 15.1 Hội đồng Quản trị phải lập Ủy ban Quản lý rủi ro, Ủy ban Nhân thuộc Hội đồng Quản trị để tham mưu giúp Hội đồng Quản trị việc đưa khuyến nghị, giám sát, đánh giá thực thi vai trò, trách nhiệm quyền hạn Hội đồng Quản trị công tác quản lý rủi ro nhân Hội đồng Quản trị lập Uỷ ban khác tuỳ theo yêu cầu cơng tác tình hình thực tế ABBANK 15.2 Đối với Uỷ ban Quản lý rủi ro, Ủy ban Nhân sự, Uỷ ban phải có tối thiểu (ba) thành viên gồm Chủ nhiệm Uỷ ban thành viên Hội đồng Quản trị thành viên khác Hội đồng Quản trị định, bổ nhiệm, miễn nhiệm Một thành viên Hội đồng Quản trị Chủ nhiệm Ủy ban Ủy ban Quản lý rủi ro phải có tối thiểu thành viên thành viên độc lập Hội đồng Quản trị Mỗi Uỷ ban phải có 1/2 (một phần hai) số thành viên có quyền biểu thành viên người điều hành; 13/22 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 Mã số: QC.BM.002 15.3 Hội đồng Quản trị quy định ban hành quy định cụ thể chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tổ chức hoạt động Ủy ban thuộc Hội đồng Quản trị phù hợp với quy định Điều lệ ABBANK pháp luật có liên quan; gửi quy định nội tới Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (thông qua Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) để báo cáo sau ban hành 15.4 Chủ nhiệm Uỷ ban phân công nhiệm vụ cụ thể cho thành viên Uỷ ban chịu trách nhiệm việc tổ chức hoạt động Uỷ ban phù hợp với pháp luật, Điều lệ ABBANK quy định Hội đồng Quản trị ban hành CHƯƠNG IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 16 Cuộc họp Hội đồng Quản trị 16.1 Cuộc họp Hội đồng Quản trị tiến hành thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng Quản trị Tại họp này, Hội đồng Quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng Quản trị 16.2 Hội đồng Quản trị họp định kỳ bất thường Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập xét thấy cần thiết quý phải họp lần 16.3 Hội đồng Quản trị tiến hành họp bất thường trường hợp sau: a) Theo định Chủ tịch Hội đồng Quản trị xét thấy cần thiết lợi ích ABBANK; b) Có đề nghị Ban Kiểm sốt; c) Có đề nghị (một) thành viên độc lập Hội đồng Quản trị (hai) thành viên Hội đồng Quản trị; d) Có đề nghị Tổng Giám đốc (năm) người quản lý khác ABBANK; e) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Đề nghị họp Hội đồng Quản trị bất thường quy định điểm b, c d Khoản phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị thời hạn (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định điểm b, c d Khoản Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng Quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy ABBANK; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập họp Hội đồng Quản trị 16.4 Hội đồng Quản trị tiến hành họp trực tiếp với có mặt thành viên Hội đồng Quản trị hình thức họp trực tuyến Trường hợp họp trực tuyến phải phù hợp với quy định sau đây: 14/22 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 a) Cuộc họp trực tuyến tiến hành thông qua việc sử dụng ứng dụng công nghệ hệ thống internet, điện thoại, cầu truyền hình, hình thức liên lạc điện tử khác thành viên Hội đồng Quản trị, nhóm thành viên Hội đồng Quản trị tất số thành viên địa điểm khác b) Cuộc họp trực tuyến phải bảo đảm điều kiện thành viên tham gia có thể: (i) Nghe thành viên khác tham gia phát biểu họp; (ii) Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời c) Thành viên Hội đồng Quản trị tham gia họp Hội đồng Quản trị hình thức trực tuyến quy định Khoản coi có mặt họp d) Địa điểm, thời gian họp trực tuyến xác định địa điểm, thời gian mà nhóm thành viên Hội đồng Quản trị đông tập hợp lại, khơng có nhóm địa điểm, thời gian họp xác định theo nơi Chủ toạ họp diện e) Các định thông qua họp trực tuyến tổ chức tiến hành theo quy định Khoản có hiệu lực giá trị định thông qua họp trực tiếp thông thường Các thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm ký xác nhận Biên họp Hội đồng Quản trị để hoàn thiện hồ sơ họp theo quy định sau họp trực tuyến kết thúc 16.5 Khi triệu tập họp, Chủ tịch Hội đồng Quản trị người triệu tập họp phải gửi thông báo mời họp chậm 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp Thông báo họp Hội đồng Quản trị có thơng tin cách thức họp, thời gian, địa điểm họp, nội dung vấn đề thảo luận định, kèm theo tài liệu sử dụng họp Thông báo họp phải gửi qua dịch vụ bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng Quản trị đăng ký ABBANK để thành viên nhận cách thuận tiện nhanh Trường hợp họp gấp, người triệu tập họp thơng báo mời họp ngày làm việc trước ngày họp sau tham vấn nhanh thành viên Hội đồng Quản trị đồng ý; tài liệu họp trường hợp gửi cho thành viên Hội đồng Quản trị họp Chủ tịch Hội đồng Quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng Quản trị Thành viên Ban Kiểm soát dự họp Hội đồng Quản trị có quyền thảo luận khơng biểu 16.6 Cuộc họp Hội đồng Quản trị tiến hành có từ 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định Khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 (bảy) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng Quản trị dự họp 16.7 Thành viên Hội đồng Quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; 15/22 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 b) Ủy quyền cho người khác dự họp biểu theo quy định Khoản 16.8 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử 16.8 Thành viên Hội đồng Quản trị phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng Quản trị chấp thuận 16.9 Trường hợp thành viên Hội đồng Quản trị gửi ý kiến biểu trước văn bản, qua fax, thư điện tử phải chuyển đến chủ tọa họp chậm 01 (một) trước khai mạc Phiếu biểu công bố trước chứng kiến thành viên dự họp Trường hợp thành viên Hội đồng Quản trị biểu thông qua ứng dụng phần mềm bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác thực theo quy định có liên quan Hội đồng Quản trị việc thông qua định Hội đồng Quản trị 16.10 Biên họp Hội đồng Quản trị: a) Nội dung họp Hội đồng Quản trị phải ghi chép đầy đủ Biên họp Hội đồng Quản trị Diễn biến chi tiết nội dung họp ghi hình, ghi âm để lưu giữ hình thức điện tử kèm theo Biên họp Hội đồng Quản trị Biên họp Hội đồng Quản trị phải có nội dung: - Tên, địa trụ sở chính, số Giấy phép/đăng ký kinh doanh ABBANK; - Mục đích, chương trình nội dung họp; - Thời gian, địa điểm họp; - Họ, tên thành viên Hội đồng Quản trị dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; - Các vấn đề thảo luận biểu họp; - Tóm tắt ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp (có thể tập hợp thành văn đính kèm Biên họp); - Kết biểu vấn đề cụ thể ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến ý kiến khác (nếu có); - Tổng hợp vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; - Họ, tên, chữ ký chủ tọa, người ghi biên thành viên dự họp b) Các thành viên dự họp có trách nhiệm ký tên xác nhận nội dung Biên họp Các thành viên Hội đồng Quản trị ký tên vào văn Biên họp một/một số thành viên ký tên vào văn khác Biên họp có nội dung Trường hợp thành viên có mặt dự họp từ chối ký Biên phải ghi rõ lý c) Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng Quản trị Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực 16/22 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 tất thành viên khác Hội đồng Quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a Khoản d) Biên họp Hội đồng Quản trị lập tiếng Việt song ngữ Việt-Anh Trường hợp có khác nội dung tiếng Việt nội dung tiếng Anh vấn đề nội dung tiếng Việt có hiệu lực áp dụng e) Biên họp Hội đồng Quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ theo quy định Điều lệ ABBANK Biên họp Hội đồng Quản trị gửi cho thành viên Hội đồng Quản trị Việc gửi Biên họp Hội đồng Quản trị thực cách gửi trực tiếp, qua thư, fax, thư điện tử (email) Điều 17 Thông qua định Hội đồng Quản trị 17.1 Hội đồng Quản trị thông qua định biểu họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị Căn Quy định Điều lệ ABBANK Quy chế này, Hội đồng Quản trị ban hành Quy chế Thông qua định Hội đồng Quản trị 17.2 Khi biểu quyết, thành viên Hội đồng Quản trị có phiếu biểu Đối với vấn đề mà thành viên Hội đồng Quản trị người liên quan thành viên khơng có quyền biểu quyết; đồng thời không nhận uỷ quyền thành viên khác Hội đồng Quản trị để tham gia biểu vấn đề 17.3 Trừ trường hợp quy định Khoản 17.4 Điều này, định Hội đồng Quản trị thông qua đa số phiếu thành viên có quyền biểu tán thành Trường hợp số phiếu biểu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến biểu Chủ tịch Hội đồng Quản trị Chủ tọa họp (trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị vắng mặt không gửi ý kiến biểu trước) 17.4 Quyết định Hội đồng Quản trị trường hợp sau thông qua theo nguyên tắc đồng thuận tất thành viên có quyền biểu quyết: a) Thơng qua Hợp đồng, giao dịch ABBANK với bên liên quan theo quy định Điều lệ ABBANK, trừ hợp đồng nhỏ có thời hạn (một) năm thoả thuận sở bình đẳng theo điệu kiện thương mại thông thường Trong trường hợp này, thành viên có liên quan khơng có quyền biểu quyết; b) Thông qua sửa đổi kế hoạch kinh doanh hàng năm ABBANK (đã phê duyệt họp Đại hội đồng Cổ đông Đại hội đồng Cổ đông uỷ quyền cho Hội đồng Quản trị xem xét điều chỉnh cần); c) Phê duyệt nghĩa vụ toán ngoại lệ so với quy định kinh doanh ABBANK mà không thuộc thẩm quyền phê duyệt Đại hội đồng Cổ đông theo quy định Điều lệ ABBANK nghĩa vụ toán tiền mặt hay phương thức khác có tổng giá trị vượt 05% (năm phần trăm) tổng vốn chủ sở hữu ABBANK năm tài đó; d) Huỷ bỏ việc lựa chọn thay tổ chức kiểm toán độc lập theo phân quyền, uỷ quyền Đại hội đồng Cổ đông 17.5 Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng Quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng Cổ đông, Điều lệ ABBANK, gây thiệt hại cho 17/22 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 Mã số: QC.BM.002 ABBANK thành viên đồng ý thông qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân phải đền bù thiệt hại cho ABBANK; thành viên phản đối thơng qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông ABBANK có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Điều 18 Lấy ý kiến để thông qua định Hội đồng Quản trị 18.1 Chủ tịch Hội đồng Quản trị định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị để thông qua định Hội đồng Quản trị trường hợp: a) Cần có định Hội đồng Quản trị thời gian hai họp Hội đồng Quản trị nhằm đáp ứng kịp thời yêu cầu quản trị kinh doanh ABBANK; b) Pháp luật tổ chức tín dụng, chứng khốn thị trường chứng khốn, doanh nghiệp Điều lệ ABBANK không yêu cầu bắt buộc thông qua họp Hội đồng Quản trị 18.2 Việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị để thông qua định Hội đồng Quản trị thực hình thức văn bản, thư điện tử (email) phần mềm ứng dụng ABBANK áp dụng thời kỳ Việc gửi, nhận tài liệu, thơng tin, ý kiến biểu qua hình thức thư điện tử (email) phần mềm ứng dụng ABBANK áp dụng có giá trị việc gửi, nhận thực văn thông thường 18.3 Việc biểu thành viên Hội đồng Quản trị văn bản, thư điện tử (email) hay phần mềm ứng dụng ABBANK áp dụng có giá trị biểu họp Hội đồng Quản trị Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị có giá trị định thông qua họp Hội đồng Quản trị 18.4 Văn tổng hợp ý kiến biểu kèm theo tài liệu xin ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị có giá trị lưu giữ Biên họp Hội đồng Quản trị 18.5 Trình tự, thủ tục xin ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị để thông qua định Hội đồng Quản trị theo Quy chế Thông qua định Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị ban hành áp dụng thời kỳ CHƯƠNG V BÁO CÁO VÀ CÔNG KHAI LỢI ÍCH Điều 19 Trình báo cáo năm 19.1 Sau kết thúc năm tài chính, Hội đồng Quản trị phải trình Đại hội đồng Cổ đơng nội dung báo cáo sau: a) Đánh giá kết kinh doanh, công tác quản lý, kết giám sát điều hành ABBANK; kết thực Nghị Đại hội đồng Cổ đông thông qua; b) Báo cáo tài kiểm tốn; c) Tổng kết họp hoạt động Hội đồng Quản trị nghị quyết, định Hội đồng Quản trị; hoạt động Ủy ban thuộc Hội đồng Quản trị; hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị độc lập kết đánh giá thành viên độc 18/22 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 lập Hội đồng Quản trị hoạt động Hội đồng Quản trị (khi ABBANK công ty niêm yết); d) Các nội dung khác theo quy định pháp luật, Điều lệ ABBANK Quy chế nội quản trị ABBANK 19.2 Các nội dung báo cáo quy định điểm a, b c Khoản 19.1 Điều phải hoàn thành gửi đến Ban Kiểm sốt để thẩm định cơng bố 21 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên 19.3 Báo cáo quy định khoản 19.1 19.2 Điều này, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở ABBANK cập nhật lần cuối chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên Cổ đông sở hữu cổ phần ABBANK liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 20 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng Quản trị 20.1 Thù lao, tiền thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng Quản trị (gọi chung thù lao) ABBANK chi trả sở yêu cầu thực chức trách, nhiệm vụ, chế độ làm việc, thời gian cần thiết hoàn thành nhiệm vụ, tình hình thực tế, kết hiệu kinh doanh ABBANK Tổng mức thù lao Hội đồng Quản trị Đại hội đồng Cổ đông định họp thường niên Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thơng báo cụ thể mức thù lao bảo đảm việc thực chi trả thù lao, lợi ích khác thành viên Hội đồng Quản trị phù hợp với quy định Điều lệ ABBANK quy định liên quan Hội đồng Quản trị ban hành 20.2 Thù lao chi phí hoạt động Hội đồng Quản trị, Uỷ ban Hội đồng Quản trị tính vào chi phí kinh doanh ABBANK theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm ABBANK phải báo cáo Đại hội đồng Cổ đông họp thường niên 20.3 Thành viên Hội đồng Quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng Quản trị thành viên Uỷ ban Hội đồng Quản trị thực công việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng Quản trị trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, phụ cấp thù lao hàng tháng, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo thông báo cụ thể Chủ tịch Hội đồng Quản trị quy định Hội đồng Quản trị tình hình thực tế ABBANK 20.4 Thành viên Hội đồng Quản trị ABBANK toán, chi trả chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác theo quy định ABBANK thực nhiệm vụ giao, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị Uỷ ban Hội đồng Quản trị 20.5 ABBANK mua bảo hiểm trách nhiệm Người quản lý, Người điều hành ABBANK bảo hiểm không bao gồm thiệt hại liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ ABBANK Việc phê duyệt chi phí mua bảo hiểm trách nhiệm theo quy định quản lý tài ABBANK Hội đồng Quản trị ban hành 19/22 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 Điều 21 Cơng khai lợi ích liên quan 21.1 Thành viên Hội đồng Quản trị phải công khai với ABBANK thông tin sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, ngày cấp, nơi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp, tổ chức kinh tế mà người có liên quan đứng tên sở hữu phần vốn góp, cổ phần ủy quyền, ủy thác cho cá nhân, tổ chức khác đứng tên từ 05% (năm phần trăm) vốn điều lệ trở lên; b) Tên, mã số doanh nghiệp, ngày cấp, nơi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) 21.2 Các trường hợp khác theo quy định Khoản 2, Điều 164 Luật Doanh nghiệp; Khoản Điều 291 Điều 299 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn (ngồi phạm vi trường hợp quy định điểm a b Khoản này) 21.3 Việc công khai thông tin quy định Khoản 21.1 Điều việc thay đổi, bổ sung thông tin liên quan phải thực văn gian sớm trường hợp không vượt 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh có thay đổi, bổ sung thông tin 21.4 ABBANK phải thông báo văn cho Ngân hàng Nhà nước thông tin quy định điểm a, b Khoản 21.1 Điều thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày ABBANK nhận thông tin công khai theo quy định Khoản 21.1 Điều 21.5 Thành viên Hội đồng Quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh ABBANK phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng Quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng Quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng Quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc ABBANK 21.6 ABBANK phải lập, cập nhật có thay đổi danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, người điều hành chức danh quản lý khác theo quy định pháp luật, Điều lệ ABBANK người có liên quan người Danh sách phải cơng khai tồn hệ thống ABBANK gửi trực tiếp qua dịch vụ bưu cho Ngân hàng Nhà nước 21.7 ABBANK phải báo cáo: a) Đại hội đồng Cổ đông khoản cấp tín dụng cho đối tượng quy định Khoản 21.1 Điều 127 Luật Các tổ chức tín dụng phát sinh đến thời điểm lấy số liệu để họp Đại hội đồng cổ đông; b) Ngân hàng Nhà nước theo quy định Ngân hàng Nhà nước chế độ báo cáo thống kê khoản cấp tín dụng cho đối tượng quy định Khoản Điều 127 Luật Các tổ chức tín dụng 20/22 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 Mã số: QC.BM.002 CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 22 Mối quan hệ thành viên Hội đồng Quản trị 22.1 Quan hệ thành viên Hội đồng Quản trị quan hệ phối hợp Các thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng 22.2 Trong q trình xử lý cơng việc, thành viên Hội đồng Quản trị phân công chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên khác phụ trách Trong trường hợp thành viên Hội đồng Quản trị cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ ABBANK Quy chế 22.3 Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên Hội đồng Quản trị thành viên Hội đồng Quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch Hội đồng Quản trị việc bàn giao Điều 23 Mối quan hệ với Ban điều hành 23.1 Với vai trò quản trị, Hội đồng Quản trị ban hành nghị quyết, định, đưa đạo, yêu cầu để Tổng Giám đốc máy điều hành thực Đồng thời, Hội đồng Quản trị kiểm tra, giám sát việc thực nghị quyết, định, thị 23.2 Mối quan hệ công tác Hội đồng Quản trị với Tổng Giám đốc máy điều hành quy định cụ thể quy chế nội lĩnh vực Hội đồng Quản trị ban hành Điều 24 Mối quan hệ với Ban Kiểm soát 24.1 Mối quan hệ Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng Quản trị với Ban Kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ 24.2 Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ban Kiểm sốt, Hội đồng Quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo máy điều hành đơn vị liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời CHƯƠNG VII TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 25 Hiệu lực thi hành 25.1 Quy chế có hiệu lực kể từ ngày ban hành 25.2 Các vấn đề chưa đề cập Quy chế thực theo quy định Điều lệ ABBANK quy định pháp luật có liên quan Trường hợp có khác quy định Điều lệ ABBANK và/hoặc pháp luật với quy định Quy chế vấn đề cụ thể áp dụng theo quy định có liên quan Điều lệ ABBANK quy định pháp luật 21/22 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 Điều 26 Sửa đổi, bổ sung Quy chế Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Hội đồng Quản trị ban hành nhằm bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật, phù hợp với tình hình thực tế không trái với quy định Điều lệ ABBANK TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Đào Mạnh Kháng 22/22 ... sung Quy chế 22 2/22 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 Mã số: QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG TMCP AN BÌNH (Ban hành kèm theo Quy? ??t... QC.BM.002 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Lần ban hành: 01 Điều Chủ tịch Hội đồng Quản trị 8.1 Chủ tịch Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng Quản. .. khác Hội đồng Quản trị giao Điều 15 Các Uỷ ban Hội đồng Quản trị 15.1 Hội đồng Quản trị phải lập Ủy ban Quản lý rủi ro, Ủy ban Nhân thuộc Hội đồng Quản trị để tham mưu giúp Hội đồng Quản trị việc