Báo cáo tổng hợp Công ty trách nhiệm hữu hạn Đại Đồng .doc

Báo cáo tổng hợp Công ty trách nhiệm hữu hạn Đại Đồng .doc

Phần I - lịch sử hình thành và phát triển

1 Lịch sử hình thành và phát triển

Công ty trách nhiệm hữu hạn Đại Đồng ra đời vào ngày 20 tháng 6 năm 2000 trên cơ sở của Luật Doanh nghiệp số 13/1999/ QH 10 đợc Quốc hội nớc cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12/6/1999 Tuy mới chỉ hoạt động đợc khoảng hai năm song Công ty đang đi đúng h-ớng và làm ăn có lãi trong lĩnh vực buôn bán t liệu sản xuất, t liệu tiêu dùng chủ yếu là phơng tiện vận tải, thiết bị máy móc phụ tùng vật t phục vụ sản xuất công nông nghiệp; đại lý mua, đại lý bán ký gửi hàng hoá

Hiện nay trong đờng lối hoạt động của mình Công ty đang chủ trơng kinh doanh mua bán các loại ô tô vận tải nhỏ, xe du lịch để đáp ứng nhu cầu xây dựng và dịch vụ du lịch mà thị trờng đang đòi hỏi Với đờng lối hoạt động nh vậy tôn chỉ của Công ty là phải đặt uy tín và chất lợng làm mục tiêu hàng đầu trong chiến lợc phát triển xây dựng đội ngũ cán bộ công nhân viên năng đông, sáng tạo có tinh thần trách nhiệm cao đủ khả năng tiếp cận các tiến bộ khoa học kỹ thuật, nắm bắt đợc thông tin thị trờng để không ngừng cải tiến cung cách làm ăn kinh doanh của mình đáp ứng với

đòi hỏi của thị trờng

Thành tích đạt đợc

Năm 2000 do trong năm đầu tiên hoạt động nên Công ty kinh doanh cha có lãi

Năm 2001 Công ty đã có doanh thu là 500 triệu bình quân có lãi 40 triệu

Năm 2002 dự kiến của Công ty là cố gắng vợt mức của 2001

Phần II - cơ cấu tổ chức quản lý hiện tại

của Công ty

I- Sơ đồ

Do chỉ là một Công ty trách nhiệm hữu hạn nên cách thức quản lý của Công ty theo liên hệ trực tuyến

II - Trách nhiệm của mỗi thành viên và sự quản lý trong Công ty.

1 Hội đồng thành viên

- Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty Hội đồng thành viên họp mỗi năm một lần

- Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

+ Quyết định phơng hớng phát triển Công ty

+ Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phơng thức huy động thêm vốn

+ Quyết định phơng thức đầu t và dự án đầu t có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi trong sổ kế toán của Công ty

+ Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi trong sổ kế toán của Công ty

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên; quyết

định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cắt chức giám đốc, kế toán trởng

+ Quyết định mức lơng, lợi ích khác đối với giám đốc, kế toán trởng + Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phơng án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phơng án xử lý lỗ của Công ty

+ Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty

+ Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện

+ Sửa đổi bổ sung điều lệ Công ty

+ Quyết định tổ chức lại Công ty

Hội đồng thành viên

Giám đốc

+ Quyết định giải thể Công ty

+ Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và

điều lệ này

2 Chủ tịch hội đồng thành viên.

- Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm chủ tịch Chủ tịch hội

đồng thành viên có thể khiêm giám đốc Công ty

- Chủ tịch hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây: + Chuẩn bị chơng trình , kế hoạch hoạt động của hội đồng thành viên + Chuẩn bị chơng trình, nội dung, tài liệu họp hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên

+ Triệu tập và chủ tọa cuộc họp hội đồng thành viên hoặc thực hiện việc lấy ý kiến các thành viên

+ Giám sát việc tổ chức thực hiện các quyết định của hội đồng thành viên

+ Thay mặt hội đồng thành viên ký các quyết định của hội đồng thành viên

+ Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và

điều lệ này

- Nhiệm kỳ của chủ tịch hội đồng thành viên không quá ba năm Chủ tịch hội đồng thành viên có thể đợc bầu lại

3 Triệu tập họp hội đồng thành viên

- Hội đồng thành viên đợc triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của chủ tịch hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại Điều 6.1 của điều lệ này

- Chơng trình và các tài liệu họp đợc gửi cho thành viên Công ty trớc ngày khai mạc cuộc họp

4 Điều kiện và thể thức họp hội đồng thành viên

- Cuộc họp hội đồng thành viên đợc tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ

- Trờng hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo qui định tại Khoản 2 điều này, thì đợc triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc Trong trờng hợp này cuộc họp hội đồng thành viên đợc tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp

- Thành viên có thể uỷ quyền bằng văn bản cho thành viên khác dự họp hội đồng thành viên

5 Quyết định của hội đồng thành viên

- Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản

- Quyết định của hội đồng thành viên đợc thông qua tại cuộc họp khi: + Đợc số phiếu đại diện ít nhất 51% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận

+ Đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi trong sổ kế toán của Công ty, sửa đổi và bổ sung

điều lệ Công ty, tổ chức lại, giải thể Công ty thì phải đợc số phiếu đại diện cho ít nhất 75% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận

+ Quyết định của hội đồng thành viên đợc thông qua dới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi đợc số thành viên đại diện ít nhất 65% vốn điều

lệ chấp thuận

6 Biên bản họp hội đồng thành viên

- Tất cả các cuộc họp hội đồng thành viên phải đợc ghi vào sổ biên bản của Công ty

- Biên bản họp hội đồng thành viên phải làm song và thông qua ngay trớc khi bế mạc Biên bản phải có nội dung chủ yếu sau đây:

+ Thời gian và địa điểm họp

+ Tổng số thành viên dự họp và tỷ lệ vốn điều lệ mà họ đại diện + Chơng trình làm việc

+ Tóm tắt ý kiến, phát biểu tại cuộc họp

+ Các vấn đề biểu quyết, kết quả biểu quyết đối với từng vấn đề và các quyết định đã đợc thông qua

+ Họ và tên và chữ ký của chủ tịch hội đồng thành viên hoặc ngời

đ-ợc chủ tịch hội đồng thành viên uỷ quyền chủ toạ cuộc họp

7 Tranh chấp

Các tranh chấp nội bộ giữa công ty với thành viên của Công ty, giữa các thành viên Công ty với nhau liên quan đến thành lập, hoạt động giải thể Công ty trớc hết phải đợc giải quyết thông qua thông lợng, hoà giải Nếu không đợc sẽ đa ra giải quyết tại toà án kinh tế Toà án Nhân dân

8 Giám đốc

- Giám đốc Công ty là ngời điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu trách nhiệm trớc hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình

+ Tổ chức thực hiện các quyết định của hội đồng thành viên

+ Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của Công ty

+ Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu t của Công ty

+ Ban hành quy chế quản lý nội bộ của Công ty

+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cắt chức các chức danh quản lý trong Công

ty trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của hội đồng thành viên

+ Ký kết hợp đồng trung gian Công ty, trừ trờng hợp thẩm quyền của hội đồng thành viên

+Kien nghi phuong án sử dụng lọi nhuận hoặc sử lý các khoản lỗ trong kinh doanh

+Tuyển dụng lao động

+ Các quyền khác đợc qui định tại điều lệ công ty,tại hợp đồng lao

động mà giám đốc ký với công ty và theo quyết định của Hội đồng thành viên

- Giám đốc có các nghĩa vụ sau đây:

+ Thực hiện các quyền và nhiệm vụ đợc giao một cách thông dụng, trung thực mẫn cán vì lợi ích của Công ty

+ Không đợc lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài khoản của Công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho ngời khác; không đợc tiết lộ bí mật của Công ty, trừ trờng hợp đợc hội đồng thành viên chấp thuận

+ Khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì phải thông báo tình hình tài chính của Công ty cho tất cả thành viên của Công ty và chủ nợ biết; không đợc tăng tiền lơng, không phải trả tiền thởng cho công nhân viên của Công ty kể cả cho ngời quản lý; phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện các nghĩa vụ quy định tại điểm này; kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của Công ty

+ Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật và điều lệ Công ty quy

định

9 Ngời đại diện theo pháp luật

Giám đốc là ngời đại diện theo pháp luật của Công ty Các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó

10 Ban kiểm soát, trởng ban kiểm soát

Khi nào có đủ 11 thành viên thì Công ty sẽ thành lập ban kiểm soát

và chỉ định hoặc bầu trởng ban kiểm soát

11 Hợp đồng phải đợc hội đồng thành viên chấp thuận

- Tất cả các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự của Công ty với thành viên, giám đốc Công ty với ngời có liên quan của họ đều phải đợc thông báo cho tất cả thành viên biết chậm nhất 15 ngày trớc khi ký

- Trờng hợp có thành viên phát hiện hợp đồng có chấp t lợi thì có quyền yêu cầu hội đồng thành viên xem xét và quyết định

Trong trờng hợp này hợp đồng chỉ đợc ký sau khi có quyết định của hội đồng thành viên Nếu hợp đồng đợc ký mà cha đợc hội đồng thành viên chấp thuận thì hợp đồng đó vô hiệu và đợc xử lý theo quy định của pháp luật Những ngời gây thiệt hại cho Công ty phải bồi thờng thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty tất cả các khoản nợ thu đợc từ việc thực hiện hợp

đồng đó

12 Mua lại phần vốn góp

- Thành viên có quyền yêu cầu thành viên Công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó bỏ phiếu chống hoặc phản đối bằng văn bản đối với quyết định của hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong điều lệ Công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, quyền và nhiệm vụ của hội đồng thành viên

+ Tổ chức lại Công ty

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và đợc gửi đến Công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua quyết định về các vấn

đề quy định tại các điểm a,b khoản này

- Khi có yêu cầu của thành viên quyết định tại khoản 1 điều này, nếu không thoả thuận đợc về giá thì Công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trờng trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận

đ-ợc yêu cầu

Việc thanh toán chỉ đợc thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp đợc mua lại, Công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác

13 Chuyển nhợng phần vốn góp

Thành viên Công ty có quyền chuyển nhợng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho ngời khác theo quy định sau đây:

- Thành viên Công ty muốn chuyển nhợng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tơng ứng với phần vốn góp của họ trong Công ty với cùng điều kiện

- Chỉ đợc chuyển nhợng cho ngời không phải là thành viên, nếu các thành viên còn lại của Công ty không mua hoặc không mua hết

14 Xử lý phần vốn khác trong các trờng hợp khác

- Trờng hợp thành viên là cá nhân bị chết hoặc bị toà án tuyên bố là

đã chết thì ngời thừa kế có thể trở thành thành viên của Công ty nếu đợc hội

đồng thành viên chấp thuận

- Trờng hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghiã vụ của thành viên đó trong Công ty đợc thực hiện thông qua ngời giám hộ, nếu đợc hội đồng thành viên chấp thuận

- Trờng hợp ngời thừa kế quy định tại khoản 1 điều này không đợc hội đồng thành viên chấp thuận hoặc không muốn trở thành thành viên,

ng-ời giám hộ của thành viên quy định tại khoản 2 điều này không đợc hội

đồng thành viên chấp thuận, thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc bị phá sản, thì phần vốn góp của thành viên đó đợc Công ty mua lại theo quy định tại điều 18 của điều lệ hoặc đợc chuyển nhợng theo quy định tại điều 19 của điều lệ

- Trờng hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân bị chết mà không có ngời thừa kế, ngời thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị chấp quyền thừa kế thì Công ty phải nộp giá trị phần vốn góp đó vào ngân sách Nhà nớc

III Quyền và nghĩa vụ của thành viên.

1 Thành viên Công ty có quyền

- Đợc chia lợi nhuận sau khi Công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật tơng ứng với phần vốn góp vào Công ty

- Tham dự họp hội đồng thành viên, tham gia thảo luận kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của hội đồng thành viên

- Có số phiếu biểu quyết tơng ứng với phần vốn góp

- Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của Công ty và nhận bản trích lục hoặc bản sao các tài liệu này

- Đợc chia giá trị tài sản còn lại của Công ty tơng ứng với phần vốn góp khi Công ty giải thể hoặc phá sản

- Đợc u tiên góp thêm vốn vào Công ty khi Công ty tăng vốn điêu lệ,

đợc chuyển nhợng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp

- Khởi kiện giám đốc tại toà án khi giám đốc không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên đó

- Các quyền khác quy định tại luật doanh nghiệp và điều lệ này

- Thành viên hoặc nhóm thành viên sỡ hữu trên 35% vốn điều lệ có quyền yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề của thẩm quyền

2 Và có nghĩa vụ:

- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cảm kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Công ty

- Tuân thủ điều lệ vào Công ty

- Chấp hành quyết định của hội đồng thành viên

- Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật doanh nghiệp và

điều lệ này

phần III - Một số đặc điểm riêng của Công ty

trách nhiệm hữu hạn đại đồng

1 Hình thức

- Công ty trách nhiệm hữu hạn Đại Đồng là một Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên

- Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa cụ tài sản đã cam kết góp vào Công ty

- Phần vốn góp của các thành viên chỉ đợc chuyển nhợng theo chuyển nhợng phần vốn góp, đã nêu ở trên

- Công ty trách nhiệm hữu hạn không đợc phát hành cổ phiếu

Công ty trách nhiệm hữu hạn có t cách pháp nhân kể từ ngày đợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

- Thành viên Công ty có thể là tổ chức cá nhân nhng tổng số không vợt quá 50 thành viên

* Điểm l u ý : thực ra cổ đông chính của Công ty là anh Nguyễn Phú

Tọng song hiện nay anh đang làm việc trong doanh nghiệp Nhà nớc nên

đứng tên chính trong Công ty, là bạn anh Trọng là anh Nguyễn Hà Phú với

tỷ lệ góp vốn nh sau:

Tên thành viên Giá trị vốn góp (triệu đồng) Phần vốn góp

Nguyễn Quốc TRung 294 49%

2 Đặc điểm về tình hình tài chính của Công ty

thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn nh đã cam kết Trờng hợp có thành viên không góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn cha góp đợc coi là nợ của thành viên đó đối với Công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thờng thiệt hại phát sinh do không góp đủ và

đúng hạn số vốn đã cam kết

- Ngời đại diện theo pháp luật của Công ty phải thông báo bằng văn bản về trờng hợp nói trên cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 30 ngày; kể từ thời điểm cam kết góp vốn; sau thời hạn này, nếu không có thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh, thì thành viên cha góp đủ vốn và ngời đại diện theo pháp luật của Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với Công ty về phần vốn cha góp và các thiệt hại phát sinh do không góp đủ đúng hạn và số vốn cam kết

- Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên đợc Công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên, trụ sở Công ty

+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

+ Vốn điều lệ của Công ty

+ Tên, địa chỉ của thành viên

+ Phần vốn góp giá trị vốn góp của thành viên

+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận của phần vốn góp

+ Chữ ký của ngời đại diện theo pháp luật của Công ty

- Trờng hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dới hình thức khác, thành viên đợc Công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp và phải trả phí cho Công ty quy định

3 Tăng, giảm vốn điều lệ

- Theo quyết định của Hội đồng thành viên, Công ty có thể tăng vốn

điều lệ bằng cách

+ Tăng vốn góp của thành viên

+ Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tơng ứng với giá trị tài sản tăng lên của Công ty

+ Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới

- Trờng hợp tăng vốn góp của thành viên, thì vốn góp thêm đợc phân chia cho từng thành viên tơng ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều

lệ của Công ty, nếu có thành viên không góp thêm vốn, thù phần vốn góp

đó chia cho thành viên khác theo tỷ lệ phần vốn góp tơng ứng

- Theo quyết định của Hội đồng thành viên, Công ty có thể giảm vốn

điều lệ bằng cách:

+ Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của

họ trong vốn điều lệ của Công ty

+ Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tơng ứng với giá trị tài sản giảm xuống của Công ty

Công ty chỉ có quyền giảm vốn điều lệ theo quy định tại thơì điểm khoản này, nếu ngay sau khi hoàn trả cho thành viên, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác

4 Thu hồi vốn góp đã trả hoặc lợi nhuận đã chia.

Trờng hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại Điều 23.3 của điều lệ này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại khoản Điều 25 của Điều lệ này, thì tất cả thành viên phải hoàn trả cho Công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên

đới chịu trách nhiệm về khoản nợ tơng đơng với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia tơng ứng với phần vốn góp

5 Quyết toán và phân chia lợi nhuận

- Công ty chỉ chia lợi nhuận cho các thành viên khi Công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vỵ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay sau khi chia lợi nhuận Công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả

- Hàng năm sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nớc, lập quỹ dự trữ bắt buộc và thanh toán tất cả các khoản nợ đến hẹn phải trả, lợi nhuận sẽ đợc phân bổ nh sau:

+ Quỹ dự trữ bắt buộc: 5%

+ Quỹ phúc lợi tập thể: 5%

+ Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 15%

+ Quỹ khen thởng: 5%

Các quỹ khác sẽ do Hội đồng thành viên quyết định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh và phù hợp với các quy định của pháp luật

- Sau khi đã trích lập các quỹ và thanh toán tất cả các khoản nợ đến hẹn phải trả Hội đồng sẽ quyết định việc phân chia lợi nhuận cho các