PHAP LUẬT QUẢN TRỊ CONG TY

PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY Chương I Khái quát quản trị công ty pháp luật quản trị công ty Trần Đức Tuấn ĐT: 0973 313588 Email: tuandtd@uel.edu.vn A QUẢN TRỊ CƠNG TY VÀ CÁC LỢI ÍCH CỦA QUẢN TRỊ CƠNG TY HIỆU QUẢ Quản trị cơng ty gì? • Khơng có định nghĩa Quản trị cơng ty (corporate governance) • Phụ thuộc vào tác giả, thể chế, quốc gia hay truyền thống pháp lý Quản trị công ty gì? • Quản trị cơng ty “những cấu q trình để định hướng kiểm sốt cơng ty” • “Quản trị cơng ty biện pháp nội để điều hành kiểm sốt cơng ty, liên quan tới mối quan hệ Ban giám đốc, Hội đồng quản trị cổ đông cơng ty với bên có quyền lợi liên quan Quản trị cơng ty gì? • Quản trị công ty tạo cấu để:  Đề mục tiêu công ty  Xác định phương tiện để đạt mục tiêu đó,  Giám sát kết hoạt động công ty Quản trị công ty cho có hiệu nào? • Khích lệ Ban giám đốc Hội đồng quản trị theo đuổi mục tiêu lợi ích cơng ty cổ đơng; • Phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động công ty cách hiệu quả, • > Khuyến khích cơng ty sử dụng nguồn lực cách tốt Các đặc điểm 2.1 Là hệ thống mối quan hệ, xác định cấu quy trình 2.2 Những mối quan hệ nhiều liên quan tới bên có lợi ích khác nhau, đơi lợi ích xung đột 2.3 Tất bên liên quan tới việc định hướng kiểm sốt cơng ty 2.4 Nhằm phân chia quyền lợi trách nhiệm cách phù hợp qua làm gia tăng giá trị lâu dài cổ đông 2.1 Là hệ thống mối quan hệ, xác định cấu quy trình • Mối q/hệ cổ đơng Ban GĐ: Cổ đông cung cấp vốn cho Ban GĐ để thu lợi suất mong muốn từ khoản đầu tư (cổ phần); Ban GĐ có trách nhiệm cung cấp cho cổ đơng báo cáo tài báo cáo hoạt động thường kỳ cách minh bạch • Các cổ đơng bầu thể chế giám sát (Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát) để đại diện cho quyền lợi  Trách nhiệm thể chế đưa định hướng chiến lược cho Ban giám đốc giám sát họ  Ban giám đốc chịu trách nhiệm trước thể chế này, thể chế lại chịu trách nhiệm trước cổ đông thông qua Đại hội đồng cổ đông (GMS – General Meeting of Shareholders)  Các cấu quy trình xác định mối quan hệ thường xoay quanh chế quản lý lực hoạt động chế báo cáo khác 2.2 Những mối quan hệ nhiều liên quan tới bên có lợi ích khác nhau, đơi Sự kháclợi biệtích xung lợi ích đột • Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, và/hoặc Tổng GĐ Điển hình xung đột lợi ích chủ sở hữu thành viên Ban giám đốc (Ông chủNgười làm thuê; Principal-Agent Problem) • Trong phận quản trị, VD: cổ đông (đa số thiểu số, kiểm sốt khơng kiểm sốt, cá nhân tổ chức) thành viên Hội đồng quản trị (điều hành khơng điều hành, bên bên ngồi, độc lập phụ thuộc) > Các công ty cần phải xem xét đảm bảo cân lợi ích xung đột 2.3 Tất bên liên quan tới việc định •hướng vàđồng kiểmcổsốt cơng Đại hội đơng, đại ty diện cho cổ đông, đưa định quan trọng, VD: phân chia lãi lỗ • Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đạo giám sát chung, đề chiến lược giám sát Ban giám đốc • Ban giám đốc điều hành hoạt động hàng ngày, chẳng hạn thực chiến lược đề ra, lên kế hoạch kinh doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lược marketing, bán hàng quản lý tài sản Vai trị lợi ích Quản trị công ty hiệu i Ở cấp độ công ty: • Tiếp cận dễ dàng tới nguồn vốn giá rẻ (hấp dẫn với nhà đầu tư, người sẵn sàng cung cấp vốn cho công ty với chi phí thấp hơn) • Hiệu hoạt động cao • Giảm thiểu nhiều rủi ro liên quan tới khoản đầu tư công ty ii Ở cấp độ quốc gia: • Góp nhiều cho kinh tế quốc dân cho xã hội • Thường cơng ty vững mạnh tạo cải vật chất giá trị khác cho cổ đông, người lao động, cộng đồng quốc gia; • Trái lại, cơng ty có hệ thống Quản trị cơng ty yếu dẫn đến việc người lao động • Bị công ăn việc làm, tiền trợ cấp chí cịn làm giảm niềm tin thị trường chứng khoán 6* Các lợi ích cụ thể 6.1 Thúc đẩy hoạt động nâng cao hiệu kinh doanh 6.2 Nâng cao khả tiếp cận thị trường vốn 6.3 Giảm chi phí vốn tăng giá trị tài sản 6.4 Nâng cao uy tín 6.1 Thúc đẩy hoạt động nâng cao hiệu kinh doanh Thực công việc giám sát giải trình tốt Nâng cao hiệu định Thực tốt việc tuân thủ giảm xung đột lợi ích Nâng cao hiệu kinh doanh Thúc đẩy hiệu hoạt động i Thực cơng việc giám sát giải trình tốt • Giảm thiểu rủi ro liên quan đến vụ gian lận giao dịch nhằm mục đích vụ lợi cán quản lý • Tinh thần trách nhiệm cao kết hợp với việc quản trị rủi ro kiểm sốt nội hiệu giúp cho công ty sớm phát vấn đề trước chúng phát sinh dẫn đến khủng hoảng • Giúp cải thiện hiệu cơng việc quản lý giám sát Ban giám đốc điều hành, VD: Bằng cách xây dựng hệ thống lương thưởng dựa kết tài cơng ty > Tạo điều kiện thuận lợi cho việc (i) xây dựng quy hoạch bổ nhiệm cán kế thừa cách hiệu quả, (ii) trì khả phát triển lâu dài công ty ii Nâng cao hiệu định • Các thành viên Ban GĐ, thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng đưa định xác, kịp thời có đầy đủ thơng tin cấu Quản trị công ty cho phép họ hiểu rõ vai trị trách nhiệm mình, trình liên lạc điều chỉnh cách hiệu > Hiệu hoạt động tài kinh doanh cơng ty nâng cao cách đáng kể cấp độ > Tổ chức tốt toàn quy trình kinh doanh cơng ty > hiệu suất hoạt động tăng cao chi phí vốn thấp > Nâng cao doanh số lợi nhuận với giảm thiểu chi phí nhu cầu vốn iii Thực tốt việc tn thủ giảm xung đột lợi ích • Hệ thống Quản trị công ty hiệu đảm bảo việc tuân thủ • •     pháp luật, tiêu chuẩn, quy chế, quyền lợi nghĩa vụ tất đối tượng liên quan Cơng ty tránh phát sinh chi phí cao liên quan đến khiếu kiện cổ đông tranh chấp khác bắt nguồn từ gian lận, xung đột lợi ích, tham nhũng, hối lộ giao dịch nội Một hệ thống Quản trị công ty hiệu tạo điều kiện thuận lợi việc giải xung đột liên quan tới cơng ty, ví dụ: Các cổ đông nhỏ lẻ với cổ đông nắm quyền kiểm soát, Các cán quản lý với cổ đơng, Các cổ đơng với bên có quyền lợi liên quan Bản thân cán công ty giảm thiểu rủi ro liên quan đến trách nhiệm đền bù cá nhân 6.2 Nâng cao khả tiếp cận thị trường vốn • Gây cảm tình với cổ đơng nhà đầu tư, niềm tin cơng chúng vào việc cơng ty có khả sinh lời mà không xâm phạm tới quyền lợi cổ đơng • minh bạch -> nhà đầu tư hưởng lợi họ có hội cung cấp thông tin hoạt động kinh doanh số liệu tài cơng ty (dù thơng tin cơng bố mang tính tiêu cực, cổ đơng hưởng lợi họ có hội để giảm thiểu rủi ro) • Xu mới: Nhà đầu tư xem biện pháp Quản trị công ty tiêu chí quan trọng việc đưa định đầu tư • Cơ cấu cách thức Quản trị công ty hiệu > Tài sản công ty sử dụng để phục vụ cho lợi ích cổ đơng khơng phải để phục vụ cho lợi ích riêng cán quản lý Câu hỏi Tại Quản trị cơng ty đóng vai trị đặc biệt quan trọng thị trường nổi? Tại công ty niêm yết phải tuân thủ tiêu chuẩn quản trị ngày nghiêm ngặt hơn? * Thị trường Thường khơng có hệ thống pháp lý đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư cách có hiệu quốc gia phát triển > Một cải thiện khiêm tốn vấn đề quản trị mà công ty áp dụng so với đối thủ khác tạo nên khác biệt to lớn nhà đầu tư nhờ giảm bớt chi phí vốn 6.3 Giảm chi phí vốn tăng giá trị tài sản • Chi phí vốn phụ thuộc vào mức độ rủi ro công ty theo cảm nhận nhà đầu tư: rủi ro cao chi phí vốn cao • Rủi ro gồm rủi ro liên quan đến việc quyền lợi nhà đầu tư bị xâm phạm • Nếu quyền lợi nhà đầu tư bảo vệ cách thích hợp, chi phí vốn chủ sở hữu chi phí vay giảm • Nhà đầu tư cung cấp khoản vay (chủ nợ) xem cách thức Quản trị công ty (VD: việc minh bạch hóa cấu chủ sở hữu báo cáo tài đầy đủ) tiêu chí quan trọng trình định đầu tư > Việc áp dụng hệ thống Quản trị công ty hiệu giúp cơng ty trả lãi suất thấp có khoản tín dụng có kỳ hạn dài • Mối liên hệ cách thức quản trị với việc nhà đầu tư cảm nhận giá trị tài sản công ty (chẳng hạn tài sản cố định, lợi thương mại, nguồn nhân lực, danh mục sản phẩm, khoản phải thu, nghiên cứu phát triển) 6.4 Nâng cao uy tín • uy tín phần quan trọng làm nên giá trị thương hiệu cơng ty • Uy tín hình ảnh cơng ty tài sản vơ hình khơng thể tách rời cơng ty • Những biện pháp quản trị công ty hiệu góp phần làm nên nâng cao uy tín công ty > Những công ty tôn trọng quyền lợi cổ đông, chủ nợ đảm bảo tính minh bạch tài xem người phục vụ nhiệt thành cho lợi ích cơng chúng đầu tư • Kết cơng ty dành niềm tin lớn cơng chúng từ nâng cao giá trị thương hiệu • Niềm tin cơng chúng giá trị thương hiệu khiến người ta tin tưởng vào sản phẩm công ty > nâng cao doanh số, từ dẫn đến việc gia tăng lợi nhuận • Hình ảnh tích cực uy tín cơng ty đóng vai trị quan trọng việc định giá cơng ty • Giá trị thương hiệu góc độ kế tốn khoản tiền phải trả thêm bên cạnh giá trị tài sản thực tế cơng ty cơng ty bị thâu tóm (M&A) Đó khoản phí phụ trội mà cơng ty phải trả muốn mua công ty khác Các nguyên tắc tảng việc xây dựng, quản lý nâng cao chất lượng hệ thống Quản trị cơng ty Cổ đơng có hội thụ hưởng quyền lợi công ty Đối xử công tất cổ đông Các cổ đông phải bảo vệ cách có hiệu t/hợp quyền lợi họ bị xâm phạm Phải cho phép Hội đồng quản trị đạo giám sát Ban giám đốc, Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm giải trình trước cổ đơng Phải đảm bảo việc cung cấp thông tin quan trọng cách đầy đủ, xác kịp thời (tình hình tài chính, số tài chính, cấu sở hữu, cấu quản lý) -> cổ đông nhà đầu tư đưa định xác Phải đảm bảo việc tuân thủ luật pháp liên quan tới lợi ích tất bên có quyền lợi liên quan; phải khuyến khích việc quan tâm đến lợi ích bên có quyền lợi liên quan, bao gồm người lao động, cho dù quyền lợi cách rõ ràng luật Cần ủng hộ hợp tác tích cực cơng ty với bên có quyền lợi liên quan nhằm nâng cao giá trị tài sản công ty; tạo thêm việc làm cho người lao động Phải đảm bảo việc kiểm sốt cách có hiệu hoạt động kinh doanh tài cơng ty nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng Chi phí cho Quản trị cơng ty • Quản trị cơng ty hiệu thực địi hỏi cơng ty phải phát sinh chi phí • Chi phí: i Tuyển dụng thành viên chuyên trách máy quản trị (VD: Thư ký công ty, thành viên Hội đồng quản trị độc lập có kinh nghiệm, kiểm tốn viên nội bộ, nhà chuyên gia Quản trị công ty khác ii Tiền thuê luật sư, tư vấn kiểm toán độc lập iii Chi phí cho việc minh bạch hóa thơng tin cao iv Cơng việc địi hỏi Hội đồng quản trị Ban giám đốc phải tốn nhiều thời gian, đặc biệt giai đoạn đầu > Do chi phí cao nên cơng ty lớn thường dễ triển khai thực tiễn quản trị hiệu họ có nhiều nguồn lực so với cơng ty nhỏ vốn có nguồn lực eo hẹp * Hiệu áp dụng ngun tắc quản trị cơng ty • Khơng phải nhìn thấy cải thiện kết hoạt động cơng ty • Dù đơi khó lượng hóa, lợi ích thu thường lớn chi phí bỏ ra, đặc biệt lâu dài Điều hồn tồn xác tính đến rủi ro tiềm tàng việc công ăn việc làm, tiền lương hưu, vốn đầu tư,v.v mà cộng đồng phải hứng chịu công ty sụp đổ • Trong vài trường hợp, tồn bất cập mang tính hệ thống Quản trị cơng ty làm suy giảm niềm tin cơng chúng đầu tư thị trường chứng khốn đe dọa ổn định thị trường • Quản trị cơng ty khơng phải việc thực xong sớm chiều mà trình diễn liên tục Dù áp dụng cấu quy trình Quản trị cơng ty nữa, công ty phải thường xuyên cập nhật rà soát lại cấu quy trình Thị trường thường đền đáp cho cam kết dài hạn biện pháp Quản trị công ty hiệu không đền đáp cho hời hợt mang tính thời Thank you for listening Questions are welcome ...A QUẢN TRỊ CƠNG TY VÀ CÁC LỢI ÍCH CỦA QUẢN TRỊ CƠNG TY HIỆU QUẢ Quản trị cơng ty gì? • Khơng có định nghĩa Quản trị cơng ty (corporate governance) • Phụ thuộc... truyền thống pháp lý Quản trị công ty gì? • Quản trị cơng ty “những cấu q trình để định hướng kiểm sốt cơng ty? ?? • ? ?Quản trị cơng ty biện pháp nội để điều hành kiểm sốt cơng ty, liên quan tới mối... quan hệ Ban giám đốc, Hội đồng quản trị cổ đông cơng ty với bên có quyền lợi liên quan 1 Quản trị cơng ty gì? • Quản trị công ty tạo cấu để:  Đề mục tiêu công ty  Xác định phương tiện để đạt