BÀN LUẬN bản án môn LUẬT hợp ĐỒNG

ĐẠI HỌC QUỐC GIA THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - LUẬT BÀN LUẬN BẢN ÁN MÔN: LUẬT HỢP ĐỒNG Giảng viên: PGS.TS Dương Anh Sơn Sinh viên thực hiện: Nguyễn Thanh Duy MSSV: K194070891 TP Hồ Chí Minh, tháng 12 năm 2021 MỤC LỤC I Bản án hợp đồng thương mại .3 Các đương án theo định đưa vụ án xét xử số 48/2020/KDTM-ST ngày 17/6/2020 Tòa án nhân dân quận Z, Thành phố Hồ Chí Minh sau: Tóm tắt nội dung vụ án: 3 Yêu cầu, lập luận nguyên đơn, bị đơn 3.1 Yêu cầu nguyên đơn: 3.2 Yêu cầu bị đơn: .4 3.3 Lập luận bị đơn: .5 Phán tòa án cấp sơ thẩm phúc thẩm: II Những nhận định cá nhân án hợp đồng cho thuê nhà Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Thương mại Dịch vụ N Ngân hàng thương mại cổ phần M Xác định quan hệ tranh chấp luật áp dụng: Phân tích phán tịa án sơ thẩm, phúc thẩm giám đốc thẩm TÀI LIỆU THAM KHẢO 11 I Bản án hợp đồng thương mại Bản án số: 26 /2021/KDTM-GĐT Ngày: 14/5/2020 tòa án nhân dân cấp cao Thành phố Hồ Chí Minh Các đương án theo định đưa vụ án xét xử số 48/2020/KDTM-ST ngày 17/6/2020 Tòa án nhân dân quận Z, Thành phố Hồ Chí Minh sau: Nguyên đơn: Ngân hàng thương mại cổ phần M Địa chỉ: 28C-28D, Đường R, phường L, quận P, Thành phố Hà Nội Địa liên lạc: 81-83-85 Đường HN, Phường K, Quận Z, Thành phố Hồ Chí Minh Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Thương mại Dịch vụ N Địa chỉ: 165/37 đường K, phường K, quận Z, Thành phố Hồ Chí Minh Tóm tắt nội dung vụ án: Ngày 24/10/2008, Ngân hàng ký hợp đồng thuê nhà để thuê 838m2 mặt văn phịng Cơng ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Thương mại Dịch vụ N (sau gọi tắt Cơng ty N) tầng 7, tịa nhà 18 tầng đa X, địa 343 Y, Phường Y, Quận Z, Thành phố Hồ Chí Minh Để đảm bảo thực hợp đồng, Ngân hàng đặt cọc cho Công ty N 6.265.692.480 đồng Ngày 01/02/2011, hai bên tiếp tục ký phụ lục hợp đồng với nội dung xác định tiền thuê nhà cho kỳ hạn 02 năm kể từ ngày 01/02/2011 đến hết ngày 31/01/2013 25.140 USD/tháng Ngày 09/9/2011, Ngân hàng gửi đến Công ty N công văn số 211/2011/CVNHNV đề nghị chấm dứt hợp đồng trước hạn, thời hạn giao trả mặt vào tháng 3/2012 đề nghị Công ty N hỗ trợ Sau đó, Ngân hàng chưa tìm mặt nên có đề nghị với Cơng ty N tiếp tục thuê nhà giao trả mặt vào tháng 12/2012 Công ty N chấp thuận hàng tháng nhận tiền thuê nhà Ngân hàng Ngày 09/01/2013 hai bên có buổi gặp gỡ Ban quản trị Tòa nhà nhằm thương lượng việc chấm dứt hợp đồng, Công ty N đồng ý chấm dứt hợp đồng thuê nhà theo đề nghị Ngân hàng, hai bên không thỏa thuận việc lý hợp đồng Công ty N không đồng ý trả lại tiền cọc cho Ngân hàng Ngân hàng nhiều lần mời Công ty N đến trụ sở để giải lý hợp đồng trả lại tiền cọc cho Ngân hàng Công ty N không lý trả lại tiền cọc cho Ngân hàng Ngày 02/4/2013 Ngân hàng có cơng văn gửi Cơng ty N đề nghị chấm dứt hợp đồng từ ngày 01/4/2013 thực tế ngày 05/4/2013 Công ty N nhận lại mặt Đồng thời để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp mình, ngày 05/4/2013 Cơng ty N mời thừa phát lại ghi nhận việc để lấy lại mặt Yêu cầu, lập luận nguyên đơn, bị đơn 3.1 Yêu cầu nguyên đơn: -Tại đơn khởi kiện: + Yêu cầu công ty N trả lại số tiền cọc hợp đồng thuê nhà ngày 24/10/2008 6.265.692.480 đồng +Đồng ý tốn tiền th nhà cịn lại cho Công ty N từ tháng 01/2013 đến 05/4/2013 số tiền 1.366.107.600 đồng +Khơng đồng ý tốn chi phí thuê thừa phát lại lập vi chi phí sửa chữa khơi phục trường theo u cầu Cơng ty N; chấp nhận tốn 41.981.500 đồng tiền phí quản lý cho Cơng ty N 3.2 Yêu cầu bị đơn: - Tại đơn phản tố: +Không đồng ý với yêu cầu Ngân hàng việc địi hồn trả lại số tiền cọc 6.265.692.480 đồng +Buộc Ngân hàng tốn tồn số tiền th nhà cịn thiếu theo hợp đồng cho th nhà tính từ tháng 01/2013 đến tháng 6/2013 với số tiền 2.588.414.400 đồng (theo tỷ giá Ngân hàng TMCP NV thời điểm tháng 01/2013 17.160 đồng/1USD) +Thanh tốn tồn số tiền phí quản lý hộ thuê 343 Y 41.981.500 đồng; phí lập vi ghi nhận trạng mặt 11.000.000 đồng; tiền thi cơng hồn trả mặt 270.006.000 đồng -Tại đơn kháng cáo: + Buộc Ngân hàng tốn cho Cơng ty N khoản tiền gồm: tiền thuê nhà 1.366.107.600 đồng + tiền phí quản lý 41.981.500 đồng + tiền thi cơng hồntrả mặt 270.006.000 đồng Tổng cộng 1.678.095.100 đồng + Yêu cầu phản tố Công ty N việc địi Ngân hàngthanh tốn tiền th thừa phát lại 11.000.000 đồng tiền thuê nhà 02 tháng 25 ngày 1.222.306.800 đồng 3.3 Lập luận bị đơn: Công ty N thống nội dung Ngân hàng trình bày việc ký hợp đồng, phụ lục hợp đồng, đặt cọc Đồng thời, Công ty N xác nhận, ngày 09/9/2011 Ngân hàng có gửi cơng văn đề nghị chấm dứt hợp đồng thuê nhà Tuy nhiên, sau thời gian dài Ngân hàng tiếp tục sử dụng mặt tốn tiền th nhà Phía Ngân hàng lại tiếp tục gửi Công văn số 462/2012/CV-NHNV vào ngày 18/12/2012, nội dung bàn giao lại mặt vào ngày 31/12/2012 cho Công ty N Hợp đồng thuê nhà ký khơng có nội dung liên quan trên, công văn thông báo việc trả mặt chấm dứt hợp đồng thuê nhà, vào điểm e khoản Điều Hợp đồng thuê nhà ký ngày 24/10/2008 đến ngày 18/6/2013 Ngân hàng quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê hoàn trả lại mặt cho bên thuê Khoảng thời gian phía Ngân hàng phải tốn tiền th nhà cho Cơng ty N Đến ngày 21/01/2013 Ngân hàng khơng tốn dọn khỏi mặt thuê, đồng thời khoá trái tất cửa vào toàn mặt thuê, hợp đồng thuê nhà lý bên thuê hoàn trả lại mặt theo trạng ghi nhận ban đầu hoàn thành nghĩa vụ tài theo thỏa thuận ký kết Để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp mình, đến ngày 05/4/2013 Công ty N buộc phải mời thừa phát lại ghi nhận việc phá khóa cửa để lấy lại mặt Phía Ngân hàng vi phạm nghiêm trọng hợp đồng thuê nhà, không tôn trọng nội dung ký kết, gây thiệt hại lớn cho Công ty N làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi ích hợp pháp Cơng ty N góc độ chủ sở hữu C3.4 Lập luận nguyên đơn: Ngày 24/10/2008, Ngân hàng ký hợp đồng thuê nhà để thuê 838m2 mặt văn phòng Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Thương mại Dịch vụ N Ngày 01/02/2011, hai bên tiếp tục ký phụ lục hợp đồng với nội dung xác định tiền thuê nhà cho kỳ hạn 02 năm kể từ ngày 01/02/2011 đến hết ngày 31/01/2013 25.140 USD/tháng Ngày 09/9/2011, Ngân hàng gửi đến Công ty N công văn số 211/2011/CVNHNV đề nghị chấm dứt hợp đồng trước hạn, thời hạn giao trả mặt vào tháng 3/2012 đề nghị Công ty N hỗ trợ Tuy nhiên, Cơng ty N khơng có Cơng văn phản hồi nên Ngân hàng tiếp tục thuê toán tiền thuê nhà cho Công ty N Đến ngày 18/12/2012, Ngân hàng có Cơng văn số 462 tiếp tục đề nghị chấm dứt hợp đồng thuê nhà từ ngày 31/12/2012 Ngày 09/01/2013 hai bên có buổi gặp gỡ Ban quản trị Tòa nhà nhằm thương lượng việc chấm dứt hợp đồng Công ty N đồng ý chấm dứt hợp đồng thuê nhà theo đề nghị Ngân hàng, hai bên không thỏa thuận việc lý hợp đồng Công ty N không đồng ý trả lại tiền cọc cho Ngân hàng Ngân hàng yêu cầu Công ty N trả lại 6.265.692.480 đồng tiền cọc Phán tòa án cấp sơ thẩm phúc thẩm: Phán tòa án sơ thẩm Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 48/2020/KDTM -ST ngày 17/6/2020, Tòa án nhân dân Quận Z, Thành phố Hồ Chí Minh định Chấp nhận yêu cầu khởi kiện Ngân hàng: Buộc Công ty N trả lại cho Ngân số tiền cọc hợp đồng thuê nhà ngày 24/10/2008 6.265.692.480 đồng Chấp nhận phần yêu cầu phản tố Công ty N: +Buộc Ngân hàng tốn cho Cơng ty N: Tiền th nhà từ tháng 01/2013 đến ngày 05/4/2013 (3 tháng ngày), số tiền 1.366.107.600 đồng; tiền phí quản lý 41.981.500 đồng, tổng cộng 1.408.089.100 đồng +Không chấp nhận yêu cầu phản tố Cơng ty N địi Ngân hàng toán tiền thuê thừa phát lại 11.000.000 đồng, chi phí sửa chữa 270.006.000 đồng tháng 25 ngày tiền thuê nhà 1.222.306.800 đồng, tổng số tiền 1.503.312.800 đồng Phán tòa án phúc thẩm Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩmsố 981/2020/KDTM-PT ngày 30/9/2020, Tịa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh định: Chấp nhận phần kháng cáo bị đơn, sửa phần án sơ thẩm: + Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện Ngân hàng việc buộc Cơng ty N hồn trả lại số tiền cọc Hợp đồng thuê nhà ngày 24/10/2008 6.265.692.480 đồng Chấp nhận phần yêu cầu phản tố Cơng ty N: + Buộc Ngân hàng tốn cho Công ty N khoản tiền gồm: tiền thuê nhà 1.366.107.600 đồng + tiền phí quản lý 41.981.500 đồng + tiền thi cơng hồn trả mặt 270.006.000 đồng Tổng cộng 1.678.095.100 đồng + Không chấp nhận yêu cầu phản tố Cơng ty N việc địi Ngân hàng toán tiền thuê thừa phát lại 11.000.000 đồng tiền thuê nhà 02 tháng 25 ngày 1.222.306.800 đồng Phán giám đốc thẩm +Hủy toàn Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 981/2020/KDTM-PT ngày 30/9/2020 Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh vụ án “Tranh chấp hợp đồng thuê nhà” +Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 48/2020/KDTM – ST ngày 17/6/2020 Tịa án nhân dân Quận Z, Thành phố Hồ Chí Minh II Những nhận định cá nhân án hợp đồng cho thuê nhà Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Thương mại Dịch vụ N Ngân hàng thương mại cổ phần M Xác định quan hệ tranh chấp luật áp dụng: Theo quy định khoản 1, điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân 2015 quy định tranh chấp kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền giải tòa là: Tranh chấp phát sinh hoạt động kinh doanh, thương mại cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với có mục đích lợi nhuận” Tại khoản 1, điều Luật thương mại 2005 quy định “Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại cách độc lập, thường xuyên có đăng ký kinh doanh” Điều thể hoạt động thương mại điều chỉnh luật thương mại phải tổ chức thành lập hợp pháp, cá nhân có đăng ký kinh doanh Ngồi ra, theo khoản 1, điều Nghị 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 Hội đồng thẩm phán Toà án nhân dân Tối Cao có quy định: “Cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh cá nhân, tổ chức quan có thẩm quyền đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật, cụ thể sau: a) Cá nhân, hộ gia đình, tổ hợp tác d) Cá nhân, tổ chức khác theo quy định pháp luật đăng ký kinh doanh.” Như vậy, tranh chấp kinh doanh thương mại quy định khoản 1, điều 30 Bộ luật tố tụng dân 2015, phải là: Tranh chấp phát sinh hoạt động kinh doanh, thương mại cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh việc giao dịch hai bên có mục đích lợi nhuận Trong trường hợp tranh chấp xảy mà bên tổ chức, cá nhân có mục đích lợi nhuận khơng có đăng ký kinh doanh không thỏa mãn điều kiện quy định tranh chấp kinh doanh thương mại theo quy định khoản 1, điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân 2015 Trong trường hợp xét chủ thể tham gia vào việc ký kết hợp đồng Ngân hàng thương mại cổ phần M Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Thương mại Dịch vụ N Cả hai bên thương nhân Xét thấy mục đích giao kết hợp đồng thuê nhà công ty N nhằm mục đích sinh lợi Tuy nhiên Ngân hàng thuê nhà để làm trụ sở khơng nhằm mục đích cho th lại để để kiếm lợi nhuận Do khơng thỏa mãn điều kiện quy định khoản 1, điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân 2015 Đồng thời hợp đồng thuê nhà hợp đồng dân thông dụng, hợp đồng giao kết hai bên không chọn luật để điều chỉnh xảy tranh chấp Chính lí lẽ nên quan hệ tranh chấp xác định quan hệ tranh chấp dân sự, luật ưu tiên điều chỉnh luật dân Song song với thời gian xảy vụ tranh chấp năm 2013 áp dụng Bộ luật Dân 2005 Phân tích phán tòa án sơ thẩm, phúc thẩm giám đốc thẩm Thứ nhất, việc tòa án sở thẩm giám đốc thẩm xác định việc Ngân hàng chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn hồn tồn có Bởi theo điểm b khoản Điều Hợp đồng thuê nhà ngày 24/10/2018 quy định “Toàn số tiền đặt cọc bên A trả lại cho bên B trường hợp sau b) 02 bên đồng thuận lý hợp đồng trước hạn” Trong trường hợp rõ ràng Công ty N thể ý chí đồng ý chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Ngân hàng Cụ thể vào ngày 09/9/2011, Ngân hàng gửi Công văn số 211 cho Công ty N đề nghị chấm dứt hợp đồng thuê nhà trước thời hạn, thời gian chấm dứt hợp đồng thuê vào tháng 03/2012 Đến ngày 18/12/2012, Ngân hàng có Công văn số 462 tiếp tục đề nghị chấm dứt hợp đồng thuê nhà từ ngày 31/12/2012 Mặc dù điểm e, khoản Điều Hợp đồng thuê nhà ngày 24/10/2008 quy định: “Ngân hàng quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với điều kiện báo trước cho bên Công ty N 06 tháng Công văn số 462 gửi cho Công ty N chưa đủ tháng thương lượng hai bên bên Công ty N thể ý chí Ngân hàng lý hợp đồng thuê trước hạn Ngân hàng không chịu tốn chi phí liên quan nên hai bên khơng tiến hành lý Bên cạnh hợp đồng hai bên thỏa thuận 90 ngày trước hết thời hạn áp dụng giá thuê nhà theo phụ lục hợp đồng 02 bên phải tiến hành họp để đàm phán lại giá thuê Nếu đến ngày 01/02/2013 mà 02 bên chưa xác lập Phụ lục Hợp đồng quy định tiền thuê nhà cho kỳ hạn lỗi bên bên phải chịu trách nhiệm, thuộc Ngân hàng phải chấp nhận giá tăng 10%, thuộc bên Cơng ty N giá thuê nhà giảm 10% so với giá phụ lục 03/11/PLHĐ/PA-7, thời gian tăng, giảm giá áp dụng không 60 ngày Nếu hai bên không thương thảo giá thuê vấn đề khác 02 bên có quyền chấm dứt hợp đồng Từ lập luận em thấy việc tòa án sơ thẩm xác xác định Ngân hàng có quyền chấm chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoàn toàn theo tinh thần pháp luật Bởi lẽ, việc chấm dứt hợp đồng không trái pháp luật nên vào khoản 2, điều 358 Bộ luật dân 2005 Cơng ty N phải trả lại số tiền đặt cọc 6.252.692.480 đồng cho Ngân hàng Việc Tịa án cấp phúc thẩm khơng chấp nhận yêu cầu khởi kiện Ngân hàng buộc Công ty N trả lại tiền cọc khơng có cứ, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi ích hợp pháp pháp đương Thứ hai, tòa án sơ thẩm giám đốc thẩm chấp nhận buộc Ngân hàng trả cho Công ty N tiền thuê nhà từ tháng 01/2013 đến ngày 05/4/2013 03 tháng 05 ngày số tiền 1.366.107.600 đồng phải trả chi phí quản lý hộ số tiền 41.981.500 đồng có Bởi lẽ, thực tế ngân ngân hàng hàng sử dụng mặt đến hết tháng 3/2013 Ngày 02/4/2013 Ngân hàng có cơng văn gửi Cơng ty N đề nghị chấm dứt hợp đồng từ ngày 01/4/2013 đến ngày 05/4/2013 Công ty N nhận thu hồi lại mặt Thứ ba, Tòa án cấp sơ thẩm Tịa án cấp phúc thẩm khơng chấp nhận chi phí th Thừa phát lại 11.000.000 đồng có Bởi lẽ, việc thuê Thừa phát lại phía Cơng ty N tự thực hiện, khơng có thỏa thuận với Ngân hàng phí Yêu cầu công ty N vô lý pháp lý để hỗ trợ cho yêu cầu Thứ tư, Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu kháng cáo Công ty N để buộc Ngân hàng trả cho Công ty N tiền thi cơng hồn trả mặt 270.000.000 đồng trái với quy định pháp luật Thứ nhất, theo hợp hợp đồng ngân hàng có trách nhiệm tháo gỡ trang thiết bị Ngân hàng lắp đặt q trình sử dụng diện tích th với điều kiện việc tháo gỡ không làm ảnh hưởng đến kết cấu kỹ thuật nội thất tịa nhà; phải khơi phục bàn giao lại phần thuê tình trạng tốt, Trên thực tế, Ngân hàng hoàn toàn tuân thủ theo thỏa thuận Thứ hai,sau Công ty N thu hồi mặt bằng, nhiều hạng mục thi công việc sửa chữa, hư hỏng có phải lỗi Ngân hàng hay khơng, có vượt q trạng ban đầu mặt th hay khơng khơng có xác định Mặt khác, Công ty tiếp nhận mặt bằng, sửa chữa để cho khách thuê lại, phục vụ cho nhu cầu Công ty thực tế Công ty N cho đối tác khác thuê lại Do đó, việc sửa chữa nhà phục vụ cho mục đích cải tạo để tiếp tục cho thuê lại Công ty N hộ bị hư hỏng lỗi Ngân hàng Ngân hàng khơng có nghĩa vụ phải chịu bồi thường phần chi phí cho Cơng ty N 10 TÀI LIỆU THAM KHẢO Bộ luật dân 2015 Bộ luật dân 2005 Bản án số: 26 /2021/KDTM-GĐT Ngày: 14/5/2020 tòa án nhân dân cấp cao Thành phố Hồ Chí Minh http://congbobanan.toaan.gov.vn/2ta711838t1cvn/chi-tiet-ban-an 11 ... hợp đồng Công ty N không đồng ý trả lại tiền cọc cho Ngân hàng Ngân hàng yêu cầu Công ty N trả lại 6.265.692.480 đồng tiền cọc Phán tòa án cấp sơ thẩm phúc thẩm: Phán tòa án sơ thẩm Tại Bản án. .. toán tiền thuê thừa phát lại 11.000.000 đồng, chi phí sửa chữa 270.006.000 đồng tháng 25 ngày tiền thuê nhà 1.222.306.800 đồng, tổng số tiền 1.503.312.800 đồng Phán tòa án phúc thẩm Tại Bản án. .. lại 11.000.000 đồng tiền thuê nhà 02 tháng 25 ngày 1.222.306.800 đồng 3.3 Lập luận bị đơn: Công ty N thống nội dung Ngân hàng trình bày việc ký hợp đồng, phụ lục hợp đồng, đặt cọc Đồng thời, Công