CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI VÀ THUÊ TÀU BIỂN VIỆT NAM 428 Nguyễn Tất Thành, Phường 18, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh Tel: (028) 3940 4622 Fax: (028) 3940 4711 Website: www.vitranschart.com.vn QUY CHẾ ĐỀ CỬ, BẦU CỬ Dự thảo THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT (Nhiệm kỳ 2018 – 2023) Căn cứ: - Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 quốc hội Nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua khóa XIII, kỳ họp thứ ngày 26/11/2014; - Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Vận tải Thuê tàu biển Việt Nam Ban Kiểm phiếu Đại hội công bố Quy chế đề cử, bầu cử thành viên Hội đồng Quản trị thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2018 – 2023 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Công ty Cổ phần Vận tải Thuê tàu biển Việt Nam sau: I Giải thích thuật ngữ/từ ngữ viết tắt - Cơng ty : Công ty Cổ phần Vận tải Thuê tàu biển Việt Nam - HĐQT : Hội đồng quản trị - BKS : Ban kiểm soát - BTC : Ban tổ chức Đại hội - ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông - Đại biểu : Cổ đông, người đại diện (người ủy quyền) - Thành viên Ban kiểm soát : Kiểm soát viên II Chủ tọa Đại hội Chủ tọa đại hội có trách nhiệm chủ trì việc bầu cử với việc cụ thể là: - Giới thiệu danh sách đề cử vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát - Giải khiếu nại bầu cử (nếu có) III Số lượng, nhiệm kỳ tiêu chuẩn làm thành viên HĐQT Số lượng thành viên HĐQT : 05 người Nhiệm kỳ : 2018 – 2023 Số lượng ứng viên HĐQT tối đa: Không hạn chế Trang / 10 Quy chế Đề cử, bầu cử Thành viên HĐQT Thành viên BKS nhiệm kỳ 2018 - 2023 Tiêu chuẩn ứng cử viên tham gia Hội đồng quản trị (Theo khoản Điều 24 Điều lệ Công ty, Điều 12 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP) - Là cổ đông cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thơng người khác có trình độ chun môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Công ty; - Có trình độ đại học; - Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực liêm khiết, có hiểu biết luật pháp; - Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13; - Thành viên Hội đồng quản trị không vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu Tổng giám đốc người quản lý khác công ty; không người có liên quan người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ IV Số lượng, nhiệm kỳ tiêu chuẩn làm thành viên BKS Số lượng thành viên BKS : 03 người Nhiệm kỳ : 2018 – 2023 Số lượng ứng viên BKS tối đa : Không hạn chế Tiêu chuẩn ứng cử viên tham gia Ban kiểm soát (Theo Điều 164 Luật doanh nghiệp 68/2014/QH13, Điều 20 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ) - Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp 68/2014/QH13; - Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác; - Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động cơng ty; - Kiểm sốt viên cơng ty phải kiểm tốn viên kế tốn viên; - Khơng làm việc phận kế tốn, tài Công ty; - Không thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty 03 năm liền trước đó; V Nguyên tắc bầu cử - Thực theo qui định pháp luật Điều lệ Công ty - Ban kiểm phiếu Chủ tọa đề cử đại hội thơng qua Thành viên ban kiểm phiếu khơng có tên danh sách đề cử, tự đề cử vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát VI Qui định đề cử thành viên Hội đồng quản trị (Theo khoản Điều 24 Điều lệ) Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng (tính tới thời điểm chốt danh sách cổ đông tham dự Đại hội cổ đông thường niên năm Quy chế Đề cử, bầu cử Thành viên HĐQT Thành viên BKS nhiệm kỳ 2018 - 2023 2018) có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Số lượng ứng viên mà cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền đề cử thực sau: - Cổ đơng, nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa (01) ứng viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa hai (02) ứng viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% đến 50% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa ba (03) ứng viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% đến 65% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đông nắm giữ từ 65% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định VII Qui định đề cử thành viên Ban kiểm soát (Theo khoản Điều 32 Điều lệ) Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng (tính tới thời điểm chốt danh sách cổ đông tham dự Đại hội cổ đông thường niên năm 2018) có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm soát Số lượng ứng viên mà cổ đơng nhóm cổ đơng có quyền đề cử thực sau: - Cổ đơng, nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa (01) ứng viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng nắm giữ từ 20% đến 40% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa hai (02) ứng viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng nắm giữ từ 40% đến 60% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa ba (03) ứng viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng nắm giữ từ 60% đến 80% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng nắm giữ từ 80% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định VIII Hồ sơ tham gia đề cử để bầu vào HĐQT BKS Hồ sơ đề cử vào HĐQT BKS (Mẫu biểu đăng tải www.vitranschart.com.vn ) website Công ty theo địa chỉ: Quy chế Đề cử, bầu cử Thành viên HĐQT Thành viên BKS nhiệm kỳ 2018 - 2023 - Giấy đề nghị đề cử (ứng cử) tham gia HĐQT BKS (theo mẫu); - Sơ yếu lý lịch ứng viên (theo mẫu); - Bản chứng thực giấy tờ thời hạn 06 tháng giấy tờ sau: CMND/Hộ chiếu/Thẻ cước/Hộ thường trú (nếu có) Giấy Đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức); - Bản chứng thực giấy tờ thời hạn 06 tháng cấp chứng nhận trình độ văn hóa trình độ chun mơn (nếu có); - Giấy tờ xác nhận tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đơng/nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện đề cử theo Quy chế quy định; Người đề cử vào HĐQT BKS phải chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Đại hội cổ đơng tính xác, trung thực nội dung hồ sơ Các mẫu đăng tải website: www.vitranschart.com.vn (Mục: QUAN HỆ CỔ ĐÔNG, TÀI LIỆU ĐHCĐ THƯỜNG NIÊN NĂM 2018) từ ngày 13 tháng 06 năm 2018 gửi tới tất quý cổ đông theo đường bưu điện vào ngày 13 tháng 06 năm 2018, hình thức bảo đảm Địa điểm thời hạn nhận hồ sơ đề cử Để tạo điều kiện cho công tác tổ chức Đại hội, ứng viên vui lòng gửi hồ sơ trước 12 ngày 26/04/2018 theo địa sau: Công ty Cổ phần Vận tải Thuê tàu biển Việt Nam Địa chỉ: 428 Nguyễn Tất Thành, Phường 18, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: (028) 3940 4622 Fax: (028) 3940 4711 Liên hệ: Bà Đoàn Thị Thu Hịa – Thư ký Cơng ty Nếu trường hợp ứng cử viên nhóm cổ đơng đề cử Đại hội, vui lòng gửi hồ sơ đề cử cho Thư ký Đại hội trước tiến hành bầu cử IX Danh sách ứng cử viên - Dựa vào Hồ sơ đề cử cổ đơng, nhóm cổ đơng hồ sơ kèm theo ứng viên, Thư ký Đại hội lập Danh sách ứng cử viên đáp ứng đủ điều kiện qui định để bầu HĐQT BKS - Danh sách ứng cử viên HĐQT BKS xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầy đủ họ tên phiếu bầu X Phương thức bầu cử: - Thực theo phương thức bầu dồn phiếu (Theo khoản Điều 144 Luật Doanh nghiệp) - Theo đại biểu có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu, đại diện sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT BKS - Đại biểu tham dự có quyền dồn hết tổng số phiếu biểu cho ứng cử viên Quy chế Đề cử, bầu cử Thành viên HĐQT Thành viên BKS nhiệm kỳ 2018 - 2023 - Trường hợp phát sinh thêm ứng viên ngày diễn đại hội, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu xin cấp lại phiếu bầu cử phải nộp lại phiếu cũ (trước bỏ vào thùng phiếu) - Trong trường hợp có lựa chọn nhầm lẫn, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu để cấp lại phiếu bầu phải nộp phiếu cũ XI Phiếu bầu cử Nội dung Phiếu bầu cử - Phiếu bầu cử (phiếu bầu) phiếu có ghi mã đại biểu, số cổ phần sở hữu và/hoặc đại diện, có đóng dấu treo Cơng ty - Mỗi đại biểu phát hai (02) Phiếu bầu: (01) phiếu bầu Hội đồng quản trị (01) phiếu bầu Ban kiểm soát Đại biểu phát phiếu phải kiểm tra lại thông tin ghi phiếu bầu, có sai sót phải thơng báo cho Ban kiểm phiếu Cách ghi Phiếu bầu cử Mỗi đại biểu phát hai (02) phiếu bầu Cách ghi phiếu bầu hướng dẫn cụ thể sau: + Đại biểu bầu số ứng viên tối đa số ứng viên trúng cử + Nếu bầu dồn toàn số phiếu cho nhiều ứng viên, đại biểu đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” ứng viên tương ứng + Nếu bầu số phiếu không cho nhiều ứng viên, đại biểu ghi rõ số phiếu bầu vào ô “Số phiếu bầu” ứng viên tương ứng Lưu ý: Trong trường hợp đại biểu vừa đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” vừa ghi số lượng “Số phiếu bầu” kết lấy theo số lượng phiếu ô “Số phiếu bầu” Tính hợp lệ khơng hợp lệ phiếu bầu cử - Phiếu bầu hợp lệ: phiếu bầu theo mẫu in sẵn ban tổ chức phát ra, khơng tẩy xố, cạo sửa, khơng viết thêm nội dung khác quy định cho phiếu bầu; phải có chữ ký, ghi rõ họ tên đại biểu tham dự - Các phiếu bầu sau coi không hợp lệ: + Ghi thêm nội dung khác vào phiếu bầu; + Ghi nội dung phiếu bầu viết chì; + Gạch tên ứng cử viên; + Phiếu bầu không theo mẫu in sẵn ban tổ chức phát ra, phiếu khơng có dấu treo cơng ty, tẩy xố, cạo sửa, viết thêm nội dung khác qui định cho phiếu bầu; + Số ứng viên mà đại biểu bầu lớn hớn số lượng ứng viên trúng cử; + Phiếu có tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên cổ đông đại diện lớn tổng số phiếu phép bầu; Quy chế Đề cử, bầu cử Thành viên HĐQT Thành viên BKS nhiệm kỳ 2018 - 2023 + Phiếu nộp sau Ban kiểm phiếu mở niêm phong thùng phiếu; + Khơng có chữ ký đại biểu tham dự Bỏ phiếu Kiểm phiếu - Trong trường hợp có sai sót, cổ đơng liên hệ với Ban kiểm phiếu xin cấp lại phiếu bầu cử phải nộp lại phiếu cũ (trước bỏ vào thùng phiếu) - Đại biểu bỏ phiếu bầu cử vào thùng phiếu niêm phong Ban kiểm phiếu giám sát - Sau việc bỏ phiếu kết thúc, việc kiểm phiếu tiến hành giám sát Ban kiểm sốt đại diện cổ đơng - Ban kiểm phiếu có trách nhiệm lập biên kiểm phiếu, cơng bố kết với Chủ toạ giải thắc mắc, khiếu nại cổ đơng (nếu có) - Phiếu bầu cử sau kiểm lưu trữ theo quy định Nguyên tắc trúng cử lựa chọn ứng cử viên (Theo Điều 144 Luật Doanh nghiệp) - Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên cần bầu - Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang - Nếu kết bầu cử lần không đủ số thành viên HĐQT không đủ số thành viên BKS tiến hành bầu cử bầu đủ số lượng thành viên cần bầu XII.Hiệu lực thi hành Quy chế bầu cử có hiệu lực thực Đại hội đồng cổ đông thông qua Quy chế hết hiệu lực Đại Hội Cổ Đông thường niên năm 2018 Công ty Cổ phần Vận tải Thuê tàu biển Việt Nam kết thúc Trên toàn quy chế ứng cử, đề cử thành viên để bầu vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Cơng ty nhiệm kỳ (2018 – 2023) Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Công ty Cổ phần Vận tải Thuê tàu biển Việt Nam kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua Nơi nhận: - Cổ đông; - Lưu HĐQT TP HCM, ngày … tháng … năm 2018 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HUỲNH NAM ANH Quy chế Đề cử, bầu cử Thành viên HĐQT Thành viên BKS nhiệm kỳ 2018 - 2023 HƯỚNG DẪN NGUYÊN TẮC BẦU CỬ HĐQT 1/ Giải thích việc nắm giữ cổ phiếu liên tục sáu (06) tháng Việc nắm giữ cổ phiếu liên tục thời gian sáu (06) tháng hiểu sau: Đó việc nắm giữ cổ phiếu phổ thông pháp luật theo quy định công ty (bao gồm việc đại diện phần vốn) sở hữu số cổ phần phổ thông liên tục thời hạn sáu (06) tháng 2/ Nguyên tắc bầu dồn phiếu Căn khoản Điều 144 Luật Doanh nghiệp: “Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên.” Ví dụ 1: Giả sử Đại hội đồng cổ đông biểu chọn 05 thành viên HĐQT tổng số 08 ứng viên Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) 1.000 cổ phần có quyền biểu Khi tổng số phiếu biểu cổ đơng Nguyễn Văn A là: (1.000 x 5) = 5.000 phiếu biểu Cổ đơng Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu theo phương thức sau: Dồn hết 5.000 phiếu biểu cho 01 ứng cử viên thành viên HĐQT Chia 5.000 chia 5.000 phiếu biểu cho tối đa 05 ứng cử viên thành viên HĐQT a/ Dồn hết 5.000 phiếu biểu cho ứng cử viên số Ứng viên : phiếu Ứng viên : 5.000 phiếu Ứng viên : phiếu Ứng viên : phiếu Ứng viên : phiếu Ứng viên : phiếu Ứng viên : phiếu Ứng viên : phiếu b/ Chia 5.000 phiếu biểu cho tối đa 05 ứng cử viên theo tỷ lệ Ứng viên : 1.000 phiếu Ứng viên : 1.000 phiếu Quy chế Đề cử, bầu cử Thành viên HĐQT Thành viên BKS nhiệm kỳ 2018 - 2023 Ứng viên : 1.000 phiếu Ứng viên : 1.000 phiếu Ứng viên : 1.000 phiếu Ứng viên : phiếu Ứng viên : phiếu Ứng viên : phiếu c/ Chia 5.000 phiếu biểu cho tối đa 05 ứng cử viên theo tỷ lệ Ứng viên : 1.000 phiếu Ứng viên : 1.500 phiếu Ứng viên : 500 phiếu Ứng viên : 1.000 phiếu Ứng viên : 1.000 phiếu Ứng viên : phiếu Ứng viên : phiếu Ứng viên : phiếu d/ Chia 5.000 phiếu biểu cho tối đa 05 ứng cử viên theo tỷ lệ Ứng viên : 2.000 phiếu Ứng viên : 1.000 phiếu Ứng viên : 500 phiếu Ứng viên : 200 phiếu Ứng viên : 200 phiếu Ứng viên : phiếu Ứng viên : phiếu Ứng viên : phiếu Phiếu bầu HĐQT cổ đông Nguyễn Văn A không hợp lệ trường hợp sau: - Phiếu không theo mẫu Cơng ty quy định, khơng có dấu Cơng ty - Tổng phiếu biểu cho ứng cử viên cổ đơng Nguyễn Văn A vượt q số 5.000 phiếu - Các trường hợp khác quy định Quy chế bầu cử Quy chế Đề cử, bầu cử Thành viên HĐQT Thành viên BKS nhiệm kỳ 2018 - 2023 Ví dụ 2: Giả sử Đại hội đồng cổ đông biểu chọn 03 thành viên BKS tổng số 05 ứng viên Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) 1.000 cổ phần có quyền biểu Khi tổng số phiếu biểu cổ đơng Nguyễn Văn A là: (1.000 x 3) = 3.000 phiếu biểu Cổ đơng Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu theo phương thức sau: Dồn hết 3.000 phiếu biểu cho 01 ứng cử viên thành viên BKS Chia 3.000 chia 3.000 phiếu biểu cho tối đa 03 ứng cử viên thành viên BKS a/ Dồn hết 3.000 phiếu biểu cho ứng cử viên số Ứng viên : phiếu Ứng viên : 3.000 phiếu Ứng viên : phiếu Ứng viên : phiếu Ứng viên : phiếu b/ Chia 3.000 phiếu biểu cho tối đa 03 ứng cử viên theo tỷ lệ Ứng viên : 1.000 phiếu Ứng viên : 1.000 phiếu Ứng viên : phiếu Ứng viên : 1.000 phiếu Ứng viên : phiếu c/ Chia 3.000 phiếu biểu cho tối đa 03 ứng cử viên theo tỷ lệ Ứng viên : 1.000 phiếu Ứng viên : 1.500 phiếu Ứng viên : 500 phiếu Ứng viên : phiếu Ứng viên : phiếu Quy chế Đề cử, bầu cử Thành viên HĐQT Thành viên BKS nhiệm kỳ 2018 - 2023 d/ Chia 3.000 phiếu biểu cho tối đa 03 ứng cử viên theo tỷ lệ Ứng viên : phiếu Ứng viên : 1.000 phiếu Ứng viên : 500 phiếu Ứng viên : 200 phiếu Ứng viên : phiếu 3/ Phiếu bầu BKS cổ đông Nguyễn Văn A không hợp lệ trường hợp sau: - Phiếu không theo mẫu Cơng ty quy định, khơng có dấu Cơng ty - Tổng phiếu biểu cho ứng cử viên cổ đông Nguyễn Văn A vượt số 3.000 phiếu - Các trường hợp khác quy định Quy chế bầu cử ... thành viên bầu HĐQT BKS - Đại biểu tham dự có quy? ??n dồn hết tổng số phiếu biểu cho ứng cử viên Quy chế Đề cử, bầu cử Thành viên HĐQT Thành viên BKS nhiệm kỳ 2018 - 2023 - Trường hợp phát sinh... bầu cử Thành viên HĐQT Thành viên BKS nhiệm kỳ 2018 - 2023 - Giấy đề nghị đề cử (ứng cử) tham gia HĐQT BKS (theo mẫu); - Sơ yếu lý lịch ứng viên (theo mẫu); - Bản chứng thực giấy tờ thời hạn... BKS nhiệm kỳ 2018 - 2023 2018) có quy? ??n gộp số quy? ??n biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Số lượng ứng viên mà cổ đơng nhóm cổ đơng có quy? ??n đề cử thực sau: - Cổ đơng, nhóm cổ