CƠNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ APAX HOLDINGS CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -o0o - -o0o Hà Nội, ngày tháng 09 năm 2017 QUY CHẾ BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/BAN KIỂM SỐT NHIỆM KỲ 2017-2021 TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG BẤT THƯỜNG NĂM 2016 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ APAX HOLDINGS Căn cứ: I - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; - Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006; Luật số 62/2010/QH12 Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật Chứng khoán Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 24/11/2011 văn hướng dẫn thi hành có liên quan; - Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Đầu tư Apax Holdings, ĐỀ CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị - Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp 2014; - Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh Công ty Cổ phần Đầu tư Apax Holdings không thiết phải cổ đông Công ty; - Các điều kiện khác theo Điều lệ Công ty Luật Doanh nghiệp quy định Điều2 Đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị - Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên - Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 20% đến 50% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên - Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 50% đến 65% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên - Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 65% đến 85% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên - Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 85% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng trở lên đề cử đủ số ứng viên Điều Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử ứng cử viên để bầu thành viên Hội đồng quản trị - Đơn xin đề cử tham gia Hội đồng quản trị (theo mẫu); - Đơn ứng cử tham gia Hội đồng quản trị (theo mẫu); - Sơ yếu lý lịch ứng cử viên tự khai (theo mẫu); - Bản CMTND, Hộ thường trú (hoặc Giấy đăng ký tạm trú dài hạn), Hộ chiếu Việt kiều, người nước cấp, văn chứng chứng nhận trình độ văn hố, trình độ chun mơn Điều Lựa chọn ứng cử viên: Dựa Đơn xin đề cử/ Đơn ứng cử cổ đơng/nhóm cổ đơng, Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông Công ty lập danh sách ứng cử viên đáp ứng đủ điều kiện quy định để bầu thành viên Hội đồng quản trị I ĐỀ CỬ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm sốt - Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp 2014; - Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh Công ty Cổ phần Đầu tư Apax Holdings không thiết phải cổ đông Công ty; - Các điều kiện khác theo Điều lệ Công ty Luật Doanh nghiệp quy định Điều Đề cử ứng cử thành viên Ban kiểm sốt - Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên - Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 20% đến 30% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử hai thành viên - Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 30% đến 40% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử ba thành viên - Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 40% đến 50% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử bốn thành viên - Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 50% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng trở lên đề cử đủ số ứng viên Điều Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử ứng cử viên để bầu thành viên Ban kiểm soát - Đơn xin đề cử tham gia Hội đồng quản trị (theo mẫu); - Đơn ứng cử tham gia Hội đồng quản trị (theo mẫu); - Sơ yếu lý lịch ứng cử viên tự khai (theo mẫu); - Bản CMTND, Hộ thường trú (hoặc Giấy đăng ký tạm trú dài hạn), Hộ chiếu Việt kiều, người nước cấp, văn chứng chứng nhận trình độ văn hố, trình độ chuyên môn Điều Lựa chọn ứng cử viên: Dựa Đơn xin đề cử/ Đơn ứng cử cổ đơng/nhóm cổ đơng, Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông Công ty lập danh sách ứng cử viên đáp ứng đủ điều kiện quy định để bầu thành viên Ban kiểm soát II BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/BAN KIỂM SOÁT Điều Đối tượng thực bầu cử Cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền biểu đại diện theo ủy quyền cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu Cơng ty Điều 10 Phiếu bầu ghi phiếu bầu Danh sách ứng cử viên thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát - Được xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầy đủ họ tên phiếu bầu Phiếu bầu ghi phiếu bầu - Phiếu bầu in thống nhất, có tổng số cổ phần có quyền biểu theo mã số tham dự; - Cổ đông đại diện ủy quyền phát đồng thời phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát theo mã số tham dự (sở hữu ủy quyền); - Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban kiểm phiếu đổi phiếu bầu khác; - Cổ đơng người ủy quyền phải tự ghi số phiếu bầu cho ứng cử viên vào ô trống ứng cử viên phiếu bầu Các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ - Phiếu không theo mẫu quy định Ban tổ chức Đại hội, khơng có dấu Cơng ty cổ phần Đầu tư Apax Holdings; - Phiếu gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm ghi tên không đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên Đại hội đồng cổ đông thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; - Phiếu có tổng số quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt tổng số quyền biểu cổ đơng nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) Điều 11 Phương thức bầu cử - Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát thực bỏ theo phương thức bầu dồn phiếu; - Mỗi cổ đơng có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm sở hữu ủy quyền) nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát; - Cổ đơng dồn hết tổng số phiếu bầu cho người số người không số ứng viên Đại hội đồng cổ đông biểu thông qua Điều 12 Ban Kiểm phiếu, nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu Ban Kiểm phiếu - Ban Kiểm phiếu Chủ tọa đề cử Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm: + Thơng qua Quy chế bầu cử; + Phát phiếu bầu hướng dẫn cách thức ghi phiếu bầu; + Tiến hành kiểm phiếu; + Công bố kết bầu cử trước Đại hội - Thành viên Ban kiểm phiếu khơng có tên danh sách đề cử ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu - Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông; - Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hoàn tất kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu; - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc; - Kết kiểm phiếu lập thành văn Trưởng Ban kiểm phiếu bầu cử công bố trước Đại hội Điều 13 Nguyên tắc bầu dồn phiếu, nguyên tắc trúng cử thành viên Ban kiểm soát - Nguyên tắc bầu dồn phiếu: Theo hướng dẫn quy định phụ lục đính kèm theo Quy chế - Nguyên tắc trúng cử: + Ứng cử viên trúng cử vào Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất; + Trong trường hợp không lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm sốt theo dự kiến có nhiều ứng cử viên có số phiếu bầu ngang tổ chức bầu lại riêng người để chọn người có số phiếu bầu cao Điều 14 Lập công bố Biên kiểm phiếu - Sau kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập biên kiểm phiếu - Toàn văn Biên kiểm phiếu phải công bố trước Đại hội Điều 15 Những khiếu nại việc bầu kiểm phiếu chủ tọa họp giải ghi vào biên họp Đại hội cổ đông Quy chế gồm có 15 điều đọc cơng khai trước Đại hội đồng cổ đông để biểu thông qua TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BẦU THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/BAN KIỂM SOÁT (Theo phương thức bầu dồn phiếu) Loại phiếu bầu: - Phiếu màu vàng: bầu thành viên Hội đồng quản trị - Phiếu màu xanh: bầu thành viên Ban kiểm soát Bỏ phiếu: Phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát bỏ vào thùng phiếu niêm phong Ghi phiếu bầu: - Mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm sở hữu ủy quyền) nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát - Cổ đơng chia tổng số phiếu bầu cho tất ứng viên, dồn toàn phiếu bầu cho ứng cử viên tổng cộng số phiếu bầu cho ứng cử viên không vượt q tổng số phiếu bầu Ví dụ: Đại hội đồng cổ đông biểu chọn 05 thành viên Hội đồng quản trị tổng số 07 ứng viên Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) 7.000 cổ phần có quyền biểu Khi tổng số phiếu bầu cổ đông Nguyễn Văn A là: 7.000 cổ phần x =35.000 Phiếu bầu Cổ đông Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu theo phương thức sau: Trường hợp 1: Cổ đông Nguyễn Văn A chia số phiếu bầu cho ứng viên (tương đương ứng cử viên nhận 5.000 phiếu bầu) Họ tên ứng cử viên Số quyền biểu bầu Ứng viên 5.000 Ứng viên 5.000 Ứng viên 5.000 Ứng viên 5.000 Ứng viên 5.000 Ứng viên 5.000 Ứng viên 5.000 Tổng số phiếu bầu 35.000 Trường hợp 2: Cổ đông Nguyễn Văn A dồn tồn phiếu bầu cho ứng viên Họ tên ứng cử viên Số quyền biểu bầu Ứng viên Ứng viên 35.000 Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Tổng số quyền biểu 35.000 Trường hợp 3: Cổ đông Nguyễn Văn A bỏ phiếu bầu số ứng viên Họ tên ứng cử viên Số quyền biểu bầu Ứng viên 10.000 Ứng viên 15.000 Ứng viên 5.000 Ứng viên 2.000 Ứng viên 3.000 Ứng viên Ứng viên Tổng số quyền biểu 35.000 Phiếu bầu không hợp lệ - Phiếu khơng theo mẫu quy định, khơng có dấu Cơng ty - Phiếu gạch xố, sửa chữa, ghi thêm ghi tên không đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên ĐHĐCĐ thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu - Phiếu có tổng số quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt tổng số quyền biểu cổ đơng nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) Trường hợp 4: Phiếu bầu không hợp lệ vượt tổng số quyền biểu cở đơng nắm giữ Họ tên ứng cử viên Số quyền biểu bầu Ứng viên Ứng viên 26.000 Ứng viên 10.000 Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Tổng số quyền biểu (1) - Các trường hợp khác quy định Quy chế bầu cử 36.000