Quy chế Hoạt động HĐQT Công ty Cổ phần Du lịch Đồng Nai

Quy chế Hoạt động HĐQT Công ty Cổ phần Du lịch Đồng Nai lệ, giá trị khác nhỏ theo quy định Điều lệ Công ty Công ty với đối tượng sau: - Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị nhỏ 10% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần cơng ty cổ đơng sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng Người đại diện Cơng ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Điều 14 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; c) Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; d) Theo yêu cầu Ban kiểm soát; đ) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban Kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ Công ty nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều này; Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu quyết/bầu cử họp Đại hội đồng cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Điều lệ Công ty không Quy chế Hoạt động HĐQT Công ty Cổ phần Du lịch Đồng Nai quy định thời hạn ngắn Công ty phải công bố thơng tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội; c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội; d) Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; đ) Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; e) Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cổ đơng có quyền dự họp; g) Các công việc khác phục vụ đại hội Điều 15 Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu 02 người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên ngồi Các thành viên Hội đồng quản trị khơng điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị Công ty CHƯƠNG IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 16 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt; b) Có đề nghị Tổng Giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; d) Trường hợp khác Điều lệ Công ty quy định Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm Quy chế Hoạt động HĐQT Công ty Cổ phần Du lịch Đồng Nai thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 05 ngày làm việc trước ngày họp Điều lệ Cơng ty khơng có quy định khác Thơng báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ Công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 05 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ Công ty 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Biểu a Trừ quy định điểm b khoản 11 Điều 16 Quy chế này, thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền theo quy định khoản Điều trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 43 Điều lệ cơng ty; c Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận không biểu Quy chế Hoạt động HĐQT Công ty Cổ phần Du lịch Đồng Nai 12 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn để thông qua Nghị Hội đồng quản trị thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Khoản Điều 27 Điều lệ Cơng ty Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp 13 Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc thảo luận thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà có đơng thành viên Hội đồng quản trị, địa điểm có mặt Chủ tọa họp Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức, có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt lập tiếng Anh Biên phải có chữ ký chủ tọa người ghi biên Điều 17 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Quy chế Hoạt động HĐQT Công ty Cổ phần Du lịch Đồng Nai Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước nội dung biên tiếng Việt áp dụng CHƯƠNG V BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 18 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Công ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý, điều hành Công ty; d) Báo cáo thẩm định Ban Kiểm soát Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở Cơng ty chậm 21 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Cổ đông sở hữu cổ phần Cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 19 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực cơng việc khác ngồi Quy chế Hoạt động HĐQT Công ty Cổ phần Du lịch Đồng Nai phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Điều 20 Công khai lợi ích liên quan Trường hợp Điều lệ Cơng ty khơng có quy định khác chặt chẽ hơn, việc cơng khai lợi ích người có liên quan Công ty thực theo quy định sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải kê khai cho Cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 21 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Quan hệ thành viên Hội đồng quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý công việc phân công Trong trình xử lý cơng việc, thành viên Hội đồng quản trị phân cơng chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị Quy chế Hoạt động HĐQT Công ty Cổ phần Du lịch Đồng Nai xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Quy chế Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị việc bàn giao Điều 22 Mối quan hệ với ban điều hành Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành nghị để Tổng Giám đốc máy điều hành thực Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực nghị Điều 23 Mối quan hệ với Ban Kiểm soát Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng quản trị với Ban Kiểm sốt theo ngun tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 24 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Cổ phần Du lịch Đồng Nai bao gồm chương, 24 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng … năm 2021 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) PHỤ LỤC IV (Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài chính) CƠNG TY CP DU LỊCH ĐỒNG NAI CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Biên, Hòa, ngày … tháng … năm 2021 QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT Căn Luật Chứng khốn ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Điều lệ Cơng ty cổ phần Du lịch Đồng Nai; Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày …… tháng …… năm ……; Ban kiểm soát ban hành Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần Du lịch Đồng Nai Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần Du lịch Đồng Nai bao gồm nội dung sau: Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Ban kiểm soát quy định cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty quy định khác có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động Ban kiểm soát áp dụng cho Ban kiểm soát thành viên Ban Kiểm sốt Cơng ty CP Du lịch Đồng Nai Điều Nguyên tắc hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật cơng việc, định Ban Kiểm sốt Chương II THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT (KIỂM SOÁT VIÊN) Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm sốt có vi phạm phải hồn trả cho Cơng ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có 03 thành viên, nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm soát khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đơng Cơng ty Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trường hợp thành viên Ban Kiểm sốt có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm sốt nhiệm kỳ chưa bầu thành viên Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp; b) Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Công ty; c) Không phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) người quản lý khác; d) Không phải người quản lý Công ty, không thiết phải cổ đông người lao động Công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; đ) Khơng làm việc phận kế tốn, tài Công ty; e) Không thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty 03 năm liền trước đó; g) Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty Ngoài tiêu chuẩn, điều kiện quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm sốt cơng ty đại chúng theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật Doanh nghiệp không người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp Công ty công ty mẹ; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước công ty mẹ Công ty Điều Trưởng Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát Điều lệ công ty quy định Điều Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Ban kiểm sốt Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác, việc đề cử người vào Ban Kiểm soát thực sau: a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm sốt phải thơng báo việc hợp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Ban Kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đơng làm ứng cử viên Ban kiểm sốt Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đông đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt cổ đông khác đề cử Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, việc biểu bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban Kiểm soát cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Ban kiểm sốt xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều lệ công ty Điều Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm sốt trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Trường hợp xác định ứng cử viên Ban kiểm sốt, Cơng ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm sốt phải có cam kết văn tính trung thực, xác thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao công ty bầu làm thành viên Ban kiểm sốt Thơng tin liên quan đến ứng cử viên Ban Kiểm sốt cơng bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ chuyên mơn; c) Q trình cơng tác; d) Các chức danh quản lý khác; đ) Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; e) Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ công ty; g) Công ty phải có trách nhiệm cơng bố thơng tin cơng ty mà ứng cử viên nắm giữ chức danh quản lý lợi ích có liên quan tới Cơng ty ứng cử viên Ban kiểm sốt (nếu có) Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định hướng dẫn công bố thơng tin Chương III BAN KIỂM SỐT Điều 11 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Ban kiểm soát Ban Kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Cơng ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Rà sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Công ty Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc vi phạm quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Công ty 10 Sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm tốn nội Cơng ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo đề nghị cổ đông 13 Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông 14 Thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp 15 Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị 16 Xem xét, trích lục, chép phần tồn nội dung kê khai Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp 17 Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt danh sách tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty; tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty xét thấy cần thiết 18 Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát 19 Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tuân thủ pháp luật thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người quản lý khác hoạt động 20 Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) cổ đông 21 Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) người điều hành doanh nghiệp khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 22 Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua 23 Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu Hội đồng quản trị yêu cầu trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 24 Trưởng Ban kiểm sốt điều hành để Đại hội đồng cổ đơng bầu chủ tọa họp trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc mà thành viên Hội đồng quản trị lại không bầu người làm chủ tọa Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp 25 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm sốt Tài liệu thơng tin phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm: a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo; b) Nghị quyết, định biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c) Báo cáo Giám đốc Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 13 Trách nhiệm Ban kiểm soát việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt có trách nhiệm thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số thành viên theo quy định pháp luật; b) Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị khơng thực hiện, [trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác] Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Ban kiểm sốt phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Cơng ty Chi phí triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều Công ty hồn lại Chương IV CUỘC HỌP BAN KIỂM SỐT Điều 14 Cuộc họp Ban kiểm soát Ban kiểm sốt phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 15 Biên họp Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Chương V BÁO CÁO VÀ CƠNG KHAI LỢI ÍCH Điều 16 Trình báo cáo hàng năm Các Báo cáo Ban kiểm soát họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm nội dung sau đây: Báo cáo kết kinh doanh Công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm sốt Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ban Kiểm soát thành viên Ban kiểm soát Tổng kết họp Ban kiểm soát kết luận, kiến nghị Ban Kiểm soát; kết giám sát tình hình hoạt động tài Công ty Báo cáo đánh giá giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch Kết giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) người điều hành doanh nghiệp khác Kết đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) cổ đông Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty; tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Điều 17 Tiền lương quyền lợi khác Trường hợp Điều lệ công ty khơng có quy định khác, tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty Điều 18 Cơng khai lợi ích liên quan Thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty phải kê khai cho Cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai theo quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Ban kiểm soát người có liên quan thành viên Ban kiểm sốt sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm sốt với người có liên quan thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên Ban kiểm soát người có liên quan thành viên khơng sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Chương VI MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT Điều 19 Mối quan hệ thành viên Ban kiểm sốt Các thành viên Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập, không phụ thuộc lẫn có phối hợp, cộng tác cơng việc chung để đảm bảo thực tốt trách nhiệm, quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trưởng Ban Kiểm sốt người điều phối cơng việc chung Ban kiểm sốt khơng có quyền chi phối thành viên Ban kiểm soát Điều 20 Mối quan hệ với ban điều hành Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập với ban điều hành Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động ban điều hành Điều 21 Mối quan hệ với Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động Hội đồng quản trị Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 22 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần Du lịch Đồng Nai bao gồm 07 chương, 22 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng năm TM BAN KIỂM SOÁT TRƯỞNG BAN CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH ĐỒNG NAI Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH ĐỒNG NAI DN: C=VN, S=Đồng Nai, L=TP.Biên Hịa, CN=CƠNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH ĐỒNG NAI, OID.0.9.2342.19200300.100.1.1=MST: 3600276414 Reason: I am the author of this document Location: your signing location here Date: 2021.05.18 16:28:20+07'00' Foxit Reader Version: 10.1.1