HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP giữa TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN XÂY DỰNG & CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH VÀ THƯƠNG MẠI DIC

DỰ THẢO HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN XÂY DỰNG CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH VÀ THƯƠNG MẠI DIC Ngày tháng năm 2019 MỤC LỤC ĐIỀU ĐỊNH NGHĨA VÀ NGUYÊN TẮC GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG 1.01 Định Nghĩa 1.02 Nguyên Tắc Giải Thích Hợp Đồng ĐIỀU SÁP NHẬP 2.01 Sáp Nhập 2.02 Ngày Sáp Nhập 2.03 Hệ Quả Của Sáp Nhập 2.04 Phát Hành Và Hoán Đổi Cổ Phần Nhằm Thực Hiện Giao Dịch Sáp Nhập ĐIỀU CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM 3.01 Cam Đoan Và Bảo Đảm 3.02 Thời Điểm Đưa Ra Cam Đoan Và Bảo Đảm ĐIỀU CAM KẾT VỀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH 4.01 Thực Hiện Hoạt Động Kinh Doanh Trước Thời Điểm Hoán Đổi 4.02 Các Hành Vi Bị Cấm Đối Với Các Bên Sáp Nhập ĐIỀU 5.01 5.02 5.03 5.04 5.05 CÁC CAM KẾT KHÁC 12 Cung Cấp Thông Tin 12 Bảo Mật 13 Bồi Thường Thiệt Hại 14 Chi Phí; Phí Tổn 14 Tuân Thủ Pháp Luật 14 ĐIỀU QUY TRÌNH SÁP NHẬP; CHUYỂN GIAO TÀI SẢN; PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG VÀ CÁC NỘI DUNG KHÁC 15 6.01 Quy Trình Sáp Nhập 15 6.02 Chuyển Giao 16 6.03 Phương Án Sử Dụng Lao Động 17 6.04 Sáp Nhập Hệ Thống Thông Tin Quản Lý Và Hệ Thống Truyền Dữ Liệu; Hệ Thống Kiểm Tra, Kiểm Soát Và Kiểm Toán Nội Bộ 17 ĐIỀU 7.01 7.02 7.03 ĐIỀU KIỆN SÁP NHẬP 17 Điều Kiện Thực Hiện Nghĩa Vụ Của Mỗi Bên 17 Nghĩa Vụ Thực Hiện 18 Miễn Trừ 18 ĐIỀU CHẤM DỨT 18 8.01 Chấm Dứt 18 8.02 Hệ Quả Của Chấm Dứt 19 ĐIỀU 9.01 9.02 9.03 9.04 9.05 9.06 9.07 9.08 9.09 CÁC QUY ĐỊNH KHÁC 19 Thông Báo 19 Chuyển Nhượng; Quyền Của Bên Thứ Ba 20 Không Từ Bỏ Quyền; Các Biện Pháp Khắc Phục Kết Hợp 20 Phụ Lục; Sửa Đổi 20 Hiệu Lực Từng Phần 21 Hiệu Lực Của Cam Đoan Và Cam Kết 21 Toàn Bộ Thỏa Thuận 21 Luật Áp Dụng; Cơ Quan Giải Quyết Tranh Chấp 21 Yêu Cầu Thực Hiện Nghĩa Vụ 21 9.10 9.11 9.12 Bảo Đảm Bổ Sung 21 Bản Gốc 21 Ngày Hiệu Lực 22 PHỤ LỤC I CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM CỦA CÁC BÊN THAM GIA SÁP NHẬP 24 PHỤ LỤC II QUY TRÌNH SÁP NHẬP 29 PHỤ LỤC III CHẤP THUẬN PHÁP LÝ QUAN TRỌNG 32 PHỤ LỤC IV CHẤP THUẬN NỘI BỘ 33 PHỤ LỤC V TÀI LIỆU TIẾT LỘ THÔNG TIN 34 PHỤ LỤC VI THÔNG TIN CỦA CÔNG TY SAU SÁP NHẬP 35 ii HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP (“Hợp Đồng”) lập vào ngày ….tháng … năm 2019 bên có tên đây: (A) TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN XÂY DỰNG Địa Chỉ Đăng Ký : 265 Lê Hồng Phong, Phường 8, TP Vũng Tàu, Tỉnh Bà Rịa- Vũng Tàu Giấy Chứng Nhận Đăng Ký : 3500101107 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Bà Doanh Nghiệp Số Rịa – Vũng Tàu cấp lần đầu ngày 13 tháng 03 năm 2008, đăng ký thay đổi lần thứ 15 ngày 13 tháng 09 năm 2019 Người Đại Diện Theo Pháp Luật : Ông Nguyễn Thiện Tuấn Chức Vụ : Chủ tịch Hội đồng quản trị (TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN XÂY DỰNG Hợp Đồng gọi “DIG” “Bên Nhận Sáp Nhập”) (B) CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH VÀ THƯƠNG MẠI DIC Địa Chỉ Đăng Ký : 169 Thùy Vân, TP Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Giấy Chứng Nhận Đăng Ký : 3500592920 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Bà Doanh Nghiệp Số Rịa – Vũng Tàu cấp lần đầu ngày 27 tháng 07 năm 2007, đăng ký thay đổi lần thứ 15 ngày 12 tháng 08 năm 2019 Người Đại Diện : Ông Vũ Thanh Bình Chức Vụ : Chủ tịch Hội đồng quản trị (CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH VÀ THƯƠNG MẠI DIC Hợp Đồng gọi “DCD” “Bên Bị Sáp Nhập”) CƠ SỞ KÝ KẾT HỢP ĐỒNG XÉT VÌ, ĐHĐCĐ (như định nghĩa đây) DIG thông qua Nghị Quyết số vào ngày , ĐHĐCĐ DCD thông qua Nghị Quyết số vào ngày ……… để (i) phê duyệt Giao Dịch Sáp Nhập (như định nghĩa đây) điều khoản điều kiện Hợp Đồng Phương Án Sáp Nhập (như định nghĩa đây) (ii) uỷ quyền cho HĐQT (như định nghĩa đây) Bên tương ứng tiếp tục đàm phán thông qua Hợp Đồng này, DO VẬY, NAY bên thỏa thuận sau: ĐIỀU ĐỊNH NGHĨA VÀ NGUYÊN TẮC GIẢI THÍCH HỢP ĐỒNG 1.01 Định Nghĩa Khi sử dụng Hợp Đồng (kể phần Cơ Sở Ký Kết Hợp Đồng đây), thuật ngữ có nghĩa sau: “Bên Nhận Sáp Nhập” có nghĩa quy định phần giới thiệu bên Hợp Đồng “Bên Bị Sáp Nhập” có nghĩa tương ứng “Bên” có nghĩa DIG DCD tùy trường hợp cụ thể “Các Bên” “ Các Bên Sáp Nhập” “Hai Bên” có nghĩa DIG DCD “Người có liên quan Các Bên Sáp Nhập” có nghĩa theo quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp “Chấp Thuận Nội Bộ Các Bên Sáp Nhập” có nghĩa chấp thuận nội số chấp thuận liệt kê Phụ Lục IV “Chấp Thuận Pháp Lý Quan Trọng” có nghĩa chấp thuận số chấp thuận liệt kê Phụ Lục III “Cổ Đông DCD Hưởng Quyền/ Cổ Đông Hưởng Quyền” có nghĩa cổ đơng DCD có tên danh sách cổ đông ngày chốt danh sách cổ đông đăng ký với UBCKNN để thực việc hoán đổi Cổ Phần Để tránh nhầm lẫn, Cổ Đông DCD Hưởng Quyền không bao gồm DIG với tư cách người sở hữu Cổ phần DCD “Cổ Phần” có nghĩa cổ phần phổ thơng có mệnh giá 10.000 Đồng Bên Nhận Sáp Nhập Bên Bị Sáp Nhập “Phương Án Sáp Nhập” có nghĩa Phương Án Sáp Nhập Giao Dịch Sáp Nhập lập theo quy định pháp luật thông qua theo Chấp Thuận Nội Bộ Các Bên Sáp Nhập “Điều Lệ” “Điều Lệ Công Ty Sáp Nhập” có nghĩa Điều Lệ Cơng Ty Sáp Nhập “Công Ty Sáp Nhập” “Công Ty Sau Sáp Nhập” có nghĩa nội dung quy định Phụ Lục VI “ĐHĐCĐ” có nghĩa Đại Hội Đồng Cổ Đơng “Đồng” “VNĐ” có nghĩa đồng tiền hợp pháp Việt Nam “Giao Dịch Bảo Đảm” có nghĩa giao dịch chấp, cầm cố, giao dịch tạo lập quyền tài sản bên thứ ba giao dịch hạn chế quyền tương tự tài sản “Giao Dịch Sáp Nhập” có nghĩa quy định Điều 2.01 “HĐQT” có nghĩa Hội Đồng Quản Trị “HOSE” có nghĩa Sở Giao Dịch Chứng Khốn Thành phố Hồ Chí Minh “HNX” có nghĩa Sở Giao Dịch Chứng khoán Thành phố Hà Nội “Hội Đồng Chuyển Giao” có nghĩa quy định Điều 6.02(c) “Hợp Đồng” có nghĩa hợp đồng sáp nhập “Hợp Đồng Lao Động” có nghĩa quy định Điều 6.03(a) “Luật Cạnh Tranh” có nghĩa Luật Cạnh Tranh số 27/2004/QH11 Quốc Hội thông qua ngày tháng 12 năm 2004 (được sửa đổi, bổ sung thời điểm) “Luật Doanh Nghiệp” có nghĩa Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc Hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 (được sửa đổi, bổ sung thời điểm) “Ngày Ký Hợp Đồng” có nghĩa ngày ký Hợp Đồng ghi trang Hợp Đồng “Ngày Sáp Nhập” có nghĩa quy định Điều 2.02 “UBCKNN” có nghĩa Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước Việt Nam “Tài Liệu Tiết Lộ Thông Tin Các Bên Sáp Nhập” có nghĩa tài liệu liệt kê Phụ Lục V “Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể” có nghĩa việc xảy kiện, việc, hành vi, điều kiện, văn thay đổi nào, theo định Các Bên Sáp Nhập, ảnh hưởng bất lợi đáng kể tới: (i) việc kinh doanh, tình hình (về tài vấn đề khác), hoạt động, khả thực hợp đồng, tài sản triển vọng kinh doanh bên tham gia Hợp Đồng công ty công ty liên kết bên đó; (ii) việc thực Giao Dịch Sáp Nhập; (iii) khả thực nghĩa vụ bên theo Hợp Đồng này; (iv) hiệu lực khả thi hành Hợp Đồng “Thời Điểm Hốn Đổi” và/hoặc “Ngày Hốn Đổi” có nghĩa ngày thời điểm mà vào ngày thời điểm đó, thơng tin Cổ Đơng Hưởng Quyền quy định Điều 121.2 Luật Doanh Nghiệp ghi đủ sổ đăng ký cổ đông Công Ty Sáp Nhập lưu giữ TTLKCK “Thơng Tư 162” có nghĩa Thơng Tư số 162/2015/TT-BTC Bộ Tài Chính ban hành 26 tháng 10 năm 2015 hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua công khai cổ phiếu “Tổ Chức/Cá Nhân” có nghĩa thể nhân, cơng ty, cơng ty hợp danh, tập đồn, liên doanh, hiệp hội, doanh nghiệp tổ chức khác quan, quan nhà nước, quan quyền tịa án “TTLKCK” có nghĩa Trung Tâm Lưu Ký Chứng Khốn Việt Nam “Tỷ Lệ Hốn Đổi” có nghĩa quy định Điều 2.04(b) “Vốn Điều Lệ” có nghĩa Vốn Điều Lệ Công Ty Sáp Nhập 1.02 Nguyên Tắc Giải Thích Hợp Đồng (a) Các từ “của Hợp Đồng này”, “trong Hợp Đồng này”, “theo Hợp Đồng này” từ ngữ có ý nghĩa tương tự sử dụng Hợp Đồng dẫn chiếu đến tồn Hợp Đồng khơng phải đến điều khoản cụ thể Hợp Đồng (b) Nghĩa từ dùng dạng số bao gồm ý nghĩa dùng dạng số nhiều ngược lại (c) Trừ trường hợp trái với văn cảnh, (i) dẫn chiếu đến Điều, Phụ Lục dẫn chiếu đến Điều, Phụ Lục Hợp Đồng (ii) dẫn chiếu đến Bên Các Bên dẫn chiếu đến Bên Các Bên Hợp Đồng (d) Các tiêu đề điều, khoản nhằm mục đích tiện cho việc theo dõi Hợp Đồng khơng ảnh hưởng đến việc giải thích điều, khoản Hợp Đồng (e) Các từ mang ý nghĩa “bao gồm” khơng giải thích thuật ngữ mang nghĩa hạn chế Hợp Đồng này, dẫn chiếu đến vấn đề “bao gồm” xem minh họa không hạn chế không tiêu biểu cho trường hợp (f) Dẫn chiếu đến văn kiện, tài liệu, thỏa thuận (i) bao gồm tất phụ lục đính kèm văn kiện, tài liệu, thỏa thuận đó, (ii) bao gồm tất văn kiện, tài liệu, thỏa thuận phát hành ký để thay văn kiện, tài liệu, thỏa thuận đó, (iii) có nghĩa văn kiện, tài liệu, thỏa thuận, văn kiện thay văn kiện tiền thân văn kiện, tài liệu, thỏa thuận đó, với văn kiện sửa đổi, chỉnh lý, bổ sung thời điểm phù hợp với quy định văn kiện, tài liệu thỏa thuận có hiệu lực vào thời điểm (g) Dẫn chiếu đến văn pháp luật, văn hành hướng dẫn quan nhà nước có thẩm quyền giải thích dẫn chiếu đến văn pháp luật, văn hành hướng dẫn với việc ban hành mới, điều chỉnh, sửa đổi bổ sung, gia hạn thời điểm (h) Dẫn chiếu đến Tổ Chức/Cá Nhân bao gồm dẫn chiếu đến bên kế thừa, bên nhận chuyển nhượng phép bên nhận chuyển giao phép Tổ Chức/Cá Nhân (i) Từ “công ty con” sử dụng Hợp Đồng có nghĩa cơng ty thuộc trường hợp (i) Các Bên Sáp Nhập Các Bên Sáp Nhập người có liên quan Các Bên Sáp Nhập sở hữu 50% vốn điều lệ 50% vốn cổ phần có quyền biểu quyết; (ii) Các Bên Sáp Nhập có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên tổng giám đốc (giám đốc) công ty đó; (iii) Các Bên Sáp Nhập có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ cơng ty đó; (iv) Các Bên Sáp Nhập người có liên quan Các Bên Sáp Nhập trực tiếp hay gián tiếp kiểm sốt việc thơng qua nghị quyết, định đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, hội đồng thành viên cơng ty (k) Từ “cơng ty liên kết” sử dụng Hợp Đồng có nghĩa cơng ty liên kết xác định báo cáo tài kiểm tốn Các Bên Sáp Nhập gần trước ngày ký Hợp Đồng ĐIỀU SÁP NHẬP 2.01 Sáp Nhập Phụ thuộc vào quy định Hợp Đồng này, vào Ngày Sáp Nhập, Bên Bị Sáp Nhập sáp nhập vào Bên Nhận Sáp Nhập tạo thành Công ty Sáp Nhập Bên Bị Sáp Nhập chấm dứt tồn hoạt động chi nhánh Bên Nhận Sát Nhập theo quy định pháp luật Việt Nam có liên quan (“Giao Dịch Sáp Nhập”) Kể từ Ngày Sáp Nhập, Bên Nhận Sáp Nhập tiếp tục tồn với tư cách người kế thừa toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp Bên Bị Sáp Nhập 2.02 Ngày Sáp Nhập Giao Dịch Sáp Nhập có hiệu lực vào ngày quan đăng ký doanh nghiệp có thẩm quyền Việt Nam cấp thay đổi Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp cho Bên Nhận Sáp Nhập (“Ngày Sáp Nhập”) 2.03 Hệ Quả Của Sáp Nhập (a) 2.04 Vào kể từ Ngày Sáp Nhập, Giao Dịch Sáp Nhập có hệ theo Điều 195 Luật Doanh Nghiệp, theo đó: (i) Bên Bị Sáp Nhập chấm dứt tồn tại; (ii) Bên Nhận Sáp Nhập tiếp nhận tài sản hưởng quyền lợi ích hợp pháp Bên Bị Sáp Nhập có hiệu lực trước vào Ngày Sáp Nhập chịu trách nhiệm khoản nợ, trách nhiệm nghĩa vụ hợp pháp Bên Bị Sáp Nhập (kể nghĩa vụ theo Hợp Đồng Lao Động) Bên Bị Sáp Nhập có hiệu lực trước vào Ngày Sáp Nhập Phát Hành Và Hoán Đổi Cổ Phần Nhằm Thực Hiện Giao Dịch Sáp Nhập (a) Giao Dịch Sáp Nhập thực thông qua việc phát hành Cổ Phần Bên Nhận Sáp Nhập hoán đổi Cổ Phần Bên Bị Sáp Nhập theo quy định (b) Tại Thời Điểm Hoán Đổi: Mỗi Cổ Phần DCD Cổ Đông DCD Hưởng Quyền (ngoại trừ DIG sở hữu hoán đổi thành 1:0,7 (“Tỷ Lệ Hoán Đổi”) Cổ Phần DIG Tỷ Lệ Hốn Đổi khơng thay đổi trường hợp; (c) Để hoán đổi Cổ Phần DCD Cổ Đông Hưởng Quyền sở hữu theo quy định trên, Thời Điểm Hoán Đổi, DIG phát hành 2.484.265 Cổ Phần Số lượng cổ phần phát hành thêm để hoán đổi phân phối cho Cổ Đông DCD Hưởng Quyền (trừ DIG ) theo số lượng xác định sau: (A) Với Cổ Phần DCD mà Cổ Đông DCD Hưởng Quyền (ngoại trừ DIG ) nắm giữ Thời Điểm Hốn Đổi, Cổ Đơng DCD Hưởng Quyền nhận Cổ Phần DIG nhân với Tỷ Lệ Hoán Đổi (B) Tổng số Cổ Phần DIG mà Cổ Đông DCD Hưởng Quyền nhận thực việc hốn đổi số Cổ Phần DCD Cổ Đông DCD Hưởng Quyền (ngoại trừ DIG ) nắm giữ Thời Điểm Hoán Đổi nhân với Tỷ Lệ Hoán Đổi xác định theo nguyên tắc làm tròn xuống số nguyên gần Xử lý cổ phiếu lẻ làm tròn cổ phiếu chưa phân phối hết làm tròn Tỷ Lệ Hốn Đổi cho Cổ Đơng DCD Hưởng Quyền (ngoại trừ DIG ): Số lượng Cổ Phần DIG Cổ Đơng Hưởng Quyền nhận làm trịn xuống đến hàng đơn vị Phần lẻ thập phân (nếu có) hủy bỏ Kể từ Thời Điểm Hoán Đổi: • (d) (i) Mọi Cổ Phần DCD phát hành lưu hành trước Thời Điểm Hoán Đổi (kể Cổ Phần DCD DCD sở hữu mua lại DIG sở hữu) cổ phiếu hay giấy chứng nhận sở hữu Cổ Phần khơng cịn lưu hành tự động bị hủy chấm dứt tồn tại; (ii) DIG phát hành Cổ Phần hay tốn khoản tiền tài sản khác cho Tổ Chức/Cá Nhân liên quan đến Cổ Phần DCD DCD DIG sở hữu trước Thời Điểm Hoán Đổi (e) Phụ thuộc vào Điều 2.04(f) đây, kể từ Thời Điểm Hốn Đổi, Cổ Đơng Hưởng Quyền trở thành cổ đông sở hữu số Cổ Phần DIG mà Cổ Đơng Hưởng Quyền nhận hoán đổi xác định Điều 2.04 hưởng quyền, lợi ích có đầy đủ nghĩa vụ với tư cách cổ đông DIG tương ứng với số Cổ Phần (f) Bất kỳ Cổ Phần Bên Bị Sáp Nhập mà có quyền gắn liền với Cổ Phần bị hạn chế (kể hạn chế chuyển nhượng) theo điều kiện chương trình phát hành hốn đổi lấy Cổ Phần Bên Nhận Sáp Nhập giống Cổ Phần khác Cổ Đông Hưởng Quyền nắm giữ theo Điều 2.04 Tuy nhiên, kể từ Thời Điểm Hốn Đổi, hạn chế quyền Cổ Phần Bên Bị Sáp Nhập có liên quan tiếp tục áp dụng không gián đoạn Cổ Phần Bên Nhận Sáp Nhập phát hành để hốn đổi lấy Cổ Phần có liên quan Bên Bị Sáp Nhập theo quy định Điều 2.04 thời điểm hạn chế quyền chấm dứt theo điều kiện chương trình phát hành có liên quan (g) Bất kỳ Cổ Phần Bên Bị Sáp Nhập bị ràng buộc Giao Dịch Bảo Đảm hoán đổi lấy Cổ Phần Bên Nhận Sáp Nhập giống Cổ Phần khác theo Điều 2.04 Bằng việc nhận hoán đổi Cổ Phần Bên Nhận Sáp Nhập quy định Điều 2.04 này, Cổ Đông Hưởng Quyền sở hữu Cổ Phần Bên Bị Sáp Nhập bị ràng buộc Giao Dịch Bảo Đảm cam đoan Cổ Đơng Hưởng Quyền xin chấp thuận cần thiết bên có liên quan Giao Dịch Bảo Đảm trước Thời Điểm Hoán Đổi để tham gia việc hoán đổi quy định Điều 2.04 cam kết tuân thủ điều kiện điều khoản Giao Dịch Bảo Đảm phạm vi điều kiện điều khoản có liên quan đến việc Cổ Đơng Hưởng Quyền tham gia việc hốn đổi Bên Nhận Sáp Nhập Bên Bị Sáp Nhập không chịu trách nhiệm khiếu nại, yêu cầu bồi thường hay kiện tụng liên quan đến Giao Dịch Bảo Đảm phát sinh từ việc hoán đổi Cổ Phần theo Điều 2.04 (h) Vào Ngày Hốn Đổi, Tất Cả Cổ Đơng DCD Danh Sách Cổ Đơng Hưởng Quyền hốn đổi toàn số cổ phiếu DCD thuộc sở hữu lấy cổ phiếu DIG theo tỷ lệ hốn đổi (i) Nếu có mâu thuẫn danh sách Cổ Đông Hưởng Quyền Bên Bị Sáp Nhập lập nhằm thực việc hoán đổi theo Điều 2.04 tài liệu khác và/hoặc tranh chấp phát sinh liên quan đến danh sách Bên Nhận Sáp Nhập có quyền sử dụng danh sách để tiến hành việc hốn đổi Bên Nhận Sáp Nhập chịu trách nhiệm hay hậu phát sinh từ mâu thuẫn tranh chấp nói (j) Việc tính tốn số Cổ Phần phân phối cho Cổ Đông Hưởng Quyền theo quy định Điều 2.04 Bên Bị Sáp Nhập Bên Nhận Sáp Nhập thực Cổ Đông Hưởng Quyền đồng ý với tính tốn Bên Bị Sáp Nhập Bên Nhận Sáp Nhập ĐIỀU CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM 3.01 Cam Đoan Và Bảo Đảm (a) Các Bên tham gia Giao dịch Sáp Nhập cam đoan với Bên cịn lại bên (i) công ty cổ phần thành lập hợp lệ hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam có liên quan văn kiện cơng ty mình, (ii) có đầy đủ thẩm quyền quyền hạn để ký kết chuyển giao Hợp Đồng thực giao dịch quy định Hợp Đồng (b) Các Bên tham gia Giao dịch Sáp Nhập cam đoan bảo đảm với Bên lại tuyên bố đưa Phụ Lục I trung thực, xác khơng gây nhầm lẫn khía cạnh 3.02 Thời Điểm Đưa Ra Cam Đoan Và Bảo Đảm Mỗi cam đoan bảo đảm quy định Điều 3.01 Phụ Lục I đưa vào Ngày Ký Hợp Đồng, Thời Điểm Hoán Đổi Ngày Sáp Nhập ĐIỀU CAM KẾT VỀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH 4.01 Thực Hiện Hoạt Động Kinh Doanh Trước Thời Điểm Hoán Đổi (a) Trừ trường hợp cho phép rõ ràng theo Hợp Đồng có chấp thuận trước văn bên lại, khoảng thời gian từ Ngày Ký Hợp Đồng đến Thời Điểm Hoán Đổi, Các Bên Sáp Nhập phải: (i) thực hoạt động kinh doanh bình thường; (ii) trì giữ vững cấu tổ chức hoạt động, hội kinh doanh, PHỤ LỤC I CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM CỦA CÁC BÊN THAM GIA SÁP NHẬP Tư Cách Pháp Nhân Các Bên (i) doanh nghiệp thành lập hợp lệ hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam văn kiện cơng ty mình, (ii) có đầy đủ quyền hạn thẩm quyền để sở hữu tài sản bất động sản (kể cổ phần vốn góp cơng ty công ty liên kết Các Bên), (iii) phép thực hoạt động kinh doanh mà Các Bên thực theo văn kiện cơng ty Mỗi cơng ty công ty liên kết Các Bên (i) công ty thành lập hợp lệ hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam luật áp dụng khác văn kiện công ty mình, (ii) có đầy đủ quyền hạn thẩm quyền để sở hữu tài sản bất động sản mình, (iii) phép thực hoạt động kinh doanh mà cơng ty thực theo văn kiện công ty Thẩm Quyền Các Bên có đầy đủ thẩm quyền quyền hạn để ký kết chuyển giao Hợp Đồng thực giao dịch quy định Hợp Đồng Việc ký kết chuyển giao Hợp Đồng thực giao dịch quy định Hợp Đồng thông qua hợp lệ ĐHĐCĐ Các Bên phê duyệt hợp lệ tất hành động thủ tục nội công ty cần thiết theo quy định văn kiện công ty Các Bên pháp luật Việt Nam có liên quan Các Bên xin chấp thuận nội khác Chấp Thuận Nội Bộ Các Bên nhằm ký kết thực Hợp Đồng giao dịch quy định Hợp Đồng Hiệu Lực Hợp Đồng ký kết chuyển giao hợp lệ tạo thành nghĩa vụ hợp pháp, có hiệu lực, có giá trị ràng buộc có khả thi hành Các Bên theo điều khoản Hợp Đồng này, trừ trường hợp việc thi hành điều khoản bị hạn chế quy định pháp luật phá sản vấn đề tương tự quy định pháp luật Việt Nam liên quan tới ảnh hưởng đến việc thi hành quyền chủ nợ nói chung Khơng Vi Phạm Việc Các Bên ký kết chuyển giao Hợp Đồng thực giao dịch quy định Hợp Đồng không vi phạm, trái với, mâu thuẫn có khả dẫn đến vi phạm (i) điều khoản văn kiện công ty Các Bên công ty công ty liên kết Các Bên, (ii) pháp luật Việt Nam luật áp dụng khác, văn hành hướng dẫn quan nhà nước có thẩm quyền, lệnh hay phán áp dụng Các Bên công ty công ty liên kết Các Bên, (iii) hợp đồng hay thỏa thuận mà Các Bên công ty công ty liên kết Các Bên bên, kể hợp đồng hay thỏa thuận ràng buộc tài sản Các Bên công ty công ty liên kết Các Bên 24 Công Ty Con, Đầu Tư Và Mạng Lưới Hoạt Động Ngoại trừ tiết lộ Tài Liệu Tiết Lộ Thơng Tin Các Bên, Các Bên khơng có công ty công ty liên kết thành lập Việt Nam quốc gia/vùng lãnh thổ khác Các Tài Liệu Tiết Lộ Thông Tin Các Bên liệt kê cách trung thực xác danh sách tất chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh Các Bên Các Bên xin chấp thuận miễn trừ cần thiết quan có thẩm quyền để trì tồn hoạt động tất chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh Chấp Thuận Ngoại trừ Chấp Thuận Pháp Lý Quan Trọng việc công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khốn quy chế cơng bố thơng tin HNX và/hoặc HOSE, việc Các Bên ký kết, chuyển giao thực Hợp Đồng Phương Án Sáp Nhập không yêu cầu Các Bên phải đạt chấp thuận, từ bỏ, cho phép phê quyệt nào, nộp hồ sơ gửi thông báo cho quan nhà nước có thẩm quyền HNX và/hoặc HOSE Vốn Cổ Phần; Cổ Đông Hưởng Quyền Vốn điều lệ thời Các Bên số lượng Cổ Phần lưu hành Các Bên nêu (i) Vốn Điều Lệ : 3.149.436.010.000 đồng Mệnh Giá Cổ Phần : 10.000 VNĐ/cổ phần Số Lượng Cổ Phần Đang : Lưu Hành 314.943.601 cổ phần Các Loại Chứng Khoán : Khác Đã Phát Hành Khơng có (ii) 10 Tổng Cơng ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng Công ty Cổ phần Du lịch Thương mại DIC Vốn Điều Lệ : 112.943.230.000 đồng Mệnh Giá Cổ Phần : 10.000 VNĐ/cổ phần Số Lượng Cổ Phần Đang : Lưu Hành 11.294.323 cổ phần Các Loại Chứng Khoán : Khác Đã Phát Hành Khơng có Tất Cổ Phần phát hành lưu hành Các Bên phát hành hợp lệ 25 toán đầy đủ 11 Trước vào Thời Điểm Hoán Đổi, Các Bên chưa phát hành cổ phần ưu đãi (bao gồm cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại loại cổ phần ưu đãi khác), khơng có Tổ Chức/Cá Nhân nắm giữ cổ phần ưu đãi (bao gồm cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại loại cổ phần ưu đãi khác) Các Bên 12 Trước vào Thời Điểm Hoán Đổi, Các Bên chưa phát hành chứng khốn mà chứng khốn trao cho người sở hữu quyền chuyển đổi hốn đổi chứng khốn thành Cổ Phần loại cổ phần khác Các Bên 13 Trước vào Thời Điểm Hoán Đổi, Các Bên chưa phát hành chứng khốn khác Cổ Phần mà chứng khốn trao cho người sở hữu quyền biểu cổ đông Các Bên 14 Các Bên khơng bị ràng buộc hợp đồng thỏa thuận phát hành cổ phần, quyền chọn, chứng quyền, quyền cam kết có tính chất bán phát hành cổ phần, toán dựa cổ phần thuộc loại Các Bên 15 Các Bên khơng có khơng bị ràng buộc nghĩa vụ mua lại cổ phần chứng khoán vốn chứng khoán thể quyền mua nhận cổ phần chứng khốn vốn Bên Sáp Nhập cịn lại công ty công ty liên kết Bên Sáp Nhập cịn lại 16 Danh sách Cổ Đơng Hưởng Quyền danh sách cổ đông Các Bên lập danh sách xác nhận TTLKCK danh sách tồn cổ đơng Các Bên Thời Điểm Hoán Đổi 17 Bên Bị Sáp Nhập không sở hữu Cổ Phần Thơng Tin Xác Thực Và Đầy Đủ 18 Thông tin Tài Liệu Tiết Lộ Thông Tin Các Bên trung thực, xác, đầy đủ không gây nhầm lẫn ngày đưa thơng tin ln trung thực, xác, đầy đủ không gây nhầm lẫn 19 Mọi thông tin gửi nhân danh Bên Bị Sáp Nhập cho Bên Nhận Sáp Nhập liên quan đến Giao Dịch Sáp Nhập Hợp Đồng (ngoại trừ Tài Liệu Tiết Lộ Thông Tin Các Bên) trung thực, xác, đầy đủ khơng gây nhầm lẫn ngày đưa thơng tin ln trung thực, xác, đầy đủ khơng gây nhầm lẫn Quyền Sở Hữu Tài Sản 20 Các Bên có quyền sở hữu hợp pháp tất tài sản, bất động sản, cổ phần vốn góp cung cấp theo Tài Liệu Tiết Lộ Thông Tin Các Bên Giấy Phép 26 21 Mọi giấy phép cần thiết cho phép Các Bên sở hữu cho thuê tài sản trọng yếu cho phép Các Bên tiến hành hoạt động kinh doanh mà tiến hành cấp/ban hành phù hợp với pháp luật có liên quan, có đầy đủ giá trị hiệu lực, Các Bên tuân thủ xét khía cạnh trọng yếu Trong phạm vi hiểu biết Các Bên, khơng có hoạt động điều tra, xác minh thủ tục pháp lý tiến hành dự kiến tiến hành mà cách hợp lý dẫn đến việc đình chỉ, hủy bỏ, thay đổi thu hồi giấy phép nào, chưa có vi phạm xảy giấy phép và, phạm vi hiểu biết Các Bên, giấy phép bị đình chỉ, bị hủy bỏ, bị từ chối, bị thay đổi bị thu hồi trừ việc thu hồi Giao Dịch Sáp Nhập Vì mục đích Hợp Đồng này, “giấy phép” có nghĩa giấy phép, chấp thuận, phê chuẩn, xác nhận, đăng ký, chứng nhận, cho phép miễn trừ Tố Tụng 22 Ngoại trừ tiết lộ Tài Liệu Tiết Lộ Thông Tin Các Bên, khơng có vụ kiện tụng, thủ tục trọng tài hành chính, điều tra xét xử diễn ra, chưa giải (theo hiểu biết tốt tin tưởng tối đa Các Bên) có khả xảy Các Bên, công ty công ty liên kết Các Bên, tịa án, quan xét xử quan có thẩm quyền có khả gây Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể Nghĩa Vụ Thuế 23 Ngoại trừ tiết lộ Tài Liệu Tiết Lộ Thơng Tin Các Bên, khơng có u cầu thực nghĩa vụ trả nợ thuế diễn ra, chưa giải quyết, (theo hiểu biết tốt tin tưởng tối đa Các Bên) có khả xảy Các Bên, công ty công ty liên kết Các Bên tài sản doanh thu Các Bên, công ty công ty liên kết Các Bên, quan thuế có thẩm quyền có khả gây Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể Nghĩa Vụ Theo Hợp Đồng 24 Ngoại trừ tiết lộ Tài Liệu Tiết Lộ Thông Tin Các Bên, Các Bên bên hợp đồng thỏa thuận quan trọng mà việc tuân thủ hợp đồng thỏa thuận có khả gây Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể 25 Các Bên tuân thủ nghĩa vụ theo thỏa thuận hợp đồng Các Bên khơng có kiện vi phạm vi phạm (cho dù định nghĩa nào) xảy tiếp diễn theo thỏa thuận hợp đồng Nợ 26 Ngoại trừ tiết lộ Tài Liệu Tiết Lộ Thơng Tin Các Bên, Các Bên khơng có khoản nợ Giao Dịch Bảo Đảm 27 Ngoại trừ tiết lộ Tài Liệu Tiết Lộ Thơng Tin Các Bên, khơng có bất 27 kỳ Giao Dịch Bảo Đảm tài sản vốn góp Các Bên Báo Cáo Tài Chính 28 Báo cáo tài riêng Báo cáo tài hợp kiểm tốn Các Bên với công ty công ty liên kết Các Bên (i) lập phù hợp với pháp luật Việt Nam có liên quan, sách kế toán Các Bên Các Chuẩn Mực Kế Tốn Việt Nam (VAS), (ii) trình bày trung thực tình hình tài Các Bên công ty công ty liên kết Các Bên kết hoạt động thay đổi tình hình tài Các Bên công ty công ty liên kết Các Bên, vào ngày cho giai đoạn mà Các Báo Cáo Tài Chính lập Tuân Thủ Luật 29 Các Bên tuân thủ tất pháp luật Việt Nam, văn hành hướng dẫn quan nhà nước có thẩm quyền có hiệu lực ràng buộc Các Bên liên quan đến hoạt động Các Bên Không Giải Thể 30 Các Bên công ty con, công ty liên kết Các Bên chưa thực thủ tục nội thủ tục quyền chưa có hành động thủ tục pháp lý thực (theo nhận thức niềm tin tối đa Các Bên) đe dọa Các Bên công ty con, công ty liên kết Các Bên liên quan tới tình trạng khả toán, kiểm soát đặc biệt, việc chấm dứt hoạt động, giải thể, quản lý tổ chức lại Các Bên công ty con, công ty liên kết Các Bên (cho dù sở tự nguyện, theo thỏa thuận hình thức khác) liên quan tới việc định người quản lý tài sản, người điều hành, người quản lý hành chính, người bảo quản, người trơng coi, người quản lý, viên chức tương tự quản lý Các Bên công ty con, công ty liên kết Các Bên hoặc toàn tài sản doanh thu Các Bên công ty con, công ty liên kết Các Bên Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể 31 Chưa có Thay Đổi Bất Lợi Đáng Kể xảy tiếp diễn 28 PHỤ LỤC II QUY TRÌNH SÁP NHẬP1 I Xây Dựng Phương Án Sáp Nhập Và Cung Cấp Thông Tin2 Các bên phối hợp chuẩn bị Phương Án Sáp Nhập Các Bên (cùng tư vấn mình) thực việc thẩm định để xác định Tỷ Lệ Hoán Đổi Việc thẩm định thực ngày trước Ngày Sáp Nhập dựa thông tin Các Bên cung cấp II Phê Duyệt Của ĐHĐCĐ, HĐQT; Ký Kết Hợp Đồng Sáp Nhập Công Bố Thông Tin ĐHĐCĐ DIG thông qua nghị số …/NQ-ĐHĐCĐ vào ngày …/…/2019 để (i) phê duyệt Giao Dịch Sáp Nhập, điều khoản điều kiện Hợp Đồng Phương Án Sáp Nhập nội dung khác (ii) uỷ quyền cho HĐQT Các Bên tiếp tục đàm phán thông qua Hợp Đồng ĐHĐCĐ DCD thông qua nghị số …./NQ-ĐHĐCĐ vào ngày …/…./2019 để (i) phê duyệt Giao Dịch Sáp Nhập, điều khoản điều kiện Hợp Đồng Phương Án Sáp Nhập nội dung khác (ii) uỷ quyền cho HĐQT Các Bên tiếp tục đàm phán thông qua Hợp Đồng Ký kết Hợp Đồng Sáp Nhập sau có phê duyệt ĐHĐCĐ HĐQT bên III Cam Kết Tuân Thủ Quy Định Luật Cạnh Tranh Về Giao Dịch Sáp Nhập HĐQT bên cam kết tuân thủ quy định Luật cạnh tranh trường hợp Giao Dịch Sáp Nhập không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm thông báo theo quy định pháp luật cạnh tranh IV Thông Báo Cho Chủ Nợ Và Người Lao Động Và Xin Chấp Thuận Của Các Bên Thứ Ba Các Bên gửi Hợp Đồng đến chủ nợ tương ứng thơng báo cho người lao động tương ứng biết Giao Dịch Sáp Nhập thời hạn 15 ngày kể từ ngày Hợp Đồng có phê duyệt ĐHĐCĐ HĐQT Các Bên Trong trường hợp Các Bên phải xin chấp thuận trước Giao Dịch Sáp Nhập và/hoặc vấn đề có liên quan đến Giao Dịch Sáp Nhập từ Tổ Chức/Cá Nhân (bao gồm khơng giới hạn bên có quyền tài sản Các Bên) theo quy định pháp luật Việt Nam có liên quan, theo hợp đồng thỏa thuận Các Bên Tổ Chức/Cá Nhân theo cách khác, Các Bên phải xin chấp thuận Tổ Chức/Cá Nhân thời hạn 30 ngày kể từ ngày ký kết Hợp Đồng Phụ lục điều chỉnh theo thực tế thực nhu cầu Các Bên Có thể điều chỉnh theo kế hoạch Các Bên Tham Gia Sáp Nhập 29 Bên Bị Sáp Nhập thực thủ tục với quan thuế có thẩm quyền để giải tốn nghĩa vụ thuế phải trả Bên Bị Sáp Nhập thời hạn 45 (bốn mươi lăm) ngày, kể từ ngày nghị việc Sáp Nhập Các Bên thông qua; thời hạn khác theo thỏa thuận bên V Xin Chấp Thuận Phát Hành Cổ Phiếu Để Hoán Đổi 10 Ngay sau Ngày Ký Hợp Đồng, Các Bên (và tư vấn mình) phối hợp chuẩn bị hồ sơ theo quy định Điều 28 Thông Tư 162 tài liệu văn khác theo yêu cầu UBCKNN liên quan đến việc xin cấp giấy chứng nhận phát hành cổ phiếu để hốn đổi 11 Nếu có yêu cầu việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ tài liệu (kể Phương Án Sáp Nhập Hợp Đồng này) từ UBCKNN và/hoặc quan nhà nước có liên quan, bên nhanh chóng phối hợp để tiến hành việc sửa đổi, bổ sung cung cấp tài liệu theo yêu cầu Nếu có u cầu giải trình hồ sơ, DIG đại diện Các Bên yêu cầu Bên Bị Sáp Nhập hợp tác để giải trình theo yêu cầu 12 UBCKNN ban hành giấy chứng nhận đăng ký phát hành để hoán đổi cổ phiếu 13 Các Bên công bố thông báo phát hành cổ phiếu hoán đổi thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành để hoán đổi cổ phiếu VI Phát Hành Cổ Phần Để Hoán Đổi 14 DCD nộp hồ sơ để xin hủy đăng ký giao dịch Cổ Phần HNX phù hợp với Phương án sáp nhập quy định Pháp luật 15 HNX, TTLKCK chấp thuận hủy đăng ký giao dịch, đăng ký chứng khoán DCD 16 Bên Bị Sáp Nhập chốt danh sách Cổ Đông Hưởng Quyền theo quy định Để tránh nhầm lẫn, danh sách Cổ Đông Hưởng Quyền phải có thơng tin Cổ Đơng Hưởng Quyền quy định Điều 121.2 Luật Doanh Nghiệp phải gồm cổ đông Bên Bị Sáp Nhập chưa tiến hành lưu ký Cổ Phần thành viên lưu ký TTLKCK 17 Tiến hành thủ tục để hoán đổi Cổ Phần Bên Bị Sáp Nhập thành Cổ Phần Bên Nhận Sáp Nhập Thủ tục phân phối Cổ Phần hoàn tất Ngày Sáp Nhập 18 Ngay sau hoàn tất việc hoán đổi Cổ Phần Bên Bị Sáp Nhập thành Cổ Phần Bên Nhận Sáp Nhập, Bên Nhận Sáp Nhập tiến hành thủ tục đăng ký thông tin Cổ Đông Hưởng Quyền sổ đăng ký cổ đông Bên Nhận Sáp Nhập TTLKCK lưu giữ VII Công Bố Thông Tin 19 Trong giai đoạn, Các Bên phải tiến hành việc công bố thông tin phù hợp với quy định pháp luật quy chế cơng bố thơng tin có liên quan HNX và/hoặc HOSE theo yêu cầu quan nhà nước có thẩm quyền 30 VIII Hồn Tất Sáp Nhập 20 Việc hoàn tất Giao Dịch Sáp Nhập diễn vào Ngày Sáp Nhập 21 Trong thời hạn 15 ngày kể từ Thời Điểm Hoán Đổi, Bên Nhận Sáp Nhập hoàn tất thủ tục sửa đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 22 Trong thời hạn 10 ngày, kể từ Thời Điểm Hoán Đổi, Bên Nhận Sáp Nhập phải báo cáo UBCKNN công bố thông tin kết phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo quy định hành Bên Nhận Sáp Nhập đăng ký giao dịch bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm để hoán đổi cổ phiếu Bên Bị Sáp Nhập sở giao dịch chứng khoán phù hợp với quy định pháp luật Các cơng việc khác có liên quan để hồn tất việc sáp nhập 23 24 31 PHỤ LỤC III CHẤP THUẬN PHÁP LÝ QUAN TRỌNG Giấy chứng nhận đăng ký phát hành Cổ Phần nhằm thực việc hoán đổi theo Giao Dịch Sáp Nhập cho Bên Nhận Sáp Nhập UBCKNN cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp Sở Kế Hoạch Đầu Tư tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu cấp thay đổi vốn điều lệ cho Bên Nhận Sáp Nhập 32 PHỤ LỤC IV CHẤP THUẬN NỘI BỘ Nghị số …… ngày …/…/…… ĐHĐCĐ DIG; Nghị số …… ngày …/…/…… ĐHĐCĐ DCD; Các Bên phê duyệt (i) Hợp Đồng Sáp Nhập, phương án Sáp Nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu phương án hoạt động kinh doanh sau sáp nhập, dự thảo Điều Lệ Công Ty Sau Sáp Nhập (ii) giao cho người đại diện theo pháp luật Các Bên ký kết (hoặc ủy quyền cho người khác ký kết) thực Hợp Đồng Sáp Nhập, (iii) giao cho đơn vị, cá nhân liên quan Các Bên thực cơng việc thủ tục cần thiết nhằm hồn tất Giao Dịch Sáp Nhập 33 PHỤ LỤC V TÀI LIỆU TIẾT LỘ THÔNG TIN Phương Án Sáp Nhập; Danh mục văn kiện công ty: liệt kê tồn văn kiện cơng ty điều chỉnh hoạt động Các Bên, bao gồm không giới hạn điều lệ quy chế hoạt động HĐQT Các Bên; Danh mục giấy phép: liệt kê toàn giấy phép mà Các Bên cấp liên quan đến hoạt động kinh doanh Các Bên công ty Các Bên; Danh mục tài sản: liệt kê toàn tài sản mà Các Bên có, bao gồm khơng giới hạn quyền sử dụng đất, bất động sản đối tượng sở hữu trí tuệ, tình trạng tài sản Giao Dịch Bảo Đảm tài sản đó; Danh mục cơng ty sở hữu vốn góp: liệt kê tồn cơng ty con, công ty liên kết công ty khác mà Các Bên có cổ phần vốn góp tỷ lệ góp vốn Các Bên cơng ty Giao Dịch Bảo Đảm cổ phần vốn góp đó; Danh mục hợp đồng: liệt kê toàn thỏa thuận hợp đồng mà Các Bên ký kết, bao gồm không giới hạn hợp đồng thuê đất hợp đồng thuê mua bán bất động sản giá trị hợp đồng đó; Danh mục nợ: liệt kê toàn khoản nợ Các Bên, Danh mục người lao động: liệt kê toàn người lao động, hợp đồng lao động chương trình kế hoạch tiền lương, thù lao lợi ích cho người lao động Các Bên; Danh mục thủ tục tố tụng liệt kê toàn vụ kiện tụng, thủ tục trọng tài hành chính, điều tra, xét xử Các Bên, công ty công ty liên kết Các Bên; 10 Danh mục nợ thuế liệt kê toàn khoản nợ thuế Các Bên, công ty công ty liên kết Các Bên; 11 Báo cáo tài riêng, hợp kiểm tốn Các Bên với cơng ty công ty liên kết Các Bên năm 2018; 12 Bất kỳ thông tin tài liệu khác mà quan có thẩm quyền yêu cầu 34 PHỤ LỤC VI THÔNG TIN CỦA CÔNG TY SAU SÁP NHẬP Thông tin chung Tên Công Ty : TỔNG CÔNG TY CỐ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN XÂY DỰNG Tên Tiếng Anh : DEVELOPMENT INVESTMENT CONSTRUCTION JOIN STOCK COMPANY Tên Viết Tắt : DIC CORP Trụ Sở Chính : 265 Lê Hồng Phong, Phường 8, Thành Phố Vũng Tàu, Tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu Website : www.dic.vn Vốn Điều Lệ : 3.174.278.660.000VNĐ Mệnh Giá Cổ Phần : 10.000 VNĐ/cổ phần Ngành nghề, phạm vi hoạt động kinh doanh Công Ty Sau Sáp Nhập: Ngành nghề, phạm vi hoạt động kinh doanh Công Ty Sau Sáp Nhập bao gồm: Mã ngành nghề Kinh doanh Tên ngành nghề kinh doanh (Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, Doanh nghiệp hoạt động kinh doanh có đủ điều kiện theo quy định Pháp luật) 6810 6820 4101 4102 4212 4220 4221 4222 4291 4299 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất Xây dựng nhà để Xây dựng nhà không để Chi tiết: Xây dựng công trình dân dụng Xây dựng cơng trình đường Chi tiết: Xây dựng cơng trình giao thơng Xây dựng cơng trình cơng ích Xây dựng cơng trình điện Chi tiết: Xây dựng cơng trình đường dây trạm biến điện Xây dựng cơng trình cấp nước Xây dựng cơng trình thủy lợi Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác Chi tiết: Xây dựng công trình cơng nghiệp, cơng trình kỹ thuật hạ tầng khu cơng nghiệp, cơng trình xử lý mơi trường 35 Phá dỡ Chuẩn bị mặt Lắp đặt hệ thống điện Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lị sưởi điều hịa khơng khí 4311 4312 4321 4322 - 4329 4330 4390 7020 Lắp đặt hệ thống xây dựng khác Chi tiết: Lắp đặt kêt câu thép, sản phẩm khí mạ kẽm, thiết bị điện kỹ thuật cơng trình Hồn thiện cơng trình xây dựng Hoạt động xây dựng chun dụng khác Hoạt động tư vấn quản lý Chi tiết: Tư vấn đầu tư; Quản lý dự án 4659 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng Chi tiết: Mua bán vật liệu xây dựng, vật tư thiêt bị phục vụ cho xây dựng, mua bán mặt hàng trang trí nội thất, ngoại thất Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Mua bán xe máy thi công, thiết bị thi công, dây chuyền công nghệ thiết bị công nghệ khác 4661 Bán bn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan Chi tiết: Mua bán xăng dầu sản phẩm chúng 5510 2392 1104 1010 1020 1030 4632 4933 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày Chi tiết: Kinh doanh dịch vụ du lịch; Kinh doanh sở lưu trú du lịch: Khách sạn Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét Sản xuất đồ uống khơng cồn, nước khống Chế biến, bảo quản thịt sản phẩm từ thịt Chế biến, bảo quản thủy sản sản phẩm từ thủy sản Chế biến bảo quản rau Bán bn thực phẩm Vận tải hàng hóa đường 4931 5021 Vận tải hành khách đường nội thành, ngoại thành (trừ vận tải xe buýt) Chi tiết: Vận tải hành khách đường Vận tải hành khách đường thủy nội địa 0810 Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét Chi tiết: Khai thác, chế biến khoáng sản làm vật liệu xây dựng; Khai thác đất, cát để san lấp mặt 3312 Sửa chữa máy móc, thiết bị Chi tiết: Sửa chữa xe máy, thiết bị thi công phương tiện vận tải 4663 7990 4649 Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan Chi tiết: Giám sát thi cơng xây dựng cơng trình dân dụng cơng nghiệp Điều hành tua du lịch Chi tiết: Kinh doanh du lịch lữ hành nước quốc tế Đại lý du lịch Dịch vụ đặt chỗ dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá tổ chức tua du lịch Bán buôn nước hoa, hàng mỹ phẩm chế phẩm vệ sinh 4772 Bán lẻ thuốc, dụng cụ y tế, mỹ phẩm vật phẩm vệ sinh cửa hàng chuyên doanh Chi tiết: Bán lẻ nước hoa, mỹ phẩm vật phẩm vệ sinh cửa hàng chuyên doanh 7110 7912 7911 36 Sản xuất ăn, thức ăn chế biến sẵn 1075 - 4633 4634 Bán buôn đồ uống Chi tiết: mua bán đồ uống có cồn (rượu, bia); mua bán đồ uống không cồn Bán buôn sản phẩm thuốc lá, thuốc lào 4711 4721 4722 4723 4724 Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào chiếm tỷ trọng lớn cửa hàng kinh doanh tổng hợp Bán lẻ lương thực cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ thực phẩm cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ đồ uống cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ sản phẩm thuốc lá, thuốc lào cửa hàng chuyên doanh 4932 5011 Bán lẻ hàng hóa khác cửa hàng chuyên doanh Chi tiết: bán lẻ hàng lưu niệm, hàng đan lát, hàng thủ công mỹ nghệ Vận tải hành khách đường khác Chi tiết: Vận tải hành khách liên tỉnh, nội tỉnh Vận tải hành khách ven biển viễn dương 5229 5610 5630 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải Chi tiết: Đại lý bán vé máy bay, tàu hỏa, tàu cánh ngầm Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động Dịch vụ phục vụ đồ uống Chi tiết: Quán rượu, bia, quầy bar 4773 6619 7310 7721 8230 9200 9311 9312 Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chưa phân vào đâu Chi tiết: Đại lý đổi ngoại tệ Quảng cáo Cho thuê thiết bị thể thao, vui chơi giải trí Tổ chức giới thiệu xúc tiến thương mại Chi tiết: Tổ chức kiện Hoạt động xổ số, cá cược đánh bạc Chi tiết: Khai thác máy đánh bạc dùng đồng xu; Khai thác máy trò chơi dùng đồng xu; Cá cược sau đường đua Hoạt động sở thể thao Hoạt động câu lạc thể thao 9329 Hoạt động thể thao khác Chi tiết: Hoạt động liên quan đến thúc đẩy kiện thể thao; Hoạt động chuồng nuôi ngựa đua gara ô tô Hoạt động công viên vui chơi công viên theo chủ đề Hoạt động vui chơi giải trí khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Các hoạt động vui chơi giải trí khác; Hoạt động khu giải trí, bãi biển, bao gồm cho thuê phương tiện nhà tắm, tủ có khóa, ghế tựa, dù che…; Hoạt động sở vận tải giải trí, dụ du thuyền; Cho thuê thiết bị thư giãn phần phương tiện giải trí; Hoạt động hội chợ trưng bày đồ giải trí mang tính chất giải trí tự nhiên; Hoạt động sàn nhảy; Hoạt động phòng hát karaoke 9610 Dịch vụ tắm hơi, massage dịch vụ tăng cường sức khỏe tương tự (trừ hoạt động thể thao) 9319 9321 Đào tạo công nhân kỹ thuật, chuyên gia, cán quản lý phục vụ nhu cầu phát triển Tổng Công ty; 37 Đầu tư tài vào Cơng ty loại hình doanh nghiệp khác; Các chức vụ quản lý điều hành Công Ty Sau Sáp Nhập Theo Nghị ĐHĐCĐ số vào ngày DIG, Nghị ĐHĐCĐ số vào ngày DCD ĐHĐCĐ Các Bên thơng qua việc Thành viên Hội Đồng Quản Trị, Người Đại Diện Theo Pháp Luật, Tổng Giám Đốc DIG tiếp tục giữ vị trí Thành viên Hội Đồng Quản Trị, Người Đại Diện Theo Pháp Luật, Tổng Giám đốc Công Ty Sau Sáp Nhập Vốn Điều Lệ Vốn Điều Lệ Công Ty Sau Sáp Nhập có thơng tin sau: Vốn Điều Lệ Công Ty Sau Sáp : Nhập Số Cổ Phần phát hành : 3.174.278.660.000 đồng Loại Cổ Phần : Phổ thông Mệnh giá Cổ Phần : 10.000 đồng/cổ phần 2.484.265 cổ phần Điều Lệ Công Ty Sau Sáp Nhập Dự thảo Điều Lệ Công Ty Sau Sáp Nhập Các Bên xây dựng ĐHĐCĐ bên thông qua Kể từ Ngày Sáp Nhập, dự thảo Điều Lệ thành Điều lệ Công Ty Sau Sáp Nhập Hợp đồng lập thành 04 tiếng Việt, có giá trị pháp lý ngang nhau, Bên giữ 01 (một) bản./ ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B 38