QUY CHE DE CU, UNG CU VA BAU CU THANH VIEN HOI DONG QUAN TRI VA BAN KIEM SOAT
NHIEM KY 2015-2020 CONG TY CO PHAN VNG
REGULATION OF NOMINATION, ELECTION CANDID/ THE BOARD OF DIRECTORS AND INSPECTION COM TERM OF 2015-2020 VNG CORPORATION
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2005 và các văn bản hướng dẫn thì hành; Pursuant to the Law on Enterprises 2005 and its guidelines;
Căn cứ Luật Chứng khoán 2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành; Pursuant to Securities Law 2006 and its guidelines;
Cain ctr Diéu Lé cia Cong Ty Cé Phan VNG
Pursuant to the Company Charter
Quy dinh vé việc ứng cử, đề cử ứng viên để bầu thành viên Hội Đồng Quan Trị (“HĐQT”) và Ban Kiếm Soát (“BKS”)
Regulation on the self-nomination, nomination for the election of members of the Board of Directors ("BOD") and Inspection Committee ("IC")
Để chuẩn bị cho cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên 2015 của Công Ty Cô Phần VNG (“Công Ty”), HDQT Công Ty xin thông báo tới các Cổ Đông một số quy định cụ thể về tự ứng cử, đề cử ứng viên để bầu thành viên HĐQT Công Ty nhiệm kỳ 2015-2020 như sau:
In preparation for the 2015 AGM of VNG Corporation ("Company"), the BOD hereby would like to announce to the Shareholders some of self-nomination, nomination for election of the BOD member in term of 2015-2020 as follows:
H6i Dong Quan Tri/The Board of Directors
I Nhiém ky cia HDQT/The term of the BOB
Nhiệm kỳ của HĐQT là năm (05) năm, từ 2015 đến 2020 The term of the Board is five (05) years, from 2015 to 2020 2 Số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới: năm (05) thành viên
The number of board members for the new term: five (05) members 3 Tiêu chuẩn thành viên HDQT/Eligibilities for BOD members
- Co đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng mà pháp luật và Điều Lệ Công Ty cắm làm thành viên HĐQT Thành viên HĐQT có thể không phải là cổ đông Công Ty; hoặc Having full civil act capacity, not being prohibited to be a BOD member as per Laws and
Trang 2H
I
Là cô đông cá nhân sở hữu ít nhất năm (05) phần trăm tổng số cổ phần phổ thông hoặc người
khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công Ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều Lệ Công Ty
Being an individual shareholder holding at least five (05) percent of the total common shares or the other one having professional qualifications, experience in business management or in
the main business of the Company or other criteria and conditions as stipulated in the
Charter of the Company
Ban Kiểm Soat/The Board of the Inspection Committee 1, Nhiém ky ctia BKS/ The term of the IC
Nhiệm kỳ của BKS là năm (05) năm, từ 2015 đến 2020 The term of the IC is five (05) years, from 2015 to 2020 2 Số lượng thành viên BKS nhiệm kỳ mới: ba (03) thành viên
The number of members of the IC for the new term: three (03) members 3 Tiêu chuẩn thành viên BKS/Eligibility for IC member:
Tir 21 tudi trở lên, có đủ năng lực hành vi dan sy, không thuộc đối tượng bị cắm thành lập và
quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
Being 21 years old or older, having full civil act capacity and not being prohibited from establishing and managing an enterprise as Enterprise Laws;
Không phải là vợ hoặc chồng, cha, mẹ, cha mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của
thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác;
Not being wives or husbands, fathers, adoptive fathers, mothers, adoptive mothers, children, adopted children and blood siblings of the members of the BOD, the Senior Management Team and other managers of the Company;
Thanh viên BKS phải là người có trình độ đại học trở lên trong các chuyên ngành kinh tế,
quản trị kinh doanh, luật hoặc tài chính, kế toán, kiểm toán;
Member of the Supervisory Board must have university or higher degree in the specialized economic, business administration, law or finance, accounting and auditing;
Thành viên BKS có thể không phải là cổ đông của Công Ty;
Members of the IC are not necessarily shareholders of the Company;
Trưởng BKS phải là người có chuyên môn về kế toán
Head of the IC shall have professional expertise in accounting
Dé Cử Ứng Viên Dé Bau Vao HDQT va BKS/Nominate Candidate for election to the BOD and
IC:
Thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT và BKS (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập ĐHĐCPĐ trên trang thông tin
điện tử của Công Ty để Cổ Đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu
a
VOM
i
Trang 3Information concerning the candidates to the BOD and IC (in the case candidates having been identified before the nomination) is published at least seven (07) days before the AGM on Official website of the Company for Shareholders to learn about candidates by the time of voting
Thong tin bao gém/Information include:
Ho tén, ngay thang nam sinh/Full name, date of birth;
Trình độ chuyên môn/Qwaljfìcafions;
Quá trình công tác/ Working experience;
Các lợi ích liên quan đến Công Ty (nếu có)/ 7e benefits related to the Company (if any) Các thông tin khác (nếu c6)/ other information (if any)
Cé déng đáp ứng tiêu chuẩn thành viên HĐQT có quyền ứng cử hoặc được đề cử vào thành viên HĐQT theo điều kiện sau:
Shareholders meet the above criteria have the right to nominate or be nominated to the BOD according to the following conditions:
1 Đê cử/Nomination:
Cô Đông hoặc nhóm Cổ Đông sở hữu trên mười (10) phần trăm và dưới hai mươi (20) phan trăm tổng số Cổ Phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (6) tháng có quyền đề cử môt (01) người để ĐHĐCĐ bầu làm thành viên HĐQT và BKS;
Shareholder or group of Shareholders owning more than ten (10) percent and less than twenty (20) percent of the Common Share continuously at least six (6) months have the right to nominate one (01 ) person for the AGM to elect BOD and IC members;
cô Đông hoặc nhóm Cổ Đông sở hữu từ hai mươi (20) đến dưới ba mươi (30) phần trăm tổng số Cổ Phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (6) tháng có quyền đề cử hai (02) người để ĐHĐCĐ bầu làm thành viên HĐQT và BKS;
Shareholder or group of Shareholders owning from twenty (20) and less than thirty (30) percent of the Common Share continuously at least six (6) months have the right to nominate
one (02 ) person for the AGM to elect BOD and IC members;
Cô Đông hoặc nhóm Cổ Đông sở hữu từ ba mươi (30) tới dưới bốn mươi (40) phần trăm tổng số Cổ Phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (6) tháng có quyền đề cử ba (03) người để ĐHĐCĐ bầu làm thành viên HĐQT và BKS;
Shareholder or group of Shareholders owning from thirty (30) to forty (40)percent of the Common Share continuously at least six (6) months have the right to nominate one (03 ) person for the AGM to elect BOD and IC members;
cô Đồng hoặc nhóm Cô Đông sở hữu từ bốn mươi (40) đến dưới năm mươi (50) phần trăm tổng số Cổ Phần phố thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (6) tháng có quyền để cử bốn (04) người để ĐHĐCĐ bầu làm thành viên HĐQT và BKS;
Shareholder or group of Shareholders owning from forty (40) to less than fifty (50) percent of the Common Share continuously at least six (6) months have the right to nominate one (04 ) person for the AGM to elect BOD and IC members;
Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông sở hữu từ năm mươi (50) đến dưới sáu mươi (60) phần trăm tông số Cổ Phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (6) tháng có quyên đê cử năm (05) người để ĐHĐCĐ bầu làm thành viên HĐQT và BKS;
at
^^”
rm
Trang 4Shareholder or group of Shareholders owning from fifty (50) to sixty (60) percent of the Common Share continuously at least six (6) months have the right to nominate one (05 ) person for the AGM to elect BOD and IC members;
2 Trưng hợp số tượng các ứng viên HĐQT và BKS thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đú số lượng cần thiết, HĐQT và BKS đương nhiệm sẽ đề cử thêm ứng cử viên
Where the number of nominated candidates for the BOD and IC is still insufficient, the current BOD and IC will nominate more candidates
H6 So Tham Gia Ung Cir, Dé Cir Vao HDQT va BKS/Document of Nomination to the BOD and
IC
- Don tng cit hodc van ban dé ctr tg vién vao HĐQT và BKS (theo mẫu đính kèm); Nomination form (enclosed hereto);
- Lý lịch cá nhân của ứng viên kèm bản khai người có liên quan đối với các ứng viên; The résumé of candidates with information of related persons;
- Ban céng khai loi ich cé lién quan cla cdc tng vién; The declaration of related interest;
- C&c văn bằng khác chứng minh ứng viên có đầy đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định (đối với
thành viên BK®S);
The other certificates demonstrating sufficient qualification and conditions as prescribed (for members of the IC);
- — Hỗ sơ tham gia ứng cử, đề cử vào HĐQT và BKS phải gửi tới Ban Tổ Chức ĐHĐCĐ mười ( 10) ngày trước khi diễn ra đại hội
All documents shall be submitted to the AGM Organizing Committee ten (10) days prior to the
meeting
Quy định về việc bầu cứ thành viên HDQT va BKS nhiệm kỳ 2015-2020 tại ĐHĐCĐ thường nién 2015/ Regulation on the voting the BOD and IC members as term of 2015-2020 at the AGM 2015
1, Nguyên tắc bầu cử thành viên HĐQT và BKS/Priweiples øƒ voting
- Việc biểu quyết bầu thành viên Hội Đồng Quan Tri va Ban Kiểm Soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tong số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội Đồng Quản Trị hoặc Ban Kiểm Soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng
cử viên
Voting to elect members of the Board of Directors and of the Inspection Committee must be implemented with the method of accumulative voting, whereby each shareholder shall have his total number of votes that is equal to the total number of voting shares he owns multiplied by the number of members to be elected to the Board of Management or Inspection Committee The shareholder shall have the right to accumulate all his votes for one or more candidates;
Trang 5Một công ty cd 5 phan có 3 cổ đông X, Y, Z lần lượt nắm giữ 5.000, 2 000 và 3.000 cổ phần có quyên biểu quyỗt Can bau 3 thành viên Hội Đồng Quản Trị trong số 5 ứng cử viên A, B, C, D, E Khi đó, số phiếu bau của X, Y va Z lan lượt là 15.000, 6.000 và 9.000 phiếu Để có thể đắc củ, mỗi ứng cử viên cần ít nhất 65% x 10.000 = 6 500 phiéu bau Gid sử E là đại diện của Z
Dé E có cơ hội đắc cử, Z có thể dẫn toàn bộ phiếu của mình bầu cho E đề E được 9.000 phiếu, và Z phải bỏ 0 phiếu cho 2 ứng cử viên còn lại
Example:
A joint-stock company having 3 shareholders X, Y and Z owning 5,000, 2,000, and 3,000 voting shares respectively They need to elect 3 board members out of 5 candidates A,
B, C, D and E In accumulative voting mechanism, X, Y and Z have 15,000, 9,000, and 6,000
votes In order to win a board seat, each candidate needs at least 65%x 10,000 = 6,500 votes Suppose E represents Z To ensure E is elected, Z, as a minority shareholder, may accumulate
all his votes for E so that E has 9,000 votes, and Z shall have 0 vote Jor the other 2 candidates
Cổ Đông ghi số phiếu bầu cho các ứng cử viên mà mình lựa chọn trong danh sách đề cử, ứng cử Shareholders write number of votes for the candidates of his choice in the list of nominees, candidates e Cổ Dong bau cho ứng viên nào thì viết số phiếu muốn bầu cho ứng viên đó vào cột “Số phiếu bầu”;
Shareholders voting for the their chosen candidate to write number of votes for relevant candidate in the column "votes";
e _ Nếu Cổ Đông không có ý kiến gì về việc bầu cử thì đánh dấu vào cột “Không có ý kiến”
e If Shareholders have no idea about the election, check the column "No comments" Phiếu bầu được coi là hợp lệ khi/Vofing siip is considered valid if:
e Sử dụng phiếu bầu do Ban Tổ Chức phát có đóng dấu treo của Công Ty; Delivered by the Organizer with a stamp of the Company;
e Phiếu bầu phải nguyên vẹn, không tây xóa, không được viết thêm các nội dung khác;và Be intact, not erased, no further written content; and
e Ghi rõ số phiếu bầu cho từng ứng cử viên.Tổng số phiếu bầu cho các ứng cử viên của một Cổ Đông không vượt quá tổng số phiếu bầu được phép của Cô Đông đó
Specify the number of votes for each candidate Total number of votes for the candidates Jrom a Shareholder shall not exceed the total number of votes allowed
Phiếu bầu không hợp lệ là những phiếu bầu không đám bảo các quy định nêu trên Those voting slips not following above regulations are invalid
2 Nguyên tắc lựa chọn ứng cử viên trúng cử vào HĐQT và BKS/ The principle of selection candidates were elected to the BOD and IC
Trang 6The elected members of the BOD and IC are those who secure at lest 65% affirmative vote and have votes taken from highest to lowest number of votes to fulfill number of members of the BOD and IC (05 persons for the BOD and 03 persons for the IC)
3 Céng bé quyét dinh trúng cử/ Announcing the decision elected
Căn cứ vào Biên bản kiểm phiếu, kết quả bầu cử thành viên HĐQT và BKS nhiệm kỳ 2015-2020
được Ban Kiểm Phiếu công bồ ngay tại Đại Hội Kết quả này sẽ được ghi nhận tại Nghị quyết của Đại Hội
Based on the minutes of vote counting, election results of BOD and IC members as term of 2015- 2020 will be announced at the AGM This result will be recorded in the Resolutions of the AGM VI -Hiéu lye thi hanh/Implementation effect:
Quy ché nay được đọc trước ĐHĐCPĐ và lấy ý kiến biểu quyết của các cổ đông trước khi tiến hành bỏ phiếu bầu cử Nếu quy chế được ĐHĐCĐ thông qua với tỷ lệ 65% trở lên sẽ có hiệu lực bắt buộc thi hành đối với tất cả Cổ Đông
This Regulation shall be present before the AGM and get voting ideas from Shareholders before voting proceeding If this Regulation approved by AGM with 65% or more, it will be effective and enforceable to all Shareholders