Đang tải... (xem toàn văn)
03. HAR Quy che bau cu HĐQT va BKS tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩ...
CTCP ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI BĐS AN DƯƠNG THẢO ĐIỀN -o0o - CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -o0o -TP.HCM, ngày 06 tháng 06 năm 2017 DỰ THẢO QUY CHẾ BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017 Căn pháp luật - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014, có hiệu lực kể từ ngày 01/7/2015 văn hướng dẫn, sửa đổi, bổ sung; - Căn Luật Chứng khoán số 70/2006/QH 11 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/6/2006, Luật số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán văn hướng dẫn thi hành; - Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Bất động sản An Dương Thảo Điền Phạm vi áp dụng - Quy chế sử dụng cho việc đề cử, bầu cử Thành viên Hội đồng Quản trị, Thành viên Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Bất động sản An Dương Thảo Điền (HAR) kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2017 An Dương Thảo Điền - Quy chế quy định cụ thể quyền nghĩa vụ bên tham gia bầu cử, tiêu chuẩn, điều kiện thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT), thành viên Ban kiểm soát (BKS) thể thức tiến hành bầu cử Đối tượng áp dụng a Cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền biểu đại diện theo ủy quyền cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền biểu (theo Danh sách cổ đông Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Bất động sản An Dương Thảo Điền chốt ngày 30/05/2017 Trung tâm Lưu ký chứng khoán cấp), Thành viên Ban Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên 2017 Công ty chịu trách nhiệm thực tuân thủ theo quy định Quy chế b Hồ sơ tham gia việc lựa chọn, lập danh sách ứng cử viên để bầu vào thành viên HĐQT, thành viên BKS: - Đơn đề cử ứng viên tham gia thành viên HĐQT, thành viên BKS - Sơ yếu lý lịch ứng viên tự khai có xác nhận đơn vị cơng tác, quyền địa phương - Bản cơng chứng (trong vòng 06 tháng) Giấy tờ sau: CMND/Hộ chiếu, Hộ thường trú/Giấy đăng ký tạm trú dài hạn, văn bằng, chứng chứng nhận trình độ văn hố, trình độ chuyên môn - Giấy khám sức khỏe 03 tháng gần - Giấy tờ đáp ứng điều kiện sở hữu cổ đông theo quy định Quy chế - Các Giấy tờ khác có liên quan (nếu có) c Thời hạn đề cử ứng cử viên để bầu vào thành viên HĐQT, thành viên BKS Việc ứng cử, đề cử phải văn gửi đến Công ty chậm 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội Nội dung đề cử phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, Thông tin người đề cử bao gồm: Họ tên; Ngày tháng năm sinh; Trình độ chun mơn; Q trình cơng tác; Tên công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT chức danh quản lý khác; Các lợi ích có liên quan đến cơng ty (nếu có); Chữ ký cổ đơng đề cử người đề cử Hồ sơ ứng cử, đề cử phải gửi đến Ban Tổ chức Đại hội trước 16h00 ngày 16/06/2017 theo địa sau: - Địa chỉ: P1901(tầng 19), Mê Linh Point Tower, số Ngô Đức Kế, Phường Bến Nghé, Quận 1, TP.HCM - Điện thoại: 08 - 3822 6586 Fax: 08 - 3822 6826 (Nếu fax phải nộp lại gốc đăng ký tham dự trước họp) Hồ sơ đề cử gửi Công ty sau thời hạn giá trị./ Quyền nghĩa vụ cổ đông a Quyền cổ đông tham dự Đại hội Mỗi cổ đông, đại diện cổ đông tới tham dự phiên họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) nhận Phiếu bầu cử Thành viên HĐQT Phiếu bầu cử Thành viên BKS, Phiếu có ghi rõ số cổ phần mà cổ đơng nắm giữ số phiếu tương ứng cổ đông sử dụng để bầu b Nghĩa vụ cổ đông tham dự Đại hội - Tuân thủ điều kiện thể thức bầu cử quy định Quy chế này; - Các cổ đông, đại diện cổ đông tới tham dự Đại hội phải hoàn thành thủ tục đăng ký tham dự với Ban tổ chức Đại hội (BTC); - Cổ đông, đại diện cổ đông phát Phiếu bầu cử phải kiểm tra lại số cổ phần ghi Phiếu bầu cử, số phiếu bầu có sai sót phải thơng báo cho Ban tổ chức thời điểm nhận phiếu; - Nghiêm túc chấp hành Quy chế bầu cử phiên họp ĐHĐCĐ, tôn trọng kết bỏ phiếu Đại hội Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT, thành viên BKS a Tiêu chuẩn, điều kiện thành viên Hội đồng Quản trị - Có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp quy định Khoản 2, Điều 18 Luật doanh nghiệp; - Có trình độ cử nhân trở lên, có lực, 03 năm kinh nghiệm tổ chức quản trị doanh nghiệp; - Có 05 năm kinh nghiệm lĩnh vực hoạt động Công ty; - Có hiểu biết luật pháp; - Có sức khỏe, phẩm chất, đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết - Thành viên Hội đồng quản trị Công ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác b Tiêu chuẩn, điều kiện thành viên Ban Kiểm soát: - Từ 21 tuổi trở lên, có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; - Có trình độ chun mơn 03 năm kinh nghiệm cơng tác hoạt động Ban kiểm sốt; - Khơng phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác; - Kiểm sốt viên khơng giữ chức vụ quản lý Cơng ty Kiểm sốt viên khơng thiết phải Cổ đông người lao động Công ty Quy chế bầu cử a Nguyên tắc ứng cử, đề cử Thành viên HĐQT, Thành viên BKS - Cổ đơng người có đủ điều kiện quy định Điểm Quy chế ứng cử vào Danh sách ứng viên để bầu cử Thành viên HĐQT Thành viên BKS An Dương Thảo Điền - Cổ đơng nhóm cổ đơng có đủ điều kiện quy định Điều lệ An Dương Thảo Điền có quyền đề cử cá nhân khác đáp ứng đủ điều kiện quy định Điểm Quy chế vào Danh sách ứng viên để tham gia bầu cử Thành viên HĐQT Thành viên BKS An Dương Thảo Điền Quyền đề cử ứng cử viên HĐQT Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ tối thiểu 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (6) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với đề cử ứng viên vào HĐQT Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (6) tháng đề cử 01 thành viên; Cổ đơng Nhóm cổ đông nắm giữ từ 20% đến 30% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử 02 thành viên; Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 30% số cổ phần đến 40% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử 03 thành viên; Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 40% số cổ phần đến 50% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử 04 thành viên; Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 50% số cổ phần có quyền biểu trở lên thời hạn liên tục tháng đề cử đủ số thành viên dự kiến bầu Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng viên theo chế Công ty quy định Cơ chế HĐQT đương nhiệm đề cử ứng viên HĐQT phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Quyền đề cử ứng cử viên BKS Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (6) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với đề cử ứng viên vào Ban Kiểm soát Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (6) tháng đề cử 01 thành viên; Cổ đông Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 20% đến 30% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử 02 thành viên; Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 30% số cổ phần có quyền biểu trở lên thời hạn liên tục tháng đề cử đủ số thành viên dự kiến bầu Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng viên theo chế Công ty quy định Cơ chế BKS đương nhiệm đề cử ứng viên BKS phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử b Nguyên tắc bầu cử - Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bỏ phiếu kín, theo cổ đơng có số phiếu bầu tương ứng với số cổ phần sở hữu cổ đơng có quyền bỏ phiếu cho một, số, toàn số ứng viên bầu Đại hội - Cổ đông quyền bầu cho ứng viên tối đa số phiếu bầu cổ đơng sở hữu Cổ đơng có quyền sử dụng không sử dụng phần phiếu bầu cho ứng cử viên - Người thắng cử người nhận nhiều phiếu bầu tính theo tỷ lệ từ xuống dưới, đủ số lượng ứng viên bầu - Phiếu bầu cử: Do BTC phát hành, có dấu An Dương Thảo Điền, gồm loại Phiếu bầu cử Thành viên HĐQT loại Phiếu bầu cử Thành viên BKS; Phiếu bầu cử có ghi đầy đủ họ tên Ứng viên xếp theo thứ tự ABC; Ghi rõ Tên cổ đông, tổng số phiếu bầu - Bầu cử: Cổ đông Người đại diện ủy quyền Thành viên BTC, Thành viên Ban Kiểm phiếu Bầu cử thực việc bỏ phiếu biểu theo Hướng dẫn chi tiết Phụ lục kèm Quy chế Cổ đông đại diện ủy quyền nhận đồng thời Phiếu bầu cử HĐQT, BKS theo mã số tham dự BTC cấp đăng ký tham dự Đại hội Sau thực bầu cử (ghi số phiếu bầu cho ứng viên) cổ đông ký tên vào Phiếu bầu cử nộp lại (bỏ phiếu vào thùng phiếu) cho BTC theo hướng dẫn Trường hợp ghi sai số phiếu bầu, muốn sửa đổi, Cổ đông gạch bỏ đè ngang lên số phiếu bầu ghi sai, ký tên bên cạnh chỗ gạch bỏ ghi lại số phiếu bầu c Ban Kiểm phiếu Bầu cử - Ban Kiểm phiếu Bầu cử gồm 03 thành viên, Chủ tọa đề cử Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Kiểm phiếu Bầu cử tên danh sách đề cử ứng cử vào HĐQT, BKS; - Ban Kiểm phiếu Bầu cử có trách nhiệm tiến hành thủ tục cần thiết cho việc bỏ phiếu bầu Thành viên HĐQT, Thành viên BKS, bao gồm: Thông báo Danh sách ứng viên bầu HĐQT BKS; phổ biến Quy chế bầu cử, trình tự bỏ phiếu; hướng dẫn ghi phiếu; chuẩn bị hòm phiếu; giám sát việc bỏ phiếu tiến hành kiểm phiếu; - Ban Kiểm phiếu Bầu cử có trách nhiệm lập biên kết kiểm phiếu, chịu trách nhiệm tính trung thực xác Kết kiểm phiếu; công bố kết bầu cử trước Đại hội, giao lại Biên kiểm phiếu toàn Phiếu bầu cử cho Ban Thư ký Đại hội d Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu - Ban Kiểm phiếu Bầu cử tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông; - Việc bỏ phiếu bắt đầu sau Ban Kiểm phiếu Bầu cử thông qua Quy chế bầu cử mời cổ đông thực bầu cử, kết thúc cổ đông cuối tham dự bầu cử bỏ phiếu vào thùng phiếu (hoặc BTC thu Phiếu bầu cử) - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc; Ban Kiểm phiếu Bầu cử khơng gạch xóa, sửa chữa Phiếu bầu cử - Kết kiểm phiếu lập thành văn Trưởng (hoặc thành viên) Ban kiểm phiếu Bầu cử công bố trước Đại hội e Các trường hợp Phiếu bầu cử không hợp lệ - Phiếu bầu cử BTC đại hội phát hành, khơng có dấu Cơng ty; - Phiếu bầu cử gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm ứng viên không thuộc danh sách ứng cử viên ĐHĐCĐ thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; - Phiếu bầu cử có số phiếu bầu cho ứng cử viên cổ đông vượt số phiếu bầu cổ đơng quyền bầu f Ngun tắc trúng cử thành viên HĐQT, BKS - Người trúng cử thành viên Hội đồng Quản trị thành viên Ban Kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên - Trường hợp có ứng cử viên đạt số phiếu bầu ngang mà cần phải loại bớt để đạt đủ số thành viên trúng cử theo quy định người sở hữu đại diện sở hữu nhiều cổ phần chọn Nếu số cổ phần sở hữu đại diện sở hữu ngang tổ chức bầu lại ứng cử viên để chọn g Lập công bố Biên kiểm phiếu - Sau kiểm phiếu, Ban Kiểm phiếu Bầu cử phải lập biên kiểm phiếu Nội dung biên kiểm phiếu bao gồm: Tổng số cổ đông tham gia dự Đại hội; số lượng CP có quyền biểu tỷ lệ tham dự Đại hội; Số Phiếu bầu cử phát ra; số Phiếu bầu cử thu về, đó: số lượng tỉ lệ Phiếu hợp lệ, không hợp lệ, bỏ trống; Số lượng phiếu bầu tỉ lệ cho ứng cử viên HĐQT BKS đạt được; Danh sách thành viên HĐQT, BKS trúng cử xếp theo thứ tự số phiếu bầu từ cao xuống thấp - Toàn văn Biên kiểm phiếu phải công bố trước Đại hội nội dung phải thể kết trúng cử thành viên HĐQT BKS đảm bảo xếp theo thứ tự từ người có số phiếu bầu cao đến người có số phiếu bầu thấp Những khiếu nại việc bầu kiểm phiếu (nếu có) Chủ toạ họp giải ghi vào biên họp Đại hội đồng cổ đông Quy chế bầu cử gồm Điểm, Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Bất động sản An Dương Thảo Điền ban hành tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ Công ty Các Cổ đông, Thành viên Ban Kiểm soát, Thành viên HĐQT, thành viên Ban Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên 2017 Công ty Cổ phần Đầu tư Thương mại Bất động sản An Dương Thảo Điền chịu trách nhiệm thi hành TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH NGUYỄN NHÂN BẢO PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN GHI PHIẾU BẦU HĐQT, BKS (Theo phương thức bỏ phiếu kín) Loại Phiếu bầu cử: - Phiếu A4 màu hồng: Bầu HĐQT - Phiếu A4 màu xanh: Bầu BKS Bỏ phiếu: - Bỏ Phiếu bầu cử HĐQT, BKS vào thùng phiếu (hoặc BTC thực việc thu Phiếu) Ghi Phiếu bầu cử: - Mỗi cổ đơng có Tổng số phiếu bầu tương ứng với số cổ phần có quyền biểu (bao gồm CP sở hữu ủy quyền) - Tổng số phiếu bầu cổ đông ghi Phiếu bầu cử - Cổ đông quyền bầu cho ứng viên tối đa số phiếu bầu cổ đông sở hữu - Cổ đơng có quyền sử dụng khơng sử dụng phần phiếu bầu cho ứng cử viên Ví dụ: Giả sử Đại hội đồng cổ đơng biểu chọn thành viên HĐQT tổng số ứng viên Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) 1.000 cổ phần có quyền biểu Khi Tổng số phiếu bầu cổ đông Nguyễn Văn A là: 1.000 phiếu bầu Cổ đơng Nguyễn Văn A bầu theo cách thức sau: Trường hợp 1: Cổ đông Nguyễn Văn A bầu cho ứng viên với số phiếu tối đa, ứng cử viên nhận 1.000 phiếu bầu Họ tên ứng cử viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Số Phiếu bầu 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 0 Trường hợp 2: Cổ đông Nguyễn Văn A bầu cho ứng viên mình, giả sử Ứng viên Họ tên ứng cử viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Số phiếu bầu 1.000 0 0 Trường hợp 3: Cổ đông Nguyễn Văn A bỏ phiếu bầu cho ứng viên số phiếu bầu không Họ tên ứng cử viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Số Phiếu bầu 500 1.000 200 300 800 Trường hợp 4: Cổ đông Nguyễn Văn A chia quyền biểu cho vài ứng viên – giả sử bầu cho 02 ứng viên: Ứng viên Ứng viên Họ tên ứng cử viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Ứng viên Số quyền biểu bầu 1.000 500 0 0 Phiếu bầu cử không hợp lệ - Phiếu BTC Đại hội phát hành, khơng có dấu Cơng ty; - Phiếu bầu cử gạch xố, sửa chữa, ghi thêm ứng viên không thuộc danh sách ứng cử viên ĐHĐCĐ thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; - Phiếu gạch xoá, sửa chữa số lượng phiếu bầu mà khơng có chữ ký Cổ đơng bên cạnh phần sửa đổi; Phiếu có số phiếu bầu cho ứng cử viên vượt số phiếu bầu ghi Phiếu - ... viên HĐQT Thành viên BKS An Dương Thảo Điền Quy n đề cử ứng cử viên HĐQT Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ tối thiểu 10% số cổ phần có quy n biểu thời hạn liên tục sáu (6) tháng có quy n gộp số quy n... Công ty Quy chế bầu cử a Nguyên tắc ứng cử, đề cử Thành viên HĐQT, Thành viên BKS - Cổ đông người có đủ điều kiện quy định Điểm Quy chế ứng cử vào Danh sách ứng viên để bầu cử Thành viên HĐQT Thành... cử vào HĐQT, BKS; - Ban Kiểm phiếu Bầu cử có trách nhiệm tiến hành thủ tục cần thiết cho việc bỏ phiếu bầu Thành viên HĐQT, Thành viên BKS, bao gồm: Thông báo Danh sách ứng viên bầu HĐQT BKS; phổ