BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG CHỈ CĨ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CƠNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHỐN MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP BẢN CÁO BẠCH CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0301444753 Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 18/9/1992, đăng ký thay đổi lần thứ 61 ngày 21 tháng 07 năm 2021) CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số _/GCN-UBCK Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày _ tháng _ năm _) TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KỸ THƯƠNG Bản cáo bạch tài liệu bổ sung cung cấp từ ngày tại: TỔ CHỨC PHÁT HÀNH: CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA Địa chỉ: 313B – 315 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, phường Võ Thị Sáu, quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Điện thoại: +84 28 3915 3666 Fax: +84 28 3775 2999 Website: https://www.novaland.com.vn/ TỔ CHỨC TƯ VẤN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG VÀ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KỸ THƯƠNG Địa chỉ: Tầng 10 Tầng 12, Tòa Nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Điện thoại: +84 24 3944 6368 Fax: +84 24 3944 6583 Website: www.tcbs.com.vn Phụ trách công bố thông tin: Họ tên: ông Bùi Xuân Huy Chức vụ: Tổng Giám đốc Tổ Chức Phát Hành Số điện thoại: +84 28 3915 3666 QUYỂN 1/2 BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0301444753 Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 18 tháng năm 1992, đăng ký thay đổi lần thứ 61 ngày 21 tháng 07 năm 2021) CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Dưới thơng tin tóm tắt điều khoản điều kiện trái phiếu chào bán theo cáo bạch (sau gọi “Bản Cáo Bạch”), có thời hạn 18 (mười tám) tháng dự kiến phát hành Quý I năm 2022, Để biết thêm thông tin chi tiết liên quan đến điều khoản điều kiện loại Trái Phiếu (như định nghĩa đây), vui lịng xem Phần VI có tiêu đề “THƠNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN” Bản Cáo Bạch Tên trái phiếu : Trái Phiếu NVLB2123012 (“Trái Phiếu”) Loại trái phiếu/Tính chất trái : Trái phiếu doanh nghiệp khơng chuyển đổi, khơng kèm chứng quyền phiếu Tính chất trái phiếu trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, không bảo đảm tài sản xác lập nghĩa vụ trả nợ trực tiếp Tổ Chức Phát Hành Mệnh giá : 100.000 VND (một trăm nghìn Đồng)/Trái Phiếu, Tổng số lượng trái phiếu chào : 13.000.000 (mười ba triệu) Trái Phiếu bán Tổng giá trị trái phiếu chào bán : 1.300.000.000.000 VND (một nghìn ba trăm tỷ Đồng) theo mệnh giá Lãi suất : Đối với (bốn) Kỳ Tính Lãi đầu tiên: lãi suất cố định 9,5%/năm (chín phẩy năm phần trăm năm); Đối với Kỳ Tính Lãi sau (bốn) Kỳ Tính Lãi đầu tiên: lãi suất thả tổng 3,28%/năm (ba phẩy hai mươi tám phần trăm năm) Lãi Suất Tham Chiếu Kỳ Tính Lãi Chi tiết lãi suất trình bày cụ thể Điều Phần VI – Thông Tin Về Đợt Chào Bán quy định Bản Cáo Bạch Kỳ hạn trái phiếu : Trái Phiếu có kỳ hạn 18 (mười tám) tháng kể từ ngày phát hành Trái Phiếu BẢN CÁO BẠCH TỔ CHỨC TƯ VẤN VÀ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH: Công Ty Cổ Phần Chứng Khoán Kỹ Thương Địa chỉ: Tầng 10 Tầng 12, Tòa Nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Điện thoại: (84–4) 3944 6368 Fax: (84–4) 3944 6583 Website: www.tcbs.com.vn TỔ CHỨC KIỂM TỐN: - Cơng Ty TNHH PwC (Việt Nam) Địa chỉ: Lầu 8, Saigon Tower, 29 Lê Duẩn, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Số điện thoại: +84 (28) 3823 0796 Website: www.pwc.com/vn TỔ CHỨC LƯU KÝ Công Ty Cổ Phần Chứng Khoán Kỹ Thương Địa chỉ: Tầng 10 Tầng 12, Tòa Nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Điện thoại: (84–24) 3944 6368 Fax: (84–24) 3944 6583 Website: www.tcbs.com.vn ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU: - Công Ty Cổ Phần Chứng Khoán Kỹ Thương Địa chỉ: Tầng 10 Tầng 12, Tòa Nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Điện thoại: (84–24) 3944 6368 Fax: (84–24) 3944 6583 Website: www.tcbs.com.vn ĐẠI LÝ ĐĂNG KÝ: (trong giai đoạn trước đăng ký lưu ký tập trung Trái Phiếu VSD niêm yết) - Cơng Ty Cổ Phần Chứng Khốn Kỹ Thương - Địa chỉ: Tầng 10 Tầng 12, Tòa Nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Điện thoại: (84–24) 3944 6368 Fax: (84–24) 3944 6583 Website: www.tcbs.com.vn BẢN CÁO BẠCH MỤC LỤC I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ Chức Phát Hành Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành, Tổ Chức Tư Vấn II CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Rủi Ro Về Kinh Tế Rủi Ro Về Luật Pháp 12 Rủi Ro Đặc Thù Liên Quan Đến Ngành, Công Ty, Lĩnh Vực Hoạt Động Của Tổ Chức Phát Hành 13 Rủi Ro Liên Quan Đến Trái Phiếu Và Đợt Chào Bán 17 Rủi Ro Quản Trị Công Ty 19 Rủi Ro Khác 20 III CÁC KHÁI NIỆM .21 IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH .24 Thông Tin Chung Về Tổ Chức Phát Hành 24 Tóm Tắt Quá Trình Hình Thành Và Phát Triển Của Tổ Chức Phát Hành 29 Cơ Cấu Tổ Chức Của Tổ Chức Phát Hành 34 Cơ Cấu Quản Trị Và Bộ Máy Quản Lý Của Tổ Chức Phát Hành 35 Thông Tin Về Những Cơng Ty Có Liên Quan 39 Thông Tin Về Quá Trình Tăng, Giảm Vốn Điều Lệ Của Tổ Chức Phát Hành 46 Thông Tin Về Chứng Khoán Đang Lưu Hành 49 Hoạt Động Kinh Doanh 51 8.1 Đặc Điểm Hoạt Động Kinh Doanh 51 8.2 Tài Sản Của Tổ Chức Phát Hành 62 8.3 Thị Trường Hoạt Động 63 8.4 Các Hợp Đồng Lớn Đã Thực Hiện, Đang Được Thực Hiện Hoặc Đã Ký Kết Trong Năm Gần Đây 63 8.5 Vị Thế Của Tổ Chức Phát Hành Trong Ngành 65 8.6 Quyền Sở Hữu Trí Tuệ, Nhãn Hiệu, Tên Thương Mại, Sáng Chế 71 8.7 Chiến Lược Kinh Doanh .72 8.8 Việc Đáp Ứng Các Điều Kiện Kinh Doanh Theo Quy Định Pháp Luật Có Liên Quan Của Tổ Chức Phát Hành 75 Thông Tin Về Cổ Đông Lớn 75 BẢN CÁO BẠCH 10 Hội Đồng Quản Trị, Ủy Ban Kiểm Toán, Ban Giám Đốc, Kế Toán Trưởng 76 10.1 Hội Đồng Quản Trị 76 10.2 Ban Giám Đốc .89 10.3 Ủy ban Kiểm toán 89 10.4 Kế toán trưởng .89 11 Chính Sách Chia Lợi Nhuận Hoặc Trả Cổ Tức 91 12 Tình Hình Thanh Toán Gốc Và Lãi Trái Phiếu Đã Phát Hành Trong 03 Năm Liên Tục Liền Trước Năm Đăng Ký Chào Bán Và Đến Thời Điểm Hiện Tại 92 13 Thông Tin Về Những Cam Kết Nhưng Chưa Thực Hiện Của Tổ Chức Phát Hành 92 14 Các Thông Tin, Nghĩa Vụ Nợ Tiềm Ẩn, Tranh Chấp Kiện Tụng Liên Quan Tới Tổ Chức Phát Hành Có Thể Ảnh Hưởng Đến Hoạt Động Kinh Doanh, Tình Hình Tài Chính Của Tổ Chức Phát Hành, Đợt Chào Bán, Phương Án Sử Dụng Vốn Thu Được Từ Đợt Chào Bán 94 15 Thông Tin Về Cam Kết Của Tổ Chức Phát Hành Không Thuộc Trường Hợp Đang Bị Truy Cứu Trách Nhiệm Hình Sự Hoặc Đã Bị Kết Án Về Một Trong Các Tội Xâm Phạm Trật Tự Quản Lý Kinh Tế Mà Chưa Được Xóa Án Tích 95 V KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH 95 Kết Quả Hoạt Động Kinh Doanh 95 Tình Hình Tài Chính 99 2.1 Các Chỉ Tiêu Cơ Bản 99 2.2 Các Chỉ Tiêu Tài Chính Chủ Yếu .102 Ý Kiến Của Tổ Chức Kiểm Toán Đối Với Báo Cáo Tài Chính 105 Kết Quả Xếp Hạng Tín Nhiệm 105 Kế Hoạch Doanh Thu, Lợi Nhuận 105 Kế Hoạch Chào Bán Trái Phiếu Trong 03 Năm Tiếp Theo 107 VI THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN 108 Tên Trái Phiếu: Trái Phiếu NVLB2123012 108 Loại Trái Phiếu/Tính Chất Trái Phiếu 108 Mệnh Giá 108 Tổng Số Lượng Trái Phiếu Chào Bán 108 Tổng Giá Trị Trái Phiếu Chào Bán Theo Mệnh Giá 108 Kỳ Hạn Trái Phiếu 108 Lãi Suất 108 Kỳ Hạn Trả Lãi, Trả Gốc 109 Giá Chào Bán 109 BẢN CÁO BẠCH 10 Thứ Tự Ưu Tiên Thanh Toán Trong Trường Hợp Tổ Chức Phát Hành Mất Khả Năng Trả Nợ/Chấm Dứt Hoạt Động 109 11 Quyền Của Người Sở Hữu Trái Phiếu 109 12 Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu 110 13 Việc Mua Lại Trái Phiếu 111 14 Phương Thức Phân Phối 114 15 Đăng Ký Mua Trái Phiếu 115 16 Lịch Trình Dự Kiến Phân Phối Trái Phiếu 116 17 Tài Khoản Phong Tỏa Nhận Tiền Mua Trái Phiếu 117 18 Ý Kiến Của Cơ Quan Có Thẩm Quyền Về Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng Của Tổ Chức Phát Hành 117 19 Các Loại Thuế Có Liên Quan 118 20 Thông Tin Về Các Cam Kết 123 21 Thông Tin Về Các Loại Chứng Khoán Khác Đang Được Chào Bán 123 VII MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 124 VIII KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN124 Kế Hoạch Sử Dụng 124 A Giới thiệu Công ty TNHH Đầu Tư Địa Ốc Thành Nhơn .127 B Mục Đích Của Việc Góp Thêm Vốn Vào Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn .128 C Cơ Sở Pháp Lý Của Việc Góp Vốn Và Phương Án Tăng Vốn 128 Kế Hoạch Trả Nợ 129 IX CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN 131 X CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ .132 XI PHỤ LỤC 133 BẢN CÁO BẠCH I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ Chức Phát Hành CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA Ông Bùi Thành Nhơn Chức vụ: Chủ Tịch Hội đồng Quản trị Ông Bùi Xuân Huy Chức vụ: Tổng Giám Đốc Ơng Huỳnh Minh Lâm Chức vụ: Kế Tốn Trưởng Chúng đảm bảo thông tin số liệu Bản Cáo Bạch xác, trung thực cam kết chịu trách nhiệm tính trung thực, xác thơng tin số liệu này, Trong phạm vi trách nhiệm thông tin biết, chúng tơi đảm bảo khơng có thơng tin số liệu sai sót mà gây ảnh hưởng thông tin Bản Cáo Bạch Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành, Tổ Chức Tư Vấn CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KỸ THƯƠNG Bà Nguyễn Thị Thu Hiền Chức vụ: Tổng Giám đốc (văn ủy quyền Người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho bà Nguyễn Thị Thu Hiền thực số công việc liên quan đến hoạt động TCBS số 010/2018/UQ-CT ngày 14/08/2018 Chủ tịch Hội đồng Quản trị) Bản Cáo Bạch phần hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng TCBS tham gia lập sở Hợp đồng tư vấn chào bán trái phiếu công chúng, bảo lãnh phát hành tư vấn niêm yết số 02/2021/BLPH/NVLG-TCBS ngày 31 tháng 08 năm 2021 với Công Ty Cổ Phần Tập Đoàn Đầu Tư Địa Ốc No Va Trong phạm vi trách nhiệm thông tin biết, chúng tơi đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngôn từ Bản Cáo Bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Cơng Ty Cổ Phần Tập Đồn Đầu Tư Địa Ốc No Va cung cấp [Mục II Các Nhân Tố Rủi Ro trang sau Phần lại trang chủ ý để trống] BẢN CÁO BẠCH II CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Ngoài thơng tin có phần khác Bản Cáo Bạch này, nhà đầu tư dự kiến mua Trái Phiếu nên xem xét kỹ lưỡng yếu tố rủi ro trước mua Trái Phiếu Việc xảy nhiều kiện trình bày gây ảnh hưởng bất lợi đến cơng việc kinh doanh, tình hình tài kết hoạt động kinh doanh Tổ Chức Phát Hành ảnh hưởng đến khả Tổ Chức Phát Hành toán tiền gốc tiền lãi Trái Phiếu, Ngồi ra, có vấn đề cần quan tâm rủi ro khác gây ảnh hưởng bất lợi đến khoản đầu tư vào Trái Phiếu Tổ Chức Phát Hành chưa biết đến cho không trọng yếu Rủi Ro Về Kinh Tế Các dự án BĐS Công Ty đầu tư phát triển nằm lãnh thổ Việt Nam, vậy, hoạt động kinh doanh Cơng Ty phụ thuộc vào điều kiện kinh tế nước Trong năm qua, Chính phủ Việt Nam thực nhiều biện pháp để khuyến khích tăng trưởng kinh tế phân bổ hợp lý nguồn lực, hỗ trợ kinh tế có bước tăng trưởng đáng kể so với năm trước so với quốc gia khác khu vực Rủi ro liên quan đến tốc độ tăng trưởng kinh tế (tăng trưởng GDP) Trong năm gần đây, tốc độ tăng trưởng GDP cho thấy kinh tế phục hồi đà phát triển bền vững, sức mua cải thiện hoạt động sản xuất kinh doanh hầu hết lĩnh vực có chuyển biến tích cực Cụ thể, năm 2018, Việt Nam đạt mức tăng trưởng 7,08%, cao 10 năm trở lại năm 2019, tiếp tục đà tăng trưởng mức 7,02%, trở thành điểm sáng bối cảnh kinh tế toàn cầu tăng trưởng chậm lại có nhiều yếu tố rủi ro chiến tranh thương mại, rủi ro địa trị Mặc dù mức tăng GDP năm 2020 Việt Nam đạt mức thấp thập kỷ gần đây, đạt mức 2,91% đánh giá thành công lớn thuộc nhóm tăng trưởng kinh tế cao giới bối cảnh đại dịch COVID-19 diễn biến phức tạp Theo Tổng cục thống kê, tổng sản phẩm nước GDP tháng năm 2021 tăng 1,42% so với kỳ năm trước dịch Covid-19 ảnh hưởng nghiêm trọng tới lĩnh vực kinh tế, nhiều địa phương kinh tế trọng điểm phải thực giãn cách xã hội kéo dài để phòng chống dịch bệnh, nhiên, việc kiểm soát dịch bệnh nới lỏng giãn cách giúp lĩnh vực kinh tế GDP hồi phục mức bình thường trở lại Tốc độ tăng trưởng GDP liên tiếp đạt cột mốc ấn tượng vừa điều kiện thuận lợi vừa thách thức cho doanh nghiệp nước để vượt qua rào cản tiếp tục giữ đà tăng trưởng tích cực giai đoạn Tăng trưởng GDP trì mức giúp gia tăng thu nhập cải thiện tâm lý người tiêu dùng Đây nhân tố thúc đẩy nhu cầu mua nhà để để đầu tư thị trường bất động sản qua tác động đến hoạt động kinh doanh công ty kinh doanh bất động sản thị trường Việt Nam BẢN CÁO BẠCH Các yếu tố có khả tiếp tục ảnh hưởng bất lợi đến kinh tế Việt Nam bao gồm đợt bùng phát virus Dịch Cúm A (H1N1), Zika, Covid-19 bệnh dịch truyền nhiễm khác xảy gần có khả xảy tương lai; biến động tỷ giá; tỷ lệ lạm phát cao việc NHNN tăng lãi suất; thay đổi thuế; thiên tai, bao gồm sóng thần, hỏa hoạn, lũ lụt thảm họa tương tự khác; việc tăng giá dầu; phát triển sách, trị kinh tế khác Việt Nam ảnh hưởng đến Việt Nam, xu hướng kinh tế toàn cầu mang tính tiêu cực bao gồm khủng hoảng kinh tế tồn cầu dẫn đến đợt điều chỉnh thị trường bất động sản chứng khoán, thiếu nguồn cung vốn, suy giảm mang tính hệ hoạt động đầu tư nước ngồi đình trệ tăng trưởng kinh tế Mặc dù Chính Phủ Việt Nam áp dụng biện pháp liệt để ngăn chặn dịch bệnh, nhiên đảm bảo việc dịch bệnh hồn tồn kiểm sốt triển vọng kinh tế Việt Nam bị ảnh hưởng Công Ty đưa bảo đảm liên quan đến phát triển kinh tế Việt Nam tương lai Một đợt suy thoái kinh tế Việt Nam ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến cơng việc kinh doanh, tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh triển vọng Công Ty Tuy nhiên, Công Ty cam kết nỗ lực tối đa việc kiểm soát nhận diện sớm rủi ro xảy xây dựng biện pháp khắc phục phù hợp Đồng thời, chiến lược sản phẩm chất lượng tốt đáp ứng nhu cầu thực để người dân đa dạng hóa sản phẩm nhà ở, đầu tư nghỉ dưỡng tỉnh lân cận TP HCM giúp Công Ty giảm thiểu rủi ro liên quan đến biến động kinh tế Tăng trưởng GDP Việt Nam vs Thế giới 2012 - 2020 7% 6% 5% 5% 4% 4% 7% 7% 4% 4% 7% 6% 3% 4% 4% 3% 2012 2013 2014 2015 2016 Việt Nam 2017 2018 3% 3% 2019 2020 Thế Giới Nguồn: GSO, IMF Rủi ro lạm phát Trong giai đoạn hậu khủng hoảng 2011-2016, NHNN điều hành chủ động, linh hoạt cơng cụ sách tiền tệ, phối hợp chặt chẽ với sách tài khóa góp phần quan trọng kiểm sốt đưa lạm phát mức cao 23% vào tháng 8/2011 xuống 4,74% năm 2016 Những năm sau đó, kinh tế Việt Nam bước vào giai đoạn phục hồi tăng trưởng bền vững, sách tiền tệ BẢN CÁO BẠCH tài khóa tiếp tục NHNN điều hành cách cẩn trọng, linh hoạt giúp lạm phát giai đoạn 2017-2019 tiếp tục giữ mức ổn định Cụ thể: tỷ lệ lạm phát đạt 3,54%, 2,79% 3,23% cho năm 2018, 2019 2020; mức thấp hoàn thành mục tiêu 4% mà Quốc Hội đề Theo Tổng cục thống kê, tính chung tháng năm 2021, tỷ lệ lạm phát tăng 1,82% so với kỳ năm trước, mức tăng thấp kể từ năm 2016, lạm phát tháng tăng 0,88% Mặc dù tỷ lệ lạm phát trì mức ổn định vài năm trở lại đây, bảo đảm kinh tế Việt Nam không lặp lại giai đoạn lạm phát cao tương lai, đặc biệt thời gian tới giá dầu có xu hướng tăng dần trở lại kinh tế dự báo tiếp tục tăng trưởng nhanh Nếu lạm phát Việt Nam tăng cao đáng kể chi phí NVL, bao gồm chi phí ngun liệu thơ, chi phí trả lương người lao động, chi phí nhiên liệu, chi phí vận chuyển, chi phí xây dựng, chi phí bảo trì, chi phí tài chi phí quản lý khác dự kiến tăng gây ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến tình hình tài kết hoạt động kinh doanh Tổ Chức Phát Hành Hơn nữa, tỷ lệ lạm phát mức lãi suất cho vay cao ảnh hưởng bất lợi đến kinh tế Việt Nam, môi trường kinh doanh niềm tin người tiêu dùng nói chung, ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến cơng việc kinh doanh, tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh Tổ Chức Phát Hành Ngồi ra, Cơng Ty khơng thể bảo đảm Chính Phủ khơng tiếp tục thực sách chống lạm phát, bao gồm việc cấm tăng hạn chế tăng giá số mặt hàng sản phẩm Chính Phủ kiểm soát Để hạn chế rủi ro lạm phát lãi suất, Công Ty xây dựng hệ thống quản lý rủi ro chủ động việc ký kết hợp đồng cung cấp nguyên nhiên vật liệu đầu vào với nhà cung cấp truyền thống có kế hoạch chủ động điều chỉnh giá bán cho khách hàng dựa dự báo tình hình lạm phát Lạm phát giai đoạn 2008 - 2020 23% 19% 7% 9% 9% 7% 4% 5% 4% 4% 3% 3% 2016 2017 2018 2019 2020 1% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Nguồn: GSO, NHNN, TCBS tổng hợp Rủi ro lãi suất 10 BẢN CÁO BẠCH (v) Thông tư số 119/2014/TT–BTC ngày 25/8/2014 Bộ Tài sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 156/2013/TT–BTC ngày 06/11/2013, Thông tư số 111/2013/TT–BTC ngày 15/8/2013, Thông tư số 219/2013/TT–BTC ngày 31/12/2013, Thông tư số 08/2013/TT–BTC ngày 10/1/2013, Thông tư số 85/2011/TT–BTC ngày 17/6/2011, Thông tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Thông tư số 78/2014/TT–BTC ngày 18/6/2914 Bộ Tài để cải cách, đơn giản thủ tục hành thuế; (vi) Thơng tư số 151/2014/TT–BTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài hướng dẫn Nghị Định 91/2014/NĐ–CP ngày 1/10/2014 Chính Phủ việc sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định quy định thuế; (vii) Thông tư số 26/2015/TT–BTC ngày 27/2/2015 Bộ Tài hướng dẫn thuế giá trị gia tăng quản lý thuế Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/2/2015 Chính Phủ quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Bộ Tài hóa đơn bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ; (viii) Thông tư số 96/2015/TT–BTC ngày 22/6/2015 Bộ Tài Chính hướng dẫn TTNDN Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/2/2015 Chính Phủ quy định chi tiết thi hành luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi bổ sung số điều Nghị định thuế sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 78/2014/TT–BTC ngày 18/6/2014, Thông tư số 119/2014/TT–BTC ngày 25/8/2014, Thông tư số 151/2014/TT–BTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài Chính Căn vào văn trên: Đối với nhà đầu tư tổ chức nước Doanh nghiệp có thu nhập từ lãi cho vay khoản thu nhập xác định khoản thu nhập khác kê khai vào thu nhập chịu thuế tính TTNDN Thuế suất thu nhập 22% Từ ngày 1/1/2016, thuế suất áp dụng 20% Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán doanh nghiệp thu nhập có từ việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu, chứng quỹ loại chứng khoán khác theo quy định Doanh nghiệp có thu nhập từ chuyển nhượng chứng khốn khoản thu nhập xác định khoản thu nhập khác kê khai vào thu nhập chịu thuế tính TTNDN Thuế suất thu nhập 22% Từ ngày 1/1/2016, thuế suất áp dụng 20% Đối với nhà đầu tư tổ chức nước 120 BẢN CÁO BẠCH Theo quy định pháp luật nghĩa vụ thuế áp dụng tổ chức, cá nhân nước kinh doanh Việt Nam có thu nhập Việt Nam tổ chức nước ngồi kinh doanh có sở thường trú Việt Nam khơng có sở thường trú Việt Nam; cá nhân nước kinh doanh đối tượng cư trú Việt Nam không đối tượng cư trú Việt Nam kinh doanh Việt Nam có thu nhập phát sinh Việt Nam sở hợp đồng, thoả thuận, cam kết Nhà thầu nước với tổ chức, cá nhân Việt Nam Nhà thầu nước với Nhà thầu phụ nước để thực phần cơng việc Hợp đồng nhà thầu đối tượng chịu thuế nhà thầu Theo quy định thuế nhà thầu thu nhập từ lãi tiền vay thu nhập bên cho vay từ khoản cho vay dạng mà khoản vay có hay khơng đảm bảo chấp, người cho vay có hay khơng hưởng lợi tức người vay; thu nhập từ lãi tiền gửi (trừ lãi tiền gửi cá nhân người nước lãi tiền gửi phát sinh từ tài khoản tiền gửi để trì hoạt động Việt Nam quan đại diện ngoại giao, quan đại diện tổ chức quốc tế, tổ chức phi Chính Phủ Việt Nam), kể khoản thưởng kèm lãi tiền gửi (nếu có); thu nhập từ lãi trả chậm theo quy định hợp đồng; thu nhập từ lãi trái phiếu, chiết khấu giá trái phiếu (trừ trái phiếu thuộc diện miễn thuế), tín phiếu kho bạc; thu nhập từ lãi chứng tiền gửi Lãi tiền vay bao gồm khoản phí mà bên Việt Nam phải trả theo quy định hợp đồng Do vậy, thu nhập từ lãi trái phiếu tổ chức nước nắm giữ chịu thuế nhà thầu Tỷ lệ (%) TTNDN tính doanh thu tính thuế lãi tiền vay (lãi trái phiếu) 5% Ngoài ra, trường hợp tổ chức nước chuyển nhượng trái phiếu áp dụng thuế tỷ lệ (%) TTNDN tính doanh thu tính thuế hoạt động chuyển nhượng chứng khoán (bao gồm chuyển nhượng trái phiếu) 0,1% Trong trường hợp Hiệp định Tránh đánh thuế hai lần có quy định khác có lợi hơn, doanh nghiệp áp dụng điều khoản Hiệp định thông báo cho bên Việt Nam việc miễn, giảm thuế theo Hiệp định Việt Nam Tổ Chức Phát Hành tiến hành khấu trừ thuế thay cho nhà thầu nước Tuy nhiên, Tổ Chức Phát Hành có quyền, vào thời điểm không phụ thuộc vào phương pháp khấu trừ thuế, khấu trừ thuế với mức cao để nộp cho Ngân sách Nhà nước Tổ Chức Phát Hành tin làm theo quy định pháp luật Tổ Chức Phát Hành không chịu trách nhiệm nghĩa vụ thuế nhà đầu tư trái phiếu tiềm liên quan đến Trái Phiếu khiếu nại việc áp dụng phương thức khấu trừ thuế 19.3 Thuế Giá Trị Gia Tăng Văn pháp luật hướng dẫn thuế giá trị gia tăng sau: 121 BẢN CÁO BẠCH (i) Luật Thuế giá trị gia tăng số 13/2008/QH12 ngày 03 tháng năm 2008 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế giá trị gia tăng số 31/2013/QH13 ngày 19/6/2013; Luật số 71/2014/QH13 ngày 26/11/2014 luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế; luật số 106/2016/QH13 ngày 6/4/2016 luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế giá trị gia tăng, Luật thuế tiêu thụ đặc biệt Luật quản lý thuế; (ii) Nghị định số 209/2013/NĐ–CP ngày 18/12/2013 Chính Phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Thuế giá trị gia tăng; Nghị định số 12/2015/NĐ– CP ngày 12/2/2015 quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế Nghị định số 100/2016/NĐ-CP ngày 1/7/2016 quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế giá trị gia tăng, Luật thuế tiêu thụ đặc biệt Luật quản lý thuế; Nghị định số 10/2017/NĐ-CP ngày 9/2/2017 ban hành quy chế quản lý tài Tập đồn Điện lực Việt Nam sửa đổi, bổ sung khoản điều Nghị định số 209/2013/NĐ-CP ngày 18/12/2013; (iii) Thông tư số 219/2013/TT–BTC ngày 31/12/2013 hướng dẫn thi hành Luật thuế Giá trị gia tăng Nghị định số 209/2013/NĐ–CP ngày 18/12/2013 Chính Phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật thuế Giá trị gia tăng; (iv) Thông tư số 119/2014/TT–BTC ngày 25/8/2014 Bộ Tài sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 156/2013/TT–BTC ngày 06/11/2013, Thông tư số 111/2013/TT–BTC ngày 15/8/2013, Thông tư số 219/2013/TT–BTC ngày 31/12/2013, Thông tư số 08/2013/TT–BTC ngày 10/1/2013, Thông tư số 85/2011/TT–BTC ngày 17/6/2011, Thông tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Thông tư số 78/2014/TT–BTC ngày 18/6/2914 Bộ Tài để cải cách, đơn giản thủ tục hành thuế; (v) Thông tư số 151/2014/TT–BTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài hướng dẫn Nghị Định 91/2014/NĐ–CP ngày 1/10/2014 Chính Phủ việc sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định quy định thuế; (vi) Thông tư số 26/2015/TT–BTC ngày 27/2/2015 hướng dẫn thuế giá trị gia tăng quản lý thuế Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/2/2015 Chính Phủ quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế sửa đổi, bổ sung số điều Thơng tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Bộ Tài hóa đơn bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ; 122 BẢN CÁO BẠCH (vii) Thông tư số 130/2016/TT-BTC ngày 12/8/2016 hướng dẫn Nghị định số 100/2016/NĐ-CP ngày 1/7/2016 Chính Phủ quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật thuế Giá trị gia tăng, Luật thuế Tiêu thụ đặc biệt Luật quản lý Thuế sửa đổi số điều thông tư thuế Theo quy định trên, hoạt động chuyển nhượng chứng khoán lãi cho vay không thuộc đối tượng chịu thuế giá trị gia tăng Theo đó, chuyển nhượng trái phiếu lãi trái phiếu không chịu thuế giá trị gia tăng Trong trường hợp pháp luật Việt Nam có quy định áp dụng thuế giá trị gia tăng việc chuyển nhượng Trái Phiếu sau Ngày Phát Hành Người Sở Hữu Trái Phiếu có nghĩa vụ tốn thuế giá trị gia tăng 20 Thông Tin Về Các Cam Kết Tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký chào bán Trái Phiếu công chúng, Tổ Chức Phát Hành cam kết: 21 (i) thực nghiêm túc đầy đủ nghĩa vụ Tổ Chức Phát Hành liên quan đến Trái Phiếu, bao gồm không giới hạn cam kết (i) điều kiện chào bán Trái Phiếu cơng chúng, (ii) việc tốn gốc lãi Trái Phiếu, (iii) việc bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư liên quan đến Trái Phiếu (iv) điều kiện khác nêu cụ thể Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu điều khoản điều kiện Trái Phiếu đính kèm Phụ Lục I Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu nêu (ii) khơng có khoản nợ phải trả hạn (một) năm hoàn thành nghĩa vụ tài với Nhà nước (iii) hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết Trái Phiếu thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày kết thúc Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng theo quy định pháp luật (iv) không thuộc trường hợp bị truy cứu trách nhiệm hình bị kết án tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa xóa án tích Thơng Tin Về Các Loại Chứng Khốn Khác Đang Được Chào Bán Ngồi Trái Phiếu theo thông tin Bản Cáo Bạch này, Tổ Chức Phát Hành có kế hoạch thực chào bán công chung trái phiếu theo Nghị số 91/2021-NQ.HĐQT-NVLG ngày 13 tháng 07 năm 2021 HĐQT Công ty sau: • Mã trái phiếu: NVL121001 123 BẢN CÁO BẠCH • • • • • • • • Loại trái phiếu: Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, có lãi suất cố định lãi suất thả có bảo đảm tài sản Mệnh giá: 100.000.000 đồng/trái phiếu Tổng Số lượng trái phiếu chào bán: 15.000 trái phiếu Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá: 1.500.000.000.000 đồng Kỳ hạn trái phiếu: 36 tháng kể từ ngày phát hành trái phiếu Lãi suất trái phiếu: Kết hợp lãi suất cố định lãi suất thả Thời điểm chào bán dự kiến: Quý I năm 2022 Mục đích phát hành: Thanh tốn phần tiền mua phần vốn góp cơng ty TNHH Đầu tư Bất động sản Unity MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN VII Nhằm mục đích tăng cường tiềm lực tài cho doanh nghiệp để huy động nguồn vốn với chi phí hợp lý thị trường giai đoạn lãi suất thấp nay, đồng thời đáp ứng nhu cầu vốn phát sinh từ hoạt động kinh doanh, Tổ Chức Phát Hành dự kiến chào bán Trái Phiếu cơng chúng để tái cấu tài doanh nghiệp tăng quy mô vốn hoạt động Tổ Chức Phát Hành KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN VIII Kế Hoạch Sử Dụng 1.1 Kế hoạch sử dụng Cụ thể, Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng số tiền thu từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng cho mục đích cụ thể sau: Nội dung Số tiền (VND) Thời gian dự kiến sử dụng vốn Thanh toán trước hạn gốc trái phiếu NVLB2122005 phát hành Tổ Chức Phát Hành ngày 26 tháng 05 năm 2021 đáo hạn ngày 26 tháng 11 năm 2022 (“Trái Phiếu NVLB2122005”) cho người sở hữu trái phiếu NVLB2122005 800.000.000.000 (tám trăm tỷ Đồng) Quý I năm 2022 Góp thêm vốn vào vốn điều lệ Công ty TNHH Đầu Tư Địa Ốc Thành Nhơn 500.000.000.000 (năm trăm tỷ Đồng) Quý I năm 2022 Tổng cộng 1.300.000.000.000 STT 124 BẢN CÁO BẠCH (một nghìn ba trăm tỷ Đồng) Trong trường hợp số tiền thu từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng không đủ để sử dụng cho tồn mục đích dự kiến, Tổ Chức Phát Hành ưu tiên dùng số vốn thu để toán cho Trái Phiếu NVLB2122005 trước, phần vốn cịn lại (nếu có) tiếp tục sử dụng để góp thêm vốn vào Cơng Ty Địa Ốc Thành Nhơn Việc sử dụng tiền thu từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng thực sau Tổ Chức Phát Hành nhận công văn xác nhận kết chào bán trái phiếu công chúng UBCKNN cho Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng, đồng thời tiền thu từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng tài khoản phong tỏa trái phiếu giải tỏa 1.2 Mô tả cụ thể kế hoạch sử dụng Thông tin sơ phương án sử dụng vốn thu từ Trái Phiếu trình bày sau đây: 1.2.1 Thơng tin Trái Phiếu NVLB2122005 Trái Phiếu NVLB2122005 Cơ sở pháp lý: - Loại trái phiếu: Nghị HĐQT số 56/2021-NQ.HĐQT-NVLG ngày 18 tháng 05 năm 2021; Bản Công bố thông tin phát hành Trái Phiếu NVLB2122005 ngày 18 tháng 05 năm 2021; Công bố thông tin kết chào bán trái phiếu riêng lẻ ngày 26 tháng 05 năm 2021 Trái phiếu doanh nghiệp không chuyển đổi không kèm chứng quyền, bảo đảm tài sản Tên chủ sở hữu trái phiếu: Quỹ Đầu tư Trái phiếu Techcom Quan hệ với Tổ Chức Phát Hành người có lien quan Tổ Chức Phát Hành: Người sở hữu trái phiếu khơng phải người có liên quan Tổ Chức Phát Hành Tổng mệnh giá phát hành: 800.000.000.000 VND (tám trăm tỷ Đồng) Tài sản bảo đảm - Cổ phần niêm yết NVL thuộc sở hữu cổ đông - Lãi suất cho (bốn) Kỳ Tính Lãi (như định nghĩa đây) đầu tiên: cố định 9,5% (chín phẩy năm phần trăm)/năm; Lãi suất cho Kỳ Tính Lãi tiếp theo: thả tổng 3,28% (ba phẩy hai mươi tám phần trăm)/năm Lãi Suất Lãi suất: - 125 BẢN CÁO BẠCH Tham Chiếu Kỳ hạn: Ngày phát hành Trái Phiếu: Ngày đáo hạn Trái Phiếu: Thời hạn dự kiến tốn: Trong đó, “Kỳ Tính Lãi” có nghĩa thời hạn kéo dài (ba) tháng liên tục ngày phát hành đến ngày đáo hạn (hoặc ngày Trái Phiếu mua lại trước hạn dù tự nguyện hay bắt buộc “Lãi Suất Tham Chiếu” có nghĩa lãi suất sở trung dài hạn dành cho khách hàng doanh nghiệp thuộc Khối Ngân hàng bán buôn áp dụng cho khoản vay/trái phiếu trung dài hạn phát sinh từ ngày 30/03/2021 với kỳ định giá tháng Ngân hàng Thương mại Cổ phần Kỹ thương công bố vào vào khoảng 11:00 sáng (giờ Việt Nam) Ngày Xác Định Lãi Suất có liên quan 18 (mười tám) tháng 26/05/2021 26/11/2022 Quý I năm 2022 Mục đích phát hành: Tăng quy mơ vốn hoạt động Tổ Chức Phát Hành Mục đích sử dụng vốn chi tiết: Tổ Chức Phát Hành sử dụng số tiền thu từ đợt phát hành để tăng vốn vào công ty Tổ Chức Phát Hành với giá trị 500.000.000.000 VND Tại thời điểm tại, Cơng Ty hồn tất sử dụng tồn số tiền thu từ đợt phát hành để chi theo mục đích sử dụng vốn nêu Cơ sở cho việc mua lại trước hạn Trái Phiếu NVLB2122005 Trái Phiếu NVLB2122005 mua lại theo quy định sau: • • Điều IV.18 “Mua lại Trái Phiếu trước hạn” Phụ lục Phương án phát hành Trái Phiếu NVLB2122005 năm 2021 Công ty Cổ phần Tập đồn Đầu tư Địa ốc No Va đính kèm Nghị số 56/2021-NQ.HĐQT-NVLG ngày 18 tháng 05 năm 2021 HĐQT Công Ty phê duyệt phương án phát hành trái phiếu; Điều kiện “10.2 Mua Lại Trái Phiếu Trước Hạn” Các điều khoản điều kiện trái phiếu Trái Phiếu NVLB2122005 Theo đó, Tổ Chức Phát Hành phép mua lại toàn phần số trái phiếu lưu hành việc gửi thông báo chào mua trái phiếu (“Thông Báo Chào Mua”) cho đại lý đăng ký (nếu áp dụng), đại diện người sở hữu trái phiếu tổ chức lưu ký tối thiểu 15 (mười lăm) ngày làm 126 BẢN CÁO BẠCH việc trước ngày mua lại trước hạn công bố thông tin trước cho người sở hữu trái phiếu Để làm rõ, người sở hữu trái phiếu có toàn quyền bán lại (một phần toàn số trái phiếu chào mua) không bán lại trái phiếu cho Tổ Chức Phát Hành nhận Thông Báo Chào Mua 1.2.2 Thông tin việc Tổ Chức Phát Hành góp thêm vốn vào Cơng Ty Địa Ốc Thành Nhơn A Giới thiệu Công ty TNHH Đầu Tư Địa Ốc Thành Nhơn • • • • • • • • • • • • Tên công ty: Công ty TNHH Đầu Tư Địa Ốc Thành Nhơn (“Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn”) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: số 0313522847 Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 05 tháng 11 năm 2015, sửa đổi, bổ sung thời điểm Địa chỉ: 65 Nguyễn Du, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Ngành nghề kinh doanh chính: Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Vốn điều lệ đăng ký: 1.420.000.000.000 VND Vốn điều lệ thực góp: 1.420.000.000.000 VND Vốn thực góp Tổ Chức Phát Hành Cơng Ty Địa Ốc Thành Nhơn : 1.419.858.000.000 VND Tỷ lệ sở hữu Tổ Chức Phát Hành Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn trước thực góp vốn: 99,990% Quan hệ Tổ Chức Phát Hành Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn: Công ty mẹ - Công ty Vốn điều lệ dự kiến sau thực tăng vốn thành công: 1.920.000.000.000 VND Tỷ lệ sở hữu Tổ Chức Phát Hành Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn sau thực góp vốn: 99,993% Mô tả hoạt động Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn: Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn nhà phát triển bất động sản kinh nghiệm, có lực triển khai thành công dự án thành phố Hồ Chí Minh q trình đầu tư số dự án khu đô thị vệ tinh Đồng thời, Cơng ty có chiến lược mở rộng tìm kiếm đầu tư quỹ đất khơng thành phố Hồ Chí Minh mà cịn chủ động tìm kiếm hội tỉnh, thành phố lân cận Thông qua công ty Công ty TNHH Bất động sản Gia Phú (và công ty chủ đầu tư), Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn phát triển thành công Khu phức hợp Thương mại-dịch vụ, văn phòng hộ phường An Phú, Quận 2, TP Hồ Chí Minh, với tên thương mại 127 BẢN CÁO BẠCH dự án The Sun Avenue, tọa lạc trung tâm Thành phố Thủ Đức Dự án có quy mơ diện tích đất 38.073 m2 với tổng số lượng sản phẩm 2.894 sản phẩm, hoàn thành bàn giao cho người dân từ Quý năm 2018 Hiện tại, Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn đầu tư phát triển dự án bất động sản Đô thị vệ tinh Đồng Nai, tham gia với tư cách chủ đầu tư Phân khu thuộc dự án Khu đô thị dịch vụ thương mại cao cấp Cù lao Phước Hưng, phường Tam Phước, thành phố Biên Hòa – với tên thương mại cấu phần dự án Aqua Phoenix Dự án có tổng diện tích khoảng 400.030 m2 Cơng ty dự kiến đầu tư xây dựng, triển khai với 628 tổng số sản phẩm, chủ yếu biệt thự đơn lập, song lập, nhà phố liền kề nhà phố thương mại B Mục Đích Của Việc Góp Thêm Vốn Vào Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn Tổ Chức Phát Hành dự kiến góp thêm vốn 500.000.000.000 VND (năm trăm tỷ Đồng) vào vốn điều lệ Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn nhằm tăng cường tiềm lực tài cơng ty sử dụng để tốn cho hoạt động kinh doanh công ty C Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn dự kiến sử dụng khoản vốn góp tăng thêm để tăng qui mơ vốn hoạt động phục vụ hoạt động kinh doanh, bao gồm khơng giới hạn việc (i) tốn chi phí đầu tư tài sản cố định, chi phí cho hoạt động kinh doanh thơng thường, (ii) tốn khoản nợ phải trả/các khoản nợ vay, (iii) thực kế hoạch đầu tư, hợp tác đầu tư, hợp tác kinh doanh, (iv) tăng vốn/tỷ lệ sở hữu cơng ty và/hoặc (iv) mục đích hợp pháp khác Cơ Sở Pháp Lý Của Việc Góp Vốn Và Phương Án Tăng Vốn • Cơ sở pháp lý: (i) Điều lệ Công ty TNHH Đầu Tư Địa Ốc Thành Nhơn; (ii) Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đầu tư Địa Ốc No Va; (iii) Nghị Hội đồng Quản trị Tổ Chức Phát Hành số 110/2021-NQ.HĐQTNVLG ngày 31/08/2021 việc đầu tư thêm vốn Tổ Chức Phát Hành vào Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn; (iv) Nghị Hội đồng Thành viên Công ty TNHH Đầu Tư Địa Ốc Thành Nhơn số 03/2021-QD-TN2 ngày 31/08/2021 phê duyệt việc tăng vốn điều lệ • Phương án tăng vốn điều lệ Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn: Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn dự kiến tăng vốn điều lệ từ 1.420.000.000.000 VND (một nghìn bốn trăm hai mươi tỷ Đồng) lên 1.920.000.000.000 VND (một nghìn chín trăm hai 128 BẢN CÁO BẠCH mươi tỷ Đồng) Tổng số vốn góp thêm 500.000.000.000 đồng (năm trăm tỷ đồng) dự kiến góp cách tăng vốn thành viên hữu, đó: • Cơng ty Cổ phần Tập đồn Đầu tư địa ốc No Va: góp thêm 500.000.000.000 VND (năm trăm tỷ Đồng) • Cơng ty Cổ phần TNHH Bất động sản Gia Đức: xác nhận khơng góp thêm vốn Thơng tin thành viên góp vốn trước sau góp vốn mơ tả bảng bên dưới: Tên thành STT viên góp vốn Cơng ty Cổ phần Tập đoàn Đầu tư Địa ốc No Va Số giấy đăng ký kinh doanh địa trụ sở  Tỷ lệ trước góp vốn (%) Giá trị phần vốn góp dự kiến sau góp vốn (VND) Tỷ lệ sau góp vốn (%) 99,990 1.919.858.000.000 99,993 142.000.000 0,01 142.000.000 0,007 1.420.000.000.000 100,0 1.920.000.000.000 100,0 Số DKKD: 0301444753 Địa chỉ: 313B315 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, 1.419.858.000.000 Phường 07, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Số DKKD: 0313654071 Địa chỉ: 315 Công ty Nam Kỳ Khởi TNHH Nghĩa, Bất động Phường 07, sản Gia Quận 3, Đức Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam Tổng cộng Giá trị phần vốn góp trước góp vốn (VND) Kế Hoạch Trả Nợ Thanh toán lãi Trái Phiếu: Lãi Trái Phiếu toán định kỳ (ba) tháng lần kể từ Ngày Phát Hành Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng phần lợi nhuận thu từ hoạt động kinh doanh, đầu tư nguồn thu hợp pháp khác để toán lãi Trái Phiếu cho nhà đầu tư Theo kế hoạch kinh doanh Tổ Chức Phát Hành, tiền thu từ hoạt động kinh doanh, đầu tư hoạt động khác, sau trừ nghĩa vụ thuế phải nộp cho Nhà nước chi phí hoạt 129 BẢN CÁO BẠCH động, đủ để toán lãi Trái Phiếu  Thanh toán gốc Trái Phiếu: Gốc Trái Phiếu toán (một) lần vào Ngày Đáo Hạn ngày mua lại trước hạn Trái Phiếu dù tự nguyện mua lại bắt buộc Tùy tình hình thị trường thực tế, Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng (i) lợi nhuận kinh doanh Tổ Chức Phát Hành, đầu tư nguồn thu hợp pháp khác Tổ Chức Phát Hành và/hoặc (ii) vốn huy động từ kinh tế để toán gốc Trái Phiếu thời điểm đáo hạn thời điểm Trái Phiếu mua lại trước hạn [Mục IX Các Đối Tác Liên Quan Tới Đợt Chào Bán trang sau Phần lại trang chủ ý để trống] 130 BẢN CÁO BẠCH CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN IX TỔ CHỨC PHÁT HÀNH: CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN ĐẦU TƯ ĐỊA ỐC NO VA Địa : Số fax Số điện thoại Website : : : 313B – 315 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, phường Võ Thị Sáu, quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam +84 28 3775 2999 +84 28 3915 3666 https://www.novaland.com.vn/ TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY TNHH PWC (VIỆT NAM) Địa Số điện thoại Website : : : Lầu 8, Saigon Tower, 29 Lê Duẩn, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh +84 (28) 3823 0796 www.pwc.com/vn TỔ CHỨC TƯ VẤN VÀ TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KỸ THƯƠNG Địa : Số fax Số điện thoại Website : : : Tầng 10 Tầng 12, Tòa Nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội, Việt Nam (84–24) 3944 6583 (84–24) 3944 6368 www.tcbs.com.vn Ý kiến Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành: Trên sở thông tin đợt chào bán phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán Tổ Chức Phát Hành HĐQT Công Ty thông qua Nghị Quyết Phê Duyệt Phương Án Phát Hành nhận định tình hình thị trường kinh tế nói chung thị trường chứng khốn Việt Nam nói riêng, với tư cách Tổ chức bảo lãnh phát hành cho đợt chào bán Trái Phiếu, Công ty Cổ phần Chứng khoán Kỹ Thương nhận định kế hoạch chào bán Trái Phiếu Tổ Chức Phát Hành hợp lí mang tính khả thi, trừ trường hợp có biến động bất thường nằm tầm kiểm soát Tổ Chức Phát Hành làm ảnh hưởng đến đợt chào bán Số lượng Trái Phiếu bảo lãnh phát hành cho đợt chào bán toàn số Trái Phiếu đăng ký chào bán Việc bảo lãnh phát hành thực sở nỗ lực tối đa 131 BẢN CÁO BẠCH Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành xin lưu ý ý kiến nhận xét Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành đưa với góc độ tổ chức tư vấn, dựa kinh nghiệm thực tế thông tin Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành thu thập đánh giá cách khách quan lý thuyết lĩnh vực tài chính, kinh tế chứng khốn nói chung Những nhận xét đánh giá Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành không hàm ý đảm bảo giá trị Trái Phiếu mang tính chất tham khảo ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KỸ THƯƠNG X Địa : Số fax Số điện thoại Website : : : Tầng 10 Tầng 12, Tòa Nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội, Việt Nam (84–24) 3944 6583 (84–24) 3944 6368 www.tcbs.com.vn CÁC THƠNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CĨ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ Khơng có [Phụ Lục trang sau Phần lại trang chủ ý để trống] 132 BẢN CÁO BẠCH XI PHỤ LỤC Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Phụ lục II: Các nghị Hội Đồng Quản Trị phê duyệt phương án phát hành Trái Phiếu hồ sơ đăng ký chào bán Trái Phiếu; Phụ lục III: Điều lệ công ty; Phụ lục IV: Báo cáo tài hợp riêng lẻ năm 2019, năm 2020 kiểm tốn, Báo cáo tài sốt xét riêng hợp niên độ cho kỳ kế toán 06 tháng kết thúc ngày 30/06/2021 Báo cáo tài hợp riêng lẻ Quý năm 2021 Công Ty lập; Phụ lục V: Cam kết thực nghĩa vụ Tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, tốn, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác; Phụ lục VI: Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu [Phần ký trang sau Phần lại trang chủ ý để trống] 133 ... loại Trái Phiếu (như định nghĩa đây), vui lịng xem Phần VI có tiêu đề “THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN” Bản Cáo Bạch Tên trái phiếu : Trái Phiếu NVLB2123012 (? ?Trái Phiếu? ??) Loại trái phiếu/ Tính chất trái. .. 61 ngày 21 tháng 07 năm 2021) CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CƠNG CHÚNG Dưới thơng tin tóm tắt điều khoản điều kiện trái phiếu chào bán theo cáo bạch (sau gọi ? ?Bản Cáo Bạch? ??), có thời hạn 18 (mười tám)... Điều Phần VI – Thông Tin Về Đợt Chào Bán quy định Bản Cáo Bạch Kỳ hạn trái phiếu : Trái Phiếu có kỳ hạn 18 (mười tám) tháng kể từ ngày phát hành Trái Phiếu BẢN CÁO BẠCH TỔ CHỨC TƯ VẤN VÀ BẢO LÃNH