1. Kế Hoạch Sử Dụng
1.1. Kế hoạch sử dụng
Cụ thể, Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng số tiền thu được từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng cho các mục đích cụ thể như sau:
STT Nội dung Số tiền (VND)
Thời gian dự kiến sử dụng vốn
1
Thanh toán trước hạn gốc trái phiếu NVLB2122005 được phát hành bởi Tổ Chức Phát Hành ngày 26 tháng 05 năm 2021 và đáo hạn ngày 26 tháng 11 năm 2022 (“Trái Phiếu NVLB2122005”) cho người sở hữu trái phiếu NVLB2122005
800.000.000.000
(tám trăm tỷ Đồng)
Quý I năm 2022
2 Góp thêm vốn vào vốn điều lệ của Công ty TNHH Đầu Tư Địa Ốc Thành Nhơn
500.000.000.000
(năm trăm tỷ Đồng)
Quý I năm 2022
125
(một nghìn ba trăm tỷ Đồng)
Trong trường hợp số tiền thu được từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, Tổ Chức Phát Hành sẽ ưu tiên dùng số vốn thu được để thanh toán cho Trái Phiếu NVLB2122005 trước, phần vốn còn lại (nếu có) sẽ tiếp tục được sử dụng để góp thêm vốn vào Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn.
Việc sử dụng tiền thu được từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng được thực hiện sau khi Tổ Chức Phát Hành nhận được công văn xác nhận kết quả chào bán trái phiếu ra công chúng của UBCKNN cho Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng, đồng thời tiền thu được từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng tại tài khoản phong tỏa trái phiếu được giải tỏa.
1.2. Mô tả cụ thể về kế hoạch sử dụng
Thông tin sơ bộ về phương án sử dụng vốn thu được từ Trái Phiếu được trình bày sau đây:
1.2.1 Thông tin Trái Phiếu NVLB2122005
Trái Phiếu NVLB2122005
Cơ sở pháp lý:
- Nghị quyết HĐQT số 56/2021-NQ.HĐQT-NVLG ngày 18 tháng 05 năm 2021;
- Bản Công bố thông tin phát hành Trái Phiếu NVLB2122005 ngày 18 tháng 05 năm 2021;
- Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu riêng lẻ ngày 26 tháng 05 năm 2021.
Loại trái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp không chuyển đổi và không kèm chứng
quyền, được bảo đảm bằng tài sản
Tên chủ sở hữu trái phiếu: Quỹ Đầu tư Trái phiếu Techcom
Quan hệ với Tổ Chức Phát Hành và người có lien quan của Tổ Chức Phát Hành:
Người sở hữu trái phiếu không phải là người có liên quan của Tổ Chức Phát Hành
Tổng mệnh giá phát hành: 800.000.000.000 VND (tám trăm tỷ Đồng)
Tài sản bảo đảm - Cổ phần niêm yết NVL thuộc sở hữu của các cổ đông
Lãi suất:
- Lãi suất cho 4 (bốn) Kỳ Tính Lãi (như được định nghĩa dưới đây) đầu tiên: cố định 9,5% (chín phẩy năm phần trăm)/năm; - Lãi suất cho các Kỳ Tính Lãi tiếp theo: thả nổi bằng tổng của
126 Tham Chiếu. Trong đó,
“Kỳ Tính Lãi” có nghĩa là mỗi thời hạn kéo dài 3 (ba) tháng liên tục bắt đầu từ ngày phát hành đến ngày đáo hạn (hoặc ngày Trái Phiếu được mua lại trước hạn dù là tự nguyện hay bắt buộc. “Lãi Suất Tham Chiếu” có nghĩa là lãi suất cơ sở trung dài hạn dành cho khách hàng doanh nghiệp thuộc Khối Ngân hàng bán buôn áp dụng cho các khoản vay/trái phiếu trung dài hạn phát sinh từ ngày 30/03/2021 với kỳ định giá 3 tháng do Ngân hàng Thương mại Cổ phần Kỹ thương công bố vào hoặc vào khoảng 11:00 giờ sáng (giờ Việt Nam) Ngày Xác Định Lãi Suất có liên quan.
Kỳ hạn: 18 (mười tám) tháng
Ngày phát hành của Trái
Phiếu: 26/05/2021
Ngày đáo hạn của Trái
Phiếu: 26/11/2022
Thời hạn dự kiến thanh
toán: Quý I năm 2022
Mục đích phát hành: Tăng quy mô vốn hoạt động của Tổ Chức Phát Hành
Mục đích sử dụng vốn chi tiết:
Tổ Chức Phát Hành sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành để tăng vốn vào công ty con của Tổ Chức Phát Hành với giá trị 500.000.000.000 VND. Tại thời điểm hiện tại, Công Ty đã hoàn tất sử dụng toàn bộ số tiền thu được từ đợt phát hành để chi theo đúng mục đích sử dụng vốn nêu trên.
Cơ sở cho việc mua lại trước hạn Trái Phiếu NVLB2122005
Trái Phiếu NVLB2122005 được mua lại căn cứ theo các quy định sau:
• Điều IV.18 “Mua lại Trái Phiếu trước hạn” của Phụ lục Phương án phát hành Trái Phiếu NVLB2122005 năm 2021 của Công ty Cổ phần Tập đoàn Đầu tư Địa ốc No Va đính kèm Nghị quyết số 56/2021-NQ.HĐQT-NVLG ngày 18 tháng 05 năm 2021 của HĐQT của Công Ty phê duyệt phương án phát hành trái phiếu; và
• Điều kiện “10.2. Mua Lại Trái Phiếu Trước Hạn” của Các điều khoản và điều kiện trái phiếu của Trái Phiếu NVLB2122005.
Theo đó, Tổ Chức Phát Hành được phép mua lại toàn bộ hoặc một phần số trái phiếu đang lưu hành bằng việc gửi một thông báo chào mua trái phiếu (“Thông Báo Chào Mua”) cho đại lý đăng ký (nếu áp dụng), đại diện người sở hữu trái phiếu và tổ chức lưu ký tối thiểu 15 (mười lăm) ngày làm
127
việc trước ngày mua lại trước hạn và công bố thông tin trước cho những người sở hữu trái phiếu. Để làm rõ, người sở hữu trái phiếu có toàn quyền bán lại (một phần hoặc toàn bộ số trái phiếu chào mua) hoặc không bán lại trái phiếu của mình cho Tổ Chức Phát Hành khi nhận được Thông Báo Chào Mua.
1.2.2 Thông tin về việc Tổ Chức Phát Hành góp thêm vốn vào Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn A. Giới thiệu về Công ty TNHH Đầu Tư Địa Ốc Thành Nhơn
• Tên công ty: Công ty TNHH Đầu Tư Địa Ốc Thành Nhơn (“Công Ty Địa Ốc Thành
Nhơn”)
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: số 0313522847 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 05 tháng 11 năm 2015, được sửa đổi, bổ sung tại từng thời điểm.
• Địa chỉ: 65 Nguyễn Du, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam • Ngành nghề kinh doanh chính: Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ
sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
• Vốn điều lệ đã đăng ký: 1.420.000.000.000 VND • Vốn điều lệ thực góp: 1.420.000.000.000 VND
• Vốn thực góp Tổ Chức Phát Hành tại Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn : 1.419.858.000.000 VND
• Tỷ lệ sở hữu của Tổ Chức Phát Hành tại Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn trước khi thực hiện góp vốn: 99,990%
• Quan hệ giữa Tổ Chức Phát Hành và Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn: Công ty mẹ - Công ty con
• Vốn điều lệ dự kiến sau khi thực hiện tăng vốn thành công: 1.920.000.000.000 VND • Tỷ lệ sở hữu của Tổ Chức Phát Hành tại Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn sau khi thực hiện
góp vốn: 99,993%
• Mô tả hoạt động của Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn:
Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn là một nhà phát triển bất động sản kinh nghiệm, có năng lực và đã triển khai thành công một dự án tại thành phố Hồ Chí Minh và đang trong quá trình đầu tư một số dự án tại các khu đô thị vệ tinh. Đồng thời, Công ty cũng có chiến lược mở rộng tìm kiếm và đầu tư các quỹ đất mới không chỉ tại thành phố Hồ Chí Minh mà còn chủ động tìm kiếm các cơ hội tại các tỉnh, thành phố lân cận.
Thông qua công ty con là Công ty TNHH Bất động sản Gia Phú (và cũng là công ty chủ đầu tư), Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn đã phát triển thành công Khu phức hợp Thương mại-dịch vụ, văn phòng và căn hộ tại phường An Phú, Quận 2, TP Hồ Chí Minh, với tên thương mại
128
của dự án là The Sun Avenue, tọa lạc tại trung tâm Thành phố Thủ Đức. Dự án có quy mô diện tích đất 38.073 m2 với tổng số lượng sản phẩm là 2.894 sản phẩm, hiện đã hoàn thành và bàn giao cho người dân từ Quý 3 năm 2018.
Hiện tại, Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn đang đầu tư và phát triển dự án bất động sản Đô thị vệ tinh tại Đồng Nai, và tham gia với tư cách là chủ đầu tư của Phân khu 4 thuộc dự án Khu đô thị dịch vụ thương mại cao cấp Cù lao Phước Hưng, tại phường Tam Phước, thành phố Biên Hòa – với tên thương mại của cấu phần dự án là Aqua Phoenix. Dự án có tổng diện tích khoảng 400.030 m2 và Công ty dự kiến sẽ đầu tư xây dựng, triển khai với 628 tổng số sản phẩm, chủ yếu là biệt thự đơn lập, song lập, nhà phố liền kề và nhà phố thương mại.
B. Mục Đích Của Việc Góp Thêm Vốn Vào Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn
Tổ Chức Phát Hành dự kiến góp thêm vốn là 500.000.000.000 VND (năm trăm tỷ Đồng) vào vốn điều lệ của Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn nhằm tăng cường tiềm lực tài chính của công ty và sử dụng để thanh toán cho các hoạt động kinh doanh của công ty.
Công Ty Địa Ốc Thành Nhơn dự kiến sử dụng khoản vốn góp tăng thêm để tăng qui mô vốn hoạt động phục vụ hoạt động kinh doanh, bao gồm nhưng không giới hạn việc (i) thanh toán các chi phí đầu tư tài sản cố định, chi phí cho các hoạt động kinh doanh thông thường, (ii) thanh toán các khoản nợ phải trả/các khoản nợ vay, (iii) thực hiện các kế hoạch đầu tư, hợp tác đầu tư, hợp tác kinh doanh, (iv) tăng vốn/tỷ lệ sở hữu tại các công ty con và/hoặc (iv) các mục đích hợp pháp khác.