THÔNG TIN TÀI LIỆU
Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp K N NG GIAO K T H P NG1 Thông tin Tác gi ch a xác đ nh Lu t s đóng m t vai trị vơ quan tr ng đ i s ng kinh t xã h i Lu t s không nh ng đ i di n b o v quy n l i cho ng i dân tr c c quan Nhà n c Tòa án mà m t chuyên gia t v n pháp lu t giao d ch dân s , vi c th ng l ng giao k t h p đ ng kinh t đ m b o th c hi n t t ch c n ng, nhi m v c a mình, lu t s ph i tôn tr ng nh ng nguyên t c đ o đ c ngh nghi p ngành lu t s c a m i n c đ t Nh ng nguyên t c m i qu c gia có th khác nhau, song v c b n đ u d a nh ng n n t ng chung I Khuôn kh pháp lý c a h p đ ng Phân bi t s ki n pháp lý v i hành vi pháp lý S ki n pháp lý m t s ki n kéo theo nh ng h qu pháp lý theo quy đ nh c a pháp lu t, hành vi pháp lý s th hi n ý chí ch quan c a ng i Ví d v s ki n pháp lý: ông A ch t, làm n y sinh quan h th a k Lu t s đ n đ tìm hi u xác đ nh nh ng ng i có quy n th a k di s n c a ông A ó khơng ph i m t h p đ ng mà m t s ki n pháp lý S ki n pháp lý kéo theo m t s h qu pháp lý Nhóm gi ng viên c a khóa đào t o: (1) Alain BARBIER, ồn lu t s Val d’Oise; (2) Jean-Marie CHAUSSONIERE, oàn lu t s Val d’Oise; (3) Marc FARGE, oàn lu t s Val d’Oise; (4) Jean Claude BRENIER, oàn lu t s De l’Essonne; (5) Didier GOGET, oàn lu t s De l’Essonne; (6) David SANTONI, oàn lu t s De l’Essonne; (7) René GAUTHIER, Tr ng Lu t Québec; (8) Élisabeth GOODWIN oàn lu t s Québec; (10) Lise TREMBLAY, Lu t s , Giám đ c Tr ng Lu t Avocate, Québec S d ng hình nh trang smithpartners.co.nz (Civillawinfor) | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp M t ví d khác v s ki n pháp lý: Anh B đ ng ph b m t v t r i xu ng đ u Anh B có quy n địi b i th ng thi t h i ó m t s ki n pháp lý, ch không ph i s th hi n ý chí c a B Ng c l i, n u tr c ch t ơng A làm di chúc di chúc m t hành vi pháp lý T ng t nh v y, m t ng i bán m t hàng t c th c hi n hành vi bán ó m t h p đ ng, t c m t hành vi pháp lý Nh v y, khác v i s ki n pháp lý, h p đ ng s th hi n ý chí giao k t Cơng vi c đ u tiên c a lu t s phân bi t s ki n pháp lý v i hành vi pháp lý Xác đ nh bên giao k t Công vi c ti p theo c a lu t s xác đ nh bên giao k t h p đ ng Các bên giao k t h p đ ng có th cá nhân ho c pháp nhân Cá nhân ho c pháp nhân l i có th cá nhân, pháp nhân theo lu t t ho c theo lu t công Vi c xác đ nh bên giao k t h t s c c n thi t, b i tu thu c vào t ng đ i t ng ch đ pháp lý đ c áp d ng l i khác lo i h p đ ng s giao k t c ng có n i dung tính ch t khác i v i pháp nhân: b n thân pháp nhân k t qu c a m t h p đ ng Pháp nhân l i có th m t cơng ty dân s , m t công ty th ng m i ho c m t c quan nhà n c Ch đ pháp lý đ i v i t ng lo i pháp nhân c ng không gi ng N u lu t s đ c m i t v n cho m t cơng ty, tr c h t ph i tìm hi u xem công ty dân s hay công ty th ng m i N u công ty th ng m i thu c lo i hình nào, giao k t v i m t công ty nhà n c hay v i công ty t nhân Vi c làm c n thi t, b i tu t ng tr ng h p, ch đ pháp lý có th khác nhau, tịa án có th m quy n gi i quy t tranh ch p n y sinh c ng khác Các lo i h p đ ng Trong cu c s ng th ng ngày, m i ng i đ u liên t c giao k t nh ng h p đ ng khác B n xe vào đ ng cao t c mua vé, t m vé h p đ ng gi a b n v i công ty khai thác n đ ng B n có xe máy, t c tr c b n giao k t m t h p đ ng: h p đ ng mua xe B n xe máy b n có b o hi m: c ng m t h p đ ng b n mua b o hi m M t ng i khơng có nhà riêng ph i thuê c ng ph i giao k t m t h p đ ng: h p đ ng thuê | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp tài s n Pháp, k t hôn v i ng i ta c ng giao k t h p đ ng: h p đ ng v ch đ tài s n hay g i kh c hôn nhân R t nhi u lo i h p đ ng không c n đ n s t v n c a lu t s Tuy nhiên, c ng có nhi u lo i h p đ ng ph c t p mà s t v n c a lu t s h t s c c n thi t H p đ ng đ c phân thành nhi u lo i khác nhau: h p đ ng đ n v h p đ ng song v , h p đ ng có đ n bù h p đ ng khơng có đ n bù, h p đ ng ngang giá h p đ ng không ngang giá, h p đ ng có th i h n h p đ ng khơng có th i h n, h p đ ng thông th ng h p đ ng g n v i nhân thân ng i giao k t Ngoài nh ng t p h p cịn có h p đ ng đ c bi t H p đ ng đ n v h p đ ng song v : h p đ ng đ n v ch làm phát sinh ngh a v đ i v i m t bên giao k t, h p đ ng song v làm phát sinh ngh a v qua l i gi a bên H p đ ng ngang giá h p đ ng không ngang giá: H p đ ng ngang giá h p đ ng ngh a v qua l i gi a bên giao k t h p đ ng đ c xác đ nh ch c ch n vào th i m giao k t, h p đ ng không ngang giá h p đ ng s t n t i m c đ c a m t ngh a v ph thu c vào m t s ki n t ng lai không xác đ nh đ c ch c ch n H p đ ng có đ n bù h p đ ng khơng có đ n bù: h p đ ng có đ n bù h p đ ng m i bên giao k t h p đ ng đ u nh n đ c t bên m t l i ích nh t đ nh, ví d nh h p đ ng mua bán tài s n; h p đ ng khơng có đ n bù h p đ ng bên khơng quan tâm đ n vi c đ t đ c l i ích, ví d nh h p đ ng t ng cho H p đ ng có th i h n ch m d t h t th i h n h p đ ng; h p đ ng khơng có th i h n ch m d t m t bên giao k t ho c c hai bên không mu n ti p t c h p đ ng ho c có vi ph m h p đ ng H p đ ng thông th ng khơng địi h i đ c bi t v ng i giao k t, ví d nh h p đ ng mua bán xe máy: c ng có th ng i bán, c ng có th ng i mua H p đ ng g n v i nhân thân ng i giao k t đòi h i ng i giao k t ph i m t đ i t ng nh t đ nh, ví d nh h p đ ng t v n pháp lu t Trong tr ng h p này, m t bên giao k t ph i lu t s Ngoài lo i h p đ ng cịn có nh ng h p đ ng có tính ch t đ c bi t, ví d nh h p đ ng th phịng khách s n Ngoài vi c đ m b o an tồn cho ng i th, khách s n cịn ph i đ m b o an toàn v hành lý c a khách | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp Hi n th gi i t n t i ph bi n m t lo i h p đ ng đ c g i “h p đ ng tham gia” ây thông th ng nh ng h p đ ng doanh nghi p l p s n, khách hàng khơng có kh n ng th ng l ng u kho n c a h p đ ng Khách hàng ch có th đ ng ý ho c khơng đ ng ý v i nh ng u kho n s n có, n u đ ng ý “gia nh p” h p đ ng h p đ ng đ c giao k t; n u không đ ng ý h p đ ng s khơng đ c giao k t H p đ ng ki u đ c g i h p đ ng khơng bình đ ng, b i m t bên giao k t h p đ ng bu c ph i ch p nh n ý chí c a bên Pháp lu t Pháp không phân bi t h p đ ng dân s v i h p đ ng kinh t Thông th ng, tu thu c vào ch th giao k t mà h p đ ng s mang tính ch t dân s ho c kinh t N u ch th giao k t th ng nhân (hi u theo ngh a r ng) h p đ ng h p đ ng kinh t Tuy nhiên, n u h p đ ng đ c giao k t gi a m t bên doanh nghi p t nhân v i bên Nhà n c h p đ ng đó, theo pháp lu t Pháp, đ c g i h p đ ng theo lu t công ó không ph i h p đ ng dân s , c ng không ph i h p đ ng kinh t , mà h p đ ng th c hi n d ch v công Pháp lu t quy đ nh nh ng u ki n chung áp d ng cho t t c lo i h p đ ng Bên c nh đó, tu vào tính ch t c a h p đ ng cịn có nh ng quy đ nh đ c bi t khác Tịa án có th m quy n gi i quy t tranh ch p phát sinh trình th c hi n h p đ ng c ng thay đ i tu theo tính ch t n i dung c a h p đ ng Do v y, giao k t h p đ ng lu t s ph i xác đ nh rõ tính ch t c a h p đ ng đ c s tìm đ c quy đ nh pháp lu t t ng ng Tòa án c quan nhà n c có th m quy n gi i quy t tranh ch p M t s n i dung h p đ ng ho c tranh ch p có th ph i đ c c quan nhà n c có th m quy n xem xét, gi i quy t tr c đ a c quan tài phán Ví d nh l nh v c pháp lu t hành chính, n u m t công ty xây d ng, khai thác đ ng giao thông mu n yêu c u giao k t h p đ ng xây d ng đ ng thơng th ng ph i n p h s cho c quan nhà n c có th m quy n xem xét N u khách hàng c a lu t s nh n đ c m t quy t đ nh hành b t l i yêu c u lu t s can thi p tr c h t lu t s ph i tìm hi u xem c quan quy t đ nh đó, c quan có th m quy n gi i quy t u n i tr c v vi c đ c ki n tòa T ng t nh v y, có tranh ch p x y q trình th c hi n h p đ ng, lu t s c ng ph i bi t xác tịa án s có th m quy n gi i quy t Thông th ng, mu n xác đ nh tịa án có th m quy n ph i c n c vào bên giao k t | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp h p đ ng vào n i dung c a h p đ ng Tịa án có th m quy n có th tòa dân s , tòa kinh t ho c tịa hành Lu t s khơng đ c nh m l n v tịa án có th m quy n, b i n u nh m l n h u qu s m t th i gian, m t uy tín m t khách hàng Thông th ng, n u bên giao k t đ u bên dân s n i dung c a h p đ ng m t giao d ch dân s tịa án có th m quy n tòa dân s Nh ng h p đ ng, kh c l nh v c nhân gia đình c ng thu c th m quy n c a tòa dân s N u h p đ ng đ c giao k t gi a m t cá nhân m t th ng nhân tịa án có th m quy n tòa dân s , n u bên giao k t đ u th ng nhân tịa án có th m quy n l i tịa án th ng m i Tuy nhiên, c ng có nh ng tr ng h p ngo i l , mà n hình tr ng h p h p đ ng có s n u kho n v tịa án có th m quy n gi i quy t tranh ch p Các bên giao k t h p đ ng th a thu n tr c v i nhau, xác đ nh rõ r ng tr ng h p có tranh ch p s đem tranh ch p gi i quy t tr c tòa án Trong l nh v c kinh t , pháp lu t Pháp khơng quy đ nh th t c hịa gi i b t bu c tr c yêu c u tòa án gi i quy t tranh ch p Tuy nhiên, đ kh ng đ nh ch c ch n v s t n t i c a tranh ch p, tòa án th ng yêu c u th c hi n th t c h i thúc th c hi n ngh a v Ví d : h p đ ng mua bán, bên A nh n hàng nh ng ch a tr ti n; tr c ki n bên A tòa, bên B ph i th c hi n th t c “thúc n ” M t ví d khác : bên A cam k t bán cho bên B 10 chi c ti vi nh n đ ti n Bên A giao 10 chi c ti vi nh ng không giao 10 b u n t xa Tr c ki n tòa, bên B ph i th c hi n th t c “h i thúc giao đ hàng” N u sau nh n đ c gi y thúc n mà bên có ngh a v v n khơng th c hi n tịa án s th lý v vi c gi i quy t tranh ch p Trong pháp lu t Pháp, vi c hòa gi i tr c ki n tòa ch b t bu c m t s tr ng h p nh t đ nh nh ly hôn hay tranh ch p v h p đ ng lao đ ng Ki m tra, xác đ nh thông tin, s p x p thông tin Khi đ c yêu c u t v n làm h p đ ng, lu t s ph i ki m tra tồn b n i dung thơng tin mà khách hàng cung c p cho nh m xác đ nh hình th c h p đ ng phù h p nh t C n phân bi t hai lo i thơng tin có th nh n đ c t khách hàng: thông tin xác th c thông tin khơng xác th c Ví d 1: Ơng A yêu c u lu t s t v n đ l p h p đ ng t ng cho tài s n cho Câu h i đ u tiên mà lu t s ph i đ t là: ơng A có tài s n khơng? có ti n | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp không? có khơng? có con? N u u c u t v n xu t phát t nh ng thơng tin, s ki n xác th c lu t s m i có th ti p t c t v n cho khách hàng Trong th c t hành ngh , nhi u lu t s g p ph i nh ng khách hàng không trung th c H cung c p cho lu t s nh ng thông tin sai l ch, không xác th c N u lu t s không ki m tra đ y đ , n y sinh tranh ch p ph i đem gi i quy t tr c tịa án h u qu đ i v i lu t s r t l n Ví d 2: Ông B yêu c u lu t s t v n đ b o v quy n s h u đ i v i m t ki u dáng công nghi p Lu t s c n đ t nh ng câu h i nh m xác đ nh rõ ơng B có ch s h u hay khơng, ví d : ơng có v n b ng b o h khơng? có gi y ch ng nh n không? Sau đã t p h p đ y đ ki m tra tính xác th c c a thông tin, lu t s ti n hành s p x p thông tin theo tr t t cho phù h p v i n i dung c a h p đ ng Ví d đ c yêu c u so n th o h p đ ng mua bán, lu t s ph i s p x p thông tin theo tiêu chí nh : s n ph m c n bán nh ng s n ph m nào? s n ph m quan tr ng nh t s n ph m quan tr ng nh t? Th i h n h p đ ng bao lâu? v.v…T t c thông tin c n ph i đ c s p x p đ có th đ a vào h p đ ng m t cách lơ gích, đ vi c th c hi n h p đ ng có th đ c ti n hành d dàng, thu n ti n Mu n l p m t h p đ ng có ch t l ng đòi h i lu t s ph i có s s p x p thơng tin khoa h c, có nh v y h p đ ng m i d hi u d th c hi n Xác đ nh m c đích, yêu c u c a khách hàng nh ng đòi h i c a bên giao k t h p đ ng v i khách hàng Xác đ nh m c đích, yêu c u c a khách hàng: Tr c l p h p đ ng, lu t s c n ph i tìm hi u k m c đích, mong mu n c a khách hàng Khi khách hàng yêu c u lu t s l p m t h p đ ng bán, lu t s c n tìm hi u xem khách hàng c a mình, t c ng i bán mu n bán gì? ng i bán có mu n b o l u quy n s h u đ i v i s n ph m đem bán hay không? ng i bán mu n bán m t l n hay chia làm nhi u l n? M t ví d khác: ch s h u m t nhà yêu c u lu t s l p h p đ ng cho th ngơi nhà Lu t s c n tìm hi u: ngơi nhà cho th đ hay cho thuê đ kinh doanh? Di n tích cho thuê bao nhiêu? th i gian cho thuê bao lâu? T t c nh ng thông tin vô c n thi t, b i c s đ lu t s l p h p đ ng cho phù h p v i m c đích c a khách hàng Bên c nh vi c tìm hi u nguy n v ng c a khách hàng, lu t s c ng ph i cân nh c đ n nh ng đòi h i c a bên giao k t h p đ ng v i khách hàng c a Trong tr ng h p l p h p đ ng mua bán, n u khách hàng c a lu t s bên bán | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp lu t s c n đ t vào đ a v c a ng i mua Có nh v y ý chí c a bên giao k t m i g p nhau, h p đ ng m i đ c c hai bên ch p thu n Trong h p đ ng mua bán, đ ng nhiên có m t bên mua m t bên bán Bên mua c ng có nh ng m c đích, nh ng đòi h i riêng H mu n mua gì? Bao gi h c n đ c giao hàng? Ch t l ng s n ph m mua ph i nh th nào? ó nh ng câu h i mà lu t s c n ph i tr l i tr c M c đích cu i đ cho đòi h i c a bên mua c a bên bán phù h p v i nhau, đ c hai bên ch p nh n h p đ ng, đ h p đ ng có giá tr lu t đ i v i h Lu t s không đ c nh m l n vi c th ng l ng gi a bên mua bên bán v i nh ng n i dung, s ki n pháp lý hi n h u Lu t s ng i th ba, có vai trị đánh giá trình th ng l ng, m c c gi a bên mua bên bán Lu t s đ ng đ ng sau trình th ng l ng đó, t p h p nh ng th a thu n đ làm h p đ ng Vai trò c a lu t s khác v i vai trị c a th ng nhân ch ng đ ng sau q trình th ng l ng, có ngh a lu t s ph i tham gia vào q trình đó, nh ng khơng ph i ng i tr c ti p th ng l ng Khách hàng c a lu t s m i ng i th ng l ng, lu t s ch ng i ki m tra n i dung th ng l ng Lu t s không đ c nhìn nh n trình th ng l ng nh m t tr n đ u, b i s đ i đ u mà m c đích đ th ng nh t ý chí, s th ng nh t ý chí đ c th hi n b ng m t th a thu n : h p đ ng Lu t s có nhi m v đánh giá đ c nh ng m không th ng nh t gi a bên, nh m t v n cho khách hàng c a nh ng gi i pháp phù h p Lu t s c n bi t nói “khơng” m t nh ng đòi h i c a bên giao k t v i khách hàng c a đáng Ki m tra thông tin, s p x p thông tin, xác đ nh m c đích địi h i c a bên giao k t h p đ ng nh ng khái ni m c b n nh ng vô quan tr ng mà m i lu t s t v n c n ý th c Gi ng nh ng i lái máy bay, tr c c t cánh ph i ki m tra k l ng, lu t s c n th c hi n đ y đ nh ng công vi c nêu tr c ti n hành l p h p đ ng Các h qu pháp lý c a vi c giao k t h p đ ng Gi i thích h p đ ng Thơng th ng, n u h p đ ng đ c so n th o t t, n u lu t s ti n hành đ y đ b c chu n b trình bày t i m c vi c gi i thích h p đ ng x y ra, b i h p đ ng rõ ràng, d hi u Tuy nhiên, nhi u h p đ ng có nh ng quy đ nh, nh ng u kho n khơng rõ ngh a, m p m địi h i ph i có s gi i thích Vi c gi i thích h p đ ng ph i tuân th m t s nguyên t c c b n: | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp Nguyên t c th nh t: Khi m t h p đ ng có u kho n khơng rõ ràng, khơng ch d a vào ngơn t c a h p đ ng mà tr c h t ph i c n c vào ý chí chung c a bên đ gi i thích u kho n Tịa án ph i tìm hi u ý chí chung c a bên vào th i m giao k t h p đ ng, ch không c n c vào ý chí c a m t bên Trên c s nh ng đòi h i c a bên, th m phán ph i xác đ nh xem bên th c s mu n giao k t h p đ ng Bên c nh đó, c n c gi i thích đ u tiên ph i ý chí th c t r i m i đ n ý ngh a c a ngôn t đ c dùng h p đ ng Ví d có s khác bi t gi a m t u kho n vi t tay v i m t u kho n đánh máy, tòa án ph i c n c vào u kho n vi t tay Th m phán ph i tìm hi u xem có ph i m t bên giao k t vi t tay b sung vào h p đ ng hay khơng, n u ý chí th c t Tóm l i, hai c n c gi i thích đ u tiên là: ý chí chung c a bên ý chí th c t Nguyên t c th hai: m t u kho n c a h p đ ng có th đ c hi u theo hai ngh a khác nhau, ngh a th nh t làm cho u kho n có hi u l c, cịn ngh a th hai làm m t hi u l c c a u kho n, ph i ch n ngh a th nh t Nguyên t c th ba: tr ng h p c hai ngh a khác c a u kho n đ u không nh h ng đ n hi u l c c a u kho n ph i gi i thích theo ngh a phù h p nh t v i tính ch t c a h p đ ng ng nhiên, ngh a c ng ph i phù h p v i ý chí chung c a bên giao k t Nguyên t c th t : n u m t u kho n h p đ ng khơng rõ ràng ph i c n c vào n i dung u khác c a h p đ ng đ gi i thích u Trong m t h p đ ng có th có nh ng u kho n đ c so n th o không rõ ràng, d n đ n khó hi u khơng phù h p v i tính ch t c a h p đ ng Trong tr ng h p này, th m phán ph i ti n hành rà sốt tồn b u kho n h p đ ng gi i thích chúng nh m t tr t t lơ gích m t t ng th chung, cho ý ngh a c a u kho n phù h p v i tồn b n i dung h p đ ng Nguyên t c th n m: đ xác đ nh ý chí c a bên, c ng c n ph i c n c vào t p quán t i đ a m giao k t h p đ ng Ví d : Pháp s n xu t tiêu th r u vang m t ho t đ ng lâu đ i có r t nhi u t p quán Vào th i k Trung c , ho t đ ng đ c phân công t ng đ i rõ ràng gi a ng i tr ng nho, ng i s n xu t r u ng i v n chuy n, tiêu th r u Khi giao k t h p đ ng mua bán r u vang, c n ph i ý đ n nh ng t p quán Nguyên t c th sáu: n u ý ngh a c a m t u kho n khơng rõ ràng ph i gi i thích theo h ng có l i cho bên có ngh a v | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp Hi u l c c a h p đ ng H p đ ng sau giao k t ch y u phát huy hi u l c đ i v i bên ký k t Tuy nhiên, h p đ ng c ng có hi u l c đ i v i bên th ba a) Hi u l c c a h p đ ng đ i v i bên giao k t V m t nguyên t c, m i th a thu n đ c xác l p không trái v i quy đ nh c a pháp lu t đ u có giá tr thi hành b t bu c đ i v i bên tham gia th a thu n Th a thu n đ c coi lu t gi a bên, có ngh a bên b t bu c ph i th c hi n Th a thu n m t đ c xác l p khơng th b hu b , tr có s đ ng ý c a bên ký k t ho c có s cho phép c a tịa án M t bên th a thu n không th t ý ch m d t vi c th c hi n th a thu n, n u ch m d t ph i ch u m i h qu mà vi c ch m d t gây cho bên khác Tuy nhiên, n u h p đ ng đ n ph ng, t c ch có m t bên (nh h p đ ng t ng cho tài s n, di chúc…) có th b ch m d t b i bên Trong m t s tr ng h p ngo i l , h p đ ng giao k t có th ch m d t ho c s a đ i m c dù ch a h t th i h n: Tr ng h p th nh t bên trù li u tr c h p đ ng m t u kho n b o l u, nh m đ phòng nh ng hồn c nh có th làm thay đ i s cân b ng kinh t c a h p đ ng Ví d : Trên c s tính tốn kh n ng phát tri n ngành t ng lai, s gia t ng s l ng khách vi c m đ ng bay m i, Vietnam Airlines quy t đ nh ký h p đ ng v i Airbus, cam k t mua c a hãng máy bay dân d ng th i h n n m, m i n m giao hàng m t chi c Tuy nhiên, đ đ phòng nh ng b t tr c (nh h n ch l u l ng bay, t t gi m s l ng khách nh ng s c không th l ng tr c…) Vietnam Airlines th a thu n v i Airbus m t u kho n b o l u v i n i dung : Trong nh ng tr ng h p X, Y, Z…, hai bên s xem xét l i n i dung h p đ ng Nh ng u kho n b o l u nh v y có th cho phép s a đ i, b sung h p đ ng ho c th m chí ch m d t h p đ ng H p đ ng c ng có th đ c s a đ i b sung nh ng tr ng h p pháp lu t quy đ nh Pháp lu t c ng hòa Pháp cho phép bên s a đ i giá thuê nhà đ c l p v i h p đ ng thuê T ng t nh v y, đ i v i nh ng h p đ ng mua b t đ ng s n (thông th ng nhà ) theo hình th c tr d n l i t c đ n ch s h u ch t, kho n l i t c hàng tháng có th đ c thay đ i (ng i mua tr sau giao k t h p đ ng m t kho n ti n hai bên quy t đ nh; sau đó, ng i mua tr cho ng i bán m i tháng m t kho n ti n nh t đ nh g i ti n l i | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp t c cho đ n ng s n mua) i bán ch t ng i mua s tr thành ch s h u c a tài b) Hi u l c c a h p đ ng đ i v i bên th ba V nguyên t c, h p đ ng ch có hi u l c đ i v i bên giao k t Tuy nhiên c ng có m t s tr ng h p ngo i l H p đ ng có hi u l c đ i v i bên th ba n u nh bên th ba nh n chuy n giao ngh a v t bên có ngh a v h p đ ng, ho c nh n chuy n giao quy n t bên có quy n h p đ ng N u bên th ba đ c m t hai bên giao k t u quy n giao k t h p đ ng bên th ba c ng có liên quan đ n h p đ ng H p đ ng bán m t nhà nhà cho th ng i th nhà (bên th ba) c ng bên có quy n l i ngh a v liên quan đ n h p đ ng II Yêu c u s tr giúp c a nhà u tra, chuyên gia ngân hàng d li u Khi đ c khách hàng yêu c u l p h p đ ng, lu t s có ngh a v tìm hi u thông tin v bên giao k t h p đ ng v i khách hàng c a Ví d khách hàng mu n giao k t h p đ ng v i công ty X, lu t s c n ph i tìm hi u v kh n ng toán, n ng l c s n xu t, uy tín v.v…c a cơng ty Có nh v y m i b o đ m an toàn cho h p đ ng, m i b o v đ c quy n l i c a khách hàng Vi c tìm hi u thơng tin vơ c n thi t, nh t lu t s ch a bi t rõ v bên giao k t v i khách hàng c a Ngay c nh ng tr ng h p bi t rõ v đ i tác, lu t s v n ph i tìm hi u l i thơng tin đ có đ c s kh ng đ nh ch c ch n S d nh v y lu t s ng i ph i ch u trách nhi m cá nhân đ i v i khách hàng Tuy nhiên, vi c tìm hi u thơng tin địi h i ph i có th i gian k n ng Trong nhi u tr ng h p, lu t s khơng th t tìm hi u đ c thông tin v bên giao k t h p đ ng v i khách hàng c a mình, lu t s c n u c u s h tr c a nhà chuyên môn, t c nhà u tra Ng i u tra ch y u th c hi n hai công vi c ch y u: 1/ ki m tra s li u t i ngân hàng đ kh ng đ nh v kh n ng tài c a đ i tác 2/ tìm hi u v th , uy tín c a đ i tác l nh v c ho t đ ng c a đ i tác Nh ng d ch v u tra th ng có m c phí r t cao; đ ti t ki m ti n b c, lu t s có th s d ng ngân hàng d li u S phát tri n c a tin h c cho phép s xu t hi n c a nh ng ngân hàng d li u n t Ch c n truy c p vào m ng lu t s có th có đ c r t nhi u thông tin v doanh nghi p mà khách hàng c a mu n giao k t h p đ ng, kh ng đ nh đ c tình tr ng c a doanh 10 | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp nghi p, tính nghiêm túc c a doanh nghi p giao d ch v i khách hàng Nh v y, tr c s d ng đ n d ch v c a nhà u tra, lu t s c n c g ng tìm hi u thơng tin ngân hàng d li u N u thơng tin có đ c không đ y đ , ho c n u h p đ ng mà khách hàng c a lu t s chu n b giao k t có giá tr l n, sau tra c u ngân hàng d li u, lu t s v n có th yêu c u s tr giúp c a nhà u tra Ngoài ngân hàng d li u nhà u tra, lu t s có th ph i c n đ n chuyên gia N u nhà u tra ch đ n thu n m t ng i chuyên tìm ki m thơng tin chun gia thơng th ng nh ng ng i chuyên v m t l nh v c đó, h có kh n ng phân tích, tìm hi u sâu v v n đ mà lu t s quan tâm Khi lu t s đ c yêu c u l p h p đ ng mua l i doanh nghi p ho c sáp nh p doanh nghi p, hay nói cách khác nh ng h p đ ng có giá tr t m quan tr ng đ c bi t l n, s giúp đ c a m t chuyên gia không th thi u Trong 90% s tr ng h p, chuyên gia mà lu t s c n đ n nh ng chuyên gia l nh v c k toán, ki m toán Chuyên gia s ti n hành ki m toán đ i v i doanh nghi p đ c mua l i, xem xét nh ng b t n k toán, đánh giá tr ng thái kinh t c a doanh nghi p Lu t s ch m t lu t gia, th ng khơng có đ k n ng trình đ đ làm nh ng cơng vi c nh ki m tra, đánh giá v k toán c a m t doanh nghi p, nh t thi t ph i yêu c u s h tr c a chuyên gia k toán III Ngh a v c a lu t s đ i v i khách hàng Ngh a v t v n Ch c n ng c a lu t s t v n, h ng d n cho khách hàng c a mình, nh m đ m b o t t nh t quy n l i c a khách hàng, b ng nh ng ki n th c pháp lu t vào th i m t v n N u lu t s không làm t t ngh a v t v n gây thi t h i cho khách hàng lu t s ph i ch u trách nhi m b i th ng thi t h i Pháp t ng x y nhi u v ki n liên quan đ n trách nhi m c a lu t s Chính lý đó, đóng b o hi m trách nhi m ngh nghi p m t u ki n hành ngh c a lu t s Pháp Pháp lu t Pháp quy đ nh hai lo i ngh a v : ngh a v k t qu ngh a v ph ng ti n Ngh a v k t qu t c ph i đ t đ n m t k t qu nh t đ nh (ví d ngh a v c a ng i chuyên ch hành khách, ph i ch hành khách đ n đích an tồn) N u bên có ngh a v khơng th c hi n đ c k t qu ph i ch u trách nhi m, tr vi c không th c hi n đ c k t qu lý b t kh kháng ho c l i c a bên có quy n Ví d xe khách g p tr i m a to vào mùa m a, đ t l b t ng , làm 11 | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp hành khách thi t m ng: công ty v n t i không ph i ch u trách nhi m; hành khách tàu m c a s nh y ngồi thi t m ng: cơng ty xe l a không ph i ch u trách nhi m tai n n l i c a hành khách Ngh a v ph ng ti n t c ph i làm t t c nh ng có th ph m vi kh n ng c a mình, cịn k t qu có th đ c ho c không đ c nh mong đ i (ví d ngh a v c a bác s ph i h t lịng ch m sóc b nh nhân, s d ng m i bi n pháp có th đ ch a b nh; b nh nhân có kh i b nh hay không kh i b nh không làm nh h ng đ n trách nhi m c a bác s ) ng nhiên, n u bên có “ngh a v ph ng ti n” ph m l i, d n đ n thi t h i v n ph i ch u trách nhi m v thi t h i gây (ví d bác s cho b nh nhân dùng thu c h n, m đ quên dao kéo b ng b nh nhân…) Lu t s không th b o đ m v i khách hàng v thành công c a m t v ki n hay m t công vi c mà khách hàng nh lu t s t v n, b i thành cơng hay khơng ph thu c vào r t nhi u y u t Nh v y, ngh a v c a lu t s ch ngh a v ph ng ti n Trong l nh v c t v n, lu t s có ngh a v đ a nh ng t v n có ch t l ng h ng d n cho khách hàng Lu t s ch ph i ch u trách nhi m n u ph m l i vi c t v n h ng d n khách hàng Ví d : lu t s khơng tìm hi u thơng tin, d n đ n đánh giá sai v kh n ng toán c a đ i tác làm n v i khách hàng c a N i dung t v n c a lu t s c n c vào c s quy đ nh c a pháp lu t vào th i m t v n N u pháp lu t có s thay đ i sau t v n, lu t s khơng ph i ch u trách nhi m v s không t ng thích gi a n i dung t v n v i n i dung pháp lu t th c đ nh vào th i m hi n t i Bí m t ngh nghi p B o đ m bí m t ngh nghi p m t nguyên t c t đ i vô quan tr ng Lu t s không đ c ti t l b t c thơng tin v khách hàng c a Ti t l bí m t c a khách hàng m t l i r t nghiêm tr ng c a lu t s , có th b x lý b i nh ng bi n pháp ch tài nghiêm kh c, k c b xóa tên danh sách đồn lu t s , t c b đu i kh i ngành Pháp, t ng s 30 000 lu t s , hàng n m có t 50 đ n 100 tr ng h p b xoá tên kh i danh sách đoàn lu t s Hai nguyên nhân ch y u th ng g p : 1) gian l n ti n c a khách hàng 2) khơng tơn tr ng ngun t c bí m t ngh nghi p Ngh a v trung th c đ c l p đ i v i khách hàng Lu t s ph i trung th c v i khách hàng c a mình, khơng đ c gian l n ho c đòi h i thù lao m c Lu t s ph i hành đ ng tinh th n không tr c l i 12 | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp N u mang ý đ nh tr c l i, lu t s s ph m l i, đòi h i thù lao m c th c t , không t v n trung th c cho khách hàng Không tr c l i khơng có ngh a lu t s s t v n v i m c thù lao th p h n m c thù lao thông th ng, không t ng x ng v i công vi c th c hi n Làm nh v y s nh h ng đ n đ ng nghi p khác Trong đ i s ng kinh t xã h i, lu t s m t nhân v t quan tr ng Lu t s ng i mà khách hàng c n đ n h g p khó kh n, lu t s có vai trị nh m t bác s Hình nh c a lu t s xã h i đòi h i lu t s ph i đ c l p N u đ c khách hàng yêu c u làm m t vi c sai, trái v i pháp lu t đ o đ c, v i tính đ c l p c a lu t s ph i t ch i Lu t s không ph i tay sai, c ng không ph i ng i làm công n l ng cho khách hàng IV Các u ki n giao k t h p đ ng Th a thu n ý chí đ ngh giao k t h p đ ng, ch p nh n giao k t h p đ ng H p đ ng s th a thu n ý chí gi a bên giao k t S th a thu n ý chí gi a bên u ki n đ u tiên đ giao k t h p đ ng N u ch có ý chí c a m t bên h p đ ng không th đ c giao k t h p đ ng đ c c th hoá, c n có s g p g gi a đ ngh giao k t h p đ ng ch p nh n giao k t h p đ ng N u ch có đ ngh giao k t mà khơng có s ch p nh n khơng có h p đ ng H p đ ng ch đ c giao k t bên nh n đ ngh giao k t h p đ ng ch p nh n đ ngh M t có s ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng, t c có s th a thu n ý chí c a bên, lu t s ti n hành so n th o n i dung h p đ ng, nêu rõ đ i t ng c a h p đ ng, đ ng c , th i h n c a h p đ ng c ng nh u kho n ph t vi ph m tr ng h p m t bên không th c hi n ho c th c hi n không đ y đ ngh a v c a Vai trị c a lu t s giai đo n trao đ i ý chí gi a bên h t s c quan tr ng Trên c s tìm hi u thơng tin, k t qu u tra ho c k t lu n c a chuyên gia, lu t s ph i c v n cho khách hàng c a nên giao k t h p đ ng v i đ i tác Trong giai đo n th ng l ng đ đ n th ng nh t ý chí, bên mua có th đ t c c ti n đ kh ng đ nh kh n ng tốn quy t tâm mua c a N u h p đ ng đ c giao k t, ti n đ t tr c đ c tr vào giá mua; n u h p đ ng không đ c giao k t bên bán tr l i ti n đ t c c 13 | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp Sau bên nh n đ ngh giao k t h p đ ng ch p nh n, bên th a thu n đ n ký h p đ ng nh ng n u m t hai bên m t n ng l c hành vi đ ng nhiên h p đ ng không th đ c giao k t Nh ng tr b c ng h p th a thu n ý chí vơ hi u: nh m l n, l a d i, c ng M c dù bên có s th a thu n ý chí h p đ ng đ c giao k t, nh ng h p đ ng v n có th b tun b vơ hi u n u nh m t ho c bên giao k t th a thu n ý chí b nh m l n, l a d i ho c c ng b c Nh m l n có th nh m l n v v t thu c đ i t ng c a h p đ ng, v n i dung c a v t ho c v ng i giao k t h p đ ng Ví d : ng i mua tranh t ng nh m b c tranh s mua c a Van Gogh, nh ng th c ch t ch m t b n Trong ví d này, ng i mua nh m l n v đ i t ng c a h p đ ng Ví d 2: A mu n t ng giao k t h p đ ng v i m t cá nhân, nh ng th c t bên giao k t l i m t pháp nhân; ho c ngh r ng giao k t v i X, nh ng th c ch t bên giao k t l i Y A không mu n giao k t h p đ ng v i Y đây, A nh m l n v ng i giao k t h p đ ng v i Trong nh ng tr ng h p nh m l n này, ng i b nh m l n có th u c u tịa án tuyên b h p đ ng vô hi u H qu c a vi c tuyên b h p đ ng vô hi u tr ng h p : ng i mua tr l i v t mua, ng i bán hoàn l i ti n cho ng i mua Th i h n yêu c u tịa án tun b h p đ ng vơ hi u n m L a d i khác nh m l n ch m t bên c tình che d u s th t, ho c dùng th đo n đ bên hi u sai v đ i t ng, ch th ho c n i dung c a h p đ ng Ví d : A mua c a B m t m nh đ t đ xây nhà B bi t r ng m nh đ t c a đ t v t đ m l y n n không v ng, nh ng im l ng ho c nói d i đ A t ng r ng có th xây d ng đ t Mua xong đ t, A xây nhà nh ng nhà b lún Trong tr ng h p này, A có th yêu c u tòa tuyên h p đ ng vô hi u th i h n n m k t ngày giao k t h p đ ng mua N u tòa án tuyên h p đ ng vơ hi u B khơng nh ng ph i tr l i ti n đ nh n l i đ t mà ph i b i th ng nh ng thi t h i mà A ph i gánh ch u C ng b c giao k t h p đ ng vi c m t bên dùng v l c, đe d a dùng v l c ho c gây s c ép, qu y r i v tinh th n đ bu c bên ph i giao k t h p đ ng v i trái v i ý chí c a h Nh ng tr ng h p c ng b c giao k t h p đ ng th ng r t d xác đ nh Bên b c ng b c giao k t h p đ ng có quy n u c u tịa án tun b h p đ ng vô hi u th i h n n m k t ngày giao k t h p đ ng 14 | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp N ng l c giao k t h p đ ng giao k t h p đ ng, ng i giao k t ph i có n ng l c hành vi dân s N u ng i giao k t h p đ ng ng i ch a thành niên ho c ng i thành niên b b nh tâm th n vi c giao k t h p đ ng ph i tuân theo m t s th t c đ c bi t Theo quy đ nh c a pháp lu t Pháp, vi c giao k t h p đ ng v i nh ng đ i t ng nêu c n ph i có s đ ng ý c a ng i đ i di n (cha m ho c ng i giám h ) ho c c a th m phán ph trách vi c b o v quy n l i c a ng i khơng có ho c m t n ng l c hành vi Nh v y, nh ng u ki n th a thu n ý chí, khơng có nh m l n, l a d i, c ng b c cịn có thêm u ki n v n ng l c hành vi c a bên giao k t it ng, m c đích th t c giao k t h p đ ng H p đ ng mu n có hi u l c đ i t ng c a ph i th c s t n t i Ví d mua l i m t c a hàng đ kinh doanh, ng i mua không ch mua c a hàng mà cịn mua l i c khách hàng N u sau mua m i phát hi n khơng h có khách hàng h p đ ng có th b tun vơ hi u Xu t phát t nguyên t c này, nh ng h p đ ng có “đi u kho n l m d ng l i th quan h h p đ ng” c ng b coi vô hi u Thông th ng, “đi u kho n l m d ng” th ng có nh ng h p đ ng ki u “gia nh p”, t c nh ng h p đ ng doanh nghi p so n th o s n, gây b t l i cho ng i tiêu dùng ho c cá nhân, l nh v c không hi u bi t v đ i t ng c a h p đ ng, làm m t s cân b ng gi a ngh a v quy n l i c a m t bên Ví d mua xe h i, ng i tiêu dùng tìm đ n m t doanh nghi p ch t o xe h i Doanh nghi p có h p đ ng bán xe in s n, có ghi u kho n : “Bên bán không ch u trách nhi m v nh ng h h ng không xác đ nh tr c c a xe” Ng i tiêu dùng không bi t nên mua xe, t c giao k t v i doanh nghi p h p đ ng mua bán Sau m t vài tháng xe b h ng, ng i tiêu dùng mang xe đ n đòi doanh nghi p s a ch a Doanh nghi p t ch i v i lý “h p đ ng quy đ nh bên bán trách nhi m b o hành” Các n c Châu Âu nói chung đ u có nh ng quy đ nh pháp lu t c ng r n đ i v i nh ng h p đ ng có ch a u kho n l m d ng: nh ng h p đ ng đ u b coi vơ hi u M c đích c a h p đ ng: Trong h p đ ng bán m t chi c tơ, chi c ô tô đ i t ng c a h p đ ng, hành vi bán m c đích c a h p đ ng H p đ ng ch có th đ c giao k t có hi u l c nêu rõ m c đích Hai nguyên t c c b n giao k t h p đ ng : th a thu n ý chí t giao k t H p đ ng có hai hình th c : h p đ ng mi ng h p đ ng b ng v n 15 | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp b n H p đ ng mi ng hình th c đ n gi n, th t c giao k t c ng không ph c t p, v nguyên t c, vi c giao k t h p đ ng hoàn toàn bên t th a thu n Do đó, nhi u lo i giao d ch, ng i ta th ng s d ng hình th c h p đ ng mi ng Tuy nhiên, h p đ ng mi ng th ng đ t r t nhi u khó kh n vi c ch ng minh ch ng c có tranh ch p x y Chính lý đó, pháp lu t quy đ nh r ng h p đ ng v t m t giá tr nh t đ nh ph i đ c l p d i hình th c v n b n Các lu t s c ng a s d ng hình th c v n b n h n Trong th c ti n ngày nay, đ i đa s h p đ ng đ u đ c l p d i hình th c v n b n Ví d b n tàu h a ph i mua vé, vé b ng ch ng v h p đ ng B n đ n nhà hàng n t i, nhà hàng toán b ng hoá đ n, hoá đ n c ng b ng ch ng v h p đ ng T nh ng giao d ch nh thông th ng nh v y, đ u có ch ng c vi t Pháp lu t Pháp quy đ nh: n u h p đ ng đ c giao k t gi a m t bên th ng nhân v i m t bên khơng ph i th ng nhân có giá tr v t 10 euro hình th c c a h p đ ng b t bu c ph i h p đ ng b ng v n b n N u không l p b ng v n b n h p đ ng vơ hi u, u ki n hình th c không đ c th a mãn Ng c l i, n u bên giao k t h p đ ng đ u th ng nhân hình th c v n b n khơng mang tính ch t b t bu c ch ng minh s t n t i c a h p đ ng, ch c n m t nhân ch ng c ng đ H p đ ng vô hi u không đ m b o u ki n giao k t h p đ ng N u h p đ ng đ c giao k t mà m t bên b nh m l n, l a d i ho c c ng b c h p đ ng vô hi u H p đ ng c ng vô hi u n u không tuân th u ki n v đ i t ng th t c giao k t h p đ ng Th i h n kh i ki n yêu c u tuyên b h p đ ng vô hi u thông th ng n m Ng i ta g i nh ng tr ng h p vơ hi u t ng đ i Ch có bên có cam k t h p đ ng m i có quy n kh i ki n Trong m t s tr ng h p, ví d h p đ ng có đ ng c trái đ o đ c hay thu n phong m t c (ví d h p đ ng mua nhà đ làm c s m i dâm) h p đ ng b vô hi u t đ i i v i tr ng h p vô hi u t đ i, b t k c ng có th kh i ki n yêu c u tuyên b h p đ ng vô hi u Th i h n kh i ki n 30 n m Tịa án có th m quy n gi i quy t tranh ch p liên quan đ n h p đ ng tòa án bên ch đ nh h p đ ng (tr ng h p bên giao k t đ u th ng nhân b t bu c ph i ch đ nh tịa án có th m quy n), ho c tòa án n i h p đ ng đ c th c hi n 16 | Thongtinphapluatdansu.edu.vn Bài gi ng c a Chuyên gia Pháp t i L p đào t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/102003 B n d ch c a Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp SOURCE: Tài li u L p t o lu t s t v n Nhà Pháp lu t Vi t – Pháp TP.HCM, 6-17/10/2003 17 | Thongtinphapluatdansu.edu.vn
Ngày đăng: 16/03/2022, 23:24
Xem thêm: