- Thứ nhất, quy trình chuyển nhượng phần vốn góp trong các công ty TNHH, thủ tục đăng ký lại và chuyển đổi hình thức
k) Những vấn đề liên quan sau mua lại và sápnhập
1.3. THỰC TRẠNG VÀ XU HƢỚNG MUA BÁN, SÁPNHẬP CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Ở VIỆT NAM
TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Ở VIỆT NAM
Khác với các nền kinh tế phát triển trên thế giới, nền kinh tế thị trường ở Việt Nam được thoát thai từ nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung với sự độc tôn của các doanh nghiệp nhà nước. Trong nền kinh tế kế hoach hóa tập trung, từ những năm 1986 cho đến nay đã có nhiều chính sách đổi mới, sắp xếp lại khu vực doanh nghiệp nhà nước, trong đó có cả các hoạt động sáp nhập doanh nghiệp, ví dụ sáp nhập nhiều doanh nghiệp thành một liên hiệp các xí nghiệp quốc doanh, tổng công ty hoặc tập đoàn theo mô hình công ty mẹ-công ty con [10].
Tuy nhiên, về bản chất các quyết định sáp nhập doanh nghiệp này về cơ bản đều do cơ quan hành chính nhà nước ban hành. Cách thức tiến hành chúng nói chung dựa trên quyết định hành chính, không giống như chuyển nhượng phần vốn góp trong các công ty ở những nước có nền kinh tế thị trường phát triển. Giữa doanh nghiệp nhà nước sáp nhập và doanh nghiệp nhà nước bị sáp nhập không cần phải thương lượng về giá chuyển nhượng mà người ta thỏa thuận về việc thanh toán các khoản nợ của các doanh nghiệp nhà nước đối với các đối tác và người lao động. Trên thực tế trong
nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung chưa xuất hiện thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp khi hình thức công ty chưa ra đời.
Chỉ khi khu vực kinh tế tư nhân và kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phát triển, việc mua bán, sáp nhập công ty mới diễn ra phổ biến hơn, gần như đồng thời với quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.
Thực trạng M&A năm 2008 tại Việt Nam
Theo thống kê của Cục Quản lý cạnh tranh, Bộ Công thương, trong thời gian gần đây đã có nhiều vụ mua bán doanh nghiệp, điển hình như: Picnic Gas - một công ty Thái Lan, đã mua một nhà máy sản xuất vỏ bình gas từ một công ty tư nhân và một cơ sở kinh doanh khí hóa lỏng (LPG) - của một doanh nghiệp quốc doanh trong nước. Cũng như vậy nhiều công ty liên doanh đã bán lại cơ sở kinh doanh của mình cho các pháp nhân trong nước, ví dụ liên doanh Trenergy Gas - một công ty Malaysia đã bán một nhà máy lớn cho V-Trac, trước khi chấm dứt mọi hoạt động của mình tại Việt Nam; Công ty Công trình giao thông 677 (trực thuộc Cienco 6 - Bộ Giao thông Vận tải) đã chào bán cho các nhà đầu tư, tổ chức và cá nhân trong và ngoài nước. Việc mua bán bao gồm tất cả tài sản, máy móc, nhà máy và tên thương mại của doanh nghiệp nhà nước Việt Nam.
Ngoài ra, Christian Bernard Diffusion (CBD) - một công ty Pháp đã mua toàn bộ phần vốn góp của Yue Cheong Co., Ltd là một công ty TNHH 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam chuyên sản xuất đồ trang sức xuất khẩu được thành lập theo pháp luật Việt Nam. Cách đây mấy năm, Công ty Vinabico-Kotobuki (Tp.HCM) đã chuyển thể từ công ty liên doanh sang hình thức công ty cổ phần 100% vốn trong nước, do các nhà đầu tư nội địa quyết định mua lại toàn bộ phần vốn của nhà đầu tư Nhật Bản tại công ty TNHH này rồi sau đó chuyển nó thành một công ty cổ phần.
Ngày nay với sự phổ biến của mạng Internet, khá dễ dàng để tìm thấy các thông tin, quảng cáo rao bán doanh nghiệp trên các sàn giao dịch trực tuyến với các mức giá từ vài chục triệu đồng đến hàng chục, thậm chí hàng trăm tỉ đồng. Trên sàn giao dịch của công ty ICE – một công ty đã môi giới thành công 18 vụ M&A, có thời điểm khoảng 50 doanh nghiệp được rao bán. Đây là một sàn giao dịch mua bán công ty thuộc loại đầu tiên ở nước ta và ra đời tương đối tự phát. Vào thời điểm hiện nay chưa có văn bản pháp luật nào điều chỉnh hoạt động của sàn mua bán công ty. Công ty ICE cũng đã môi giới thành công vụ bán 70% cổ phần của một công ty chứng khoán tại TP. HCM với tổng giá trị 100 tỉ đồng. Trên sàn giao dịch của công ty IDJ cũng có tới 218 doanh nghiệp được chào bán. Mức giá cao nhất được chào là 370 tỉ đồng cho một dự án khu du lịch biển rộng 23ha tại Vũng Tàu. Những lý do để rao, bán cũng rất đa dạng. Có công ty kinh doanh gạch ốp lát vỉa hè tại Hải Dương rao bán với lý do “nợ nần khó trang trải” do công ty này có số nợ khó đòi 10 tỉ đồng nhưng cũng đang nợ công ty khác 4 – 5 tỉ mà không có khả năng trả.
Theo thống kê tự tính toán của công ty kiểm toán quốc tế PricewaterhouseCoopers (PwC) ngày 19/1/2009 cho biết, tổng số lượng giao dịch mua bán công ty (M&A) trong năm 2008 tại Việt Nam là 146 thương vụ, nhiều hơn 26% so với năm 2007. Tuy nhiên, tổng giá trị của những giao dịch trong năm 2008 chỉ đạt 1.009 triệu USD, so với 1.719 triệu USD trong năm 2007. Ông Stephen Gaskill, Giám đốc Dịch vụ tư vấn của PwC tại Thành phố Hồ Chí Minh cho rằng, điều này phản ánh tốc độ chậm của một số giao dịch mua bán lớn và tốc độ cổ phần hóa chậm do hầu hết các giao dịch mua bán lớn trong năm 2007 liên đới tới nhiều công ty
mua bán, sáp nhập công ty trong ngành công nghiệp và tài chính diễn ra năng động, nhất là các vụ mua bán, sáp nhập công ty trong ngành vận chuyển & cơ sở hạ tầng và ngành ôtô & linh kiện. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp trong các ngành truyền thông và giải trí cũng tăng trưởng trong năm 2008 chiếm 12% tổng các giao dịch mua bán, đặc biệt là ngành quảng cáo, tiếp thị và Internet.
Có thể tóm tắt hoạt động mua bán, sáp nhập công ty ở Việt Nam trong các ngành kinh tế và dịch vụ như ở bảng sau. Qua bảng này có thể thấy mua bán sáp nhập công ty phổ biến nhất trong ngành ngân hàng, kế đến là ngành hàng công nghiệp, tiêu dùng và giải trí, truyền thông.
Bảng 1.1. (nguồn: Công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers)
Các giao dịch mua bán đáng lưu ý trong năm 2008 bao gồm: Công ty TNHH Jardine & Carriage (JC&C) đã thông báo mua 12% cổ phần của Tập đoàn ôtô Trường Hải (THACO), một công ty ôtô của Việt Nam với chi phí khoảng 41 triệu USD và cuối năm 2008 Công ty TNHH JC&C đã mua thêm 8% cổ phần với khoảng 36 triệu USD. Cũng trong tháng 8 năm 2008, trong một cuộc giao dịch trị giá khoảng chừng 9,1 triệu USD, Công ty
TNHH Daikin Industries của Nhật Bản đã mua Công ty Việt Kim - một nhà bán lẻ máy lạnh tại Tp.HCM. Ngoài ra, cũng trong tháng 8 năm 2008, Holcim Việt Nam đã mua Công ty Xi măng Cotec thuộc Tập đoàn COTEC Việt Nam, với giá trị ước tính 50 triệu USD.
Bảng tập hợp dưới đây cho thấy số lượng và giá trị các vụ mua bán, sáp nhập công ty (tính trên đơn vị triệu USD). Nhìn vào bảng đó cho thấy mua bán sáp nhập công ty đã diễn ra nhiều trong các năm 2007, 2008 với 108 và 146 hoạt động mua bán, sáp nhập. Có thể thấy đây cũng là hai năm Việt Nam đạt kỷ lục trong kêu gọi vốn đầu tư FDI ngay sau khi gia nhập Tổ chức thương mại thế giới. Các năm trước đó từ 2003-2006 đã lác đác xuất hiện các giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, song số lượng và giá trị chưa đáng kể.
Bảng 1.2. [Nguồn: Công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers]
nhiều vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng và công ty bảo hiểm diễn ra trong năm 2008.
Vào tháng 12/2008, TBWA Wordwide đã thông báo mua "một lượng phần vốn góp " của Công ty Biz Solutions, một trong những công ty tiếp thị và truyền thông tích hợp hàng đầu tại Việt Nam. Tháng 12/2008, Công ty Watson Wyatt Worldwide, một công ty tư vấn toàn cầu, thông báo đã mua Công ty TNHH Nguồn nhân lực Việt Nam Smart (Smart HR), một công ty tư vấn dịch vụ nhân sự. Ngoài ra, trong năm 2008, Petro Vietnam đã tăng phần vốn góp của mình ở Công ty liên doanh quốc tế Rusvietpetro, một công ty liên doanh sản xuất và khai thác dầu khí Nga-Việt lên 98% từ 49% thông qua việc mua thêm 49% cổ phần của Zarubezhneft.
Các giao dịch mua bán M&A đã được thông báo 2008 (triệu USD) 2007 (triệu USD) % tăng/giảm 2008 (lượng giao dịch) 2007 (lượng giao dịch) % thay đổi Trên toàn thế giới 2.935.960 41.169.960 29,6 39.597 43.817 9,6 Mỹ 986.283 1.570.848 37,2 9.165 11.296 18,9 Trung Quốc 104.253 75.390 38,3 2.983 2.587 15,3 Đông Nam Á 75.176 75.675 0,7 2.065 2.001 3,2 Việt Nam 1.009 1.719 41,3 146 108 35,2
Các vụ mua bán phần vốn góp hoặc sáp nhập công ty khá có tiếng trên thị trường nước ta trong những năm quan có thể kể tới các vụ M&A giữa các công ty có thương hiệu tương đối có tiếng ở Việt Nam như sau:
- Công ty Lotte Hàn Quốc mua lại một phần Công ty bánh kẹo Biên hòa
- Daii-chi mua lại một phần Bảo Minh CMG. - HSBC mua lại một phần Techcombank. - Quỹ Jaccar mua lại một phần HAGL. - Manulife mua lại một phần Chinfon.
- Bankinvest mua lại phần vốn của AAA tại Việt Nam - Vinacapital mua lại phần vốn của DHG.
- Luks mua lại một phần công ty Lâm Viên.
- Campina mua lại một phần công ty sữa Việt Nam Vinamilk. - Vinamilk mua lại một phần Sài Gòn milk.
- DVSC mua lại một phần của công ty Transeco. - Indochina Capital mua lại một phần của Mai Linh.
Thực trạng M&A năm 2009 tại Việt Nam
Theo nghiên cứu của Công ty PricewaterhouseCoopers (PwC) và Thomson Reuters, tổng số các giao dịch mua bán sáp nhập (M&A) tại Việt Nam trong năm 2009 là 295 thương vụ, tăng 77% so với năm 2008. Tổng giá trị các giao dịch M&A trong năm 2009 là 1,138 tỷ USD trong đó 200 giao dịch là giữa các công ty trong nước, 90 giao dịch là giữa công ty nước ngoài mua/sáp nhập công ty trong nước và 5 giao dịch thực hiện bởi công ty Việt Nam mua/sáp nhập với công ty ở nước ngoài.
Trong năm 2009, ngành công nghiệp chiếm gần 1/4 tổng các giao dịch M&A tại Việt Nam, tăng 15% so với năm 2008. Đứng thứ hai là ngành năng lượng với mức tăng từ 7% năm 2008 lên đến 17% trong năm 2009.
Thông qua một số thương vụ trong năm 2009, các chuyên gia của PwC cho biết có một xu hướng xuất hiện trong các tập đoàn đa ngành của Việt Nam chính là tái cơ cấu tổ chức, giảm đối thủ cạnh tranh nhỏ thông qua mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động sang các ngành khác. Điều này đã dẫn đến một số lượng lớn các giao dịch diễn ra trong ngành công nghiệp, năng lượng và vật liệu.
Một số thương vụ M&A đáng chú ý đã được công bố trong năm 2009 bao gồm:
- Vào tháng 12, Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 2 (HT2)
đã đồng ý sáp nhập với Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 (HT1). Giá trị của thương vụ ước tính là 133 triệu USD.
- Tháng 11, House Foods Corporation (House Foods), một
công ty thực phẩm và đồ uống hàng đầu Nhật Bản, ký thỏa thuận đầu tư khoảng 20 triệu USD vào Masan Group Corporation bằng việc mua lại 9 triệu cổ phiếu phổ thông mới với giá khoảng 40.000 đồng một cổ phiếu, chiếm tỷ lệ cổ phần nắm giữ khoảng 1,85% vốn cổ phần đã gia tăng của Masan.
- Vào tháng 10, HSBC Insurance (Asia Pacific) Holdings
Limited (HSBC) ký thỏa thuận tăng tỷ lệ cổ phần nắm giữ của công ty này tại Tập đoàn Bảo Việt (Bao Viet Holdings) từ mức 10% hiện nay lên 18% với trị giá là 1,88 nghìn tỷ đồng (khoảng 105,3 triệu USD).