Luật Doanh nghiệp không quy định thành viên góp vốn phải là cá nhân, do đó ngoài cá nhân, thì các tổ chức, pháp nhân, các hội đều có quyền góp vốn và trở thành thành viên trong công ty hợp danh (loại trừ những trường hợp tại khoản 4 Điều 13 luật Doanh nghiệp 2005 gồm: Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức).
Không mang bản chất đối nhân, không góp vào công ty bằng uy tín nghề nghiệp nên thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, tức là chịu trách nhiệm hữu hạn, không liên đới. Các chủ nợ không có quyền kiện đòi nợ trực tiếp đối với các thành viên góp vốn, đây là điểm khác hoàn toàn so với thành viên hợp danh. Có thể nói rằng khi các thành viên này đã góp đủ số vốn góp cam kết thì coi như họ đã thực hiện xong trách nhiệm của mình.
Thành viên góp vốn cũng không cần phải có chứng chỉ hành nghề hay phải qua đào tạo đúng chuyên ngành thuộc lĩnh vực linh doanh của công ty. Sở dĩ pháp luật quy định sự góp mặt của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh là nhằm thu hút một lượng vốn nhà rỗi từ những người có vốn nhưng không có khả năng trực tiếp kinh doanh hoặc không muốn mạo hiểm trong kinh doanh. Sự kết hợp giữa những người ít vốn nhưng có nghề và những người nhiều vốn nhưng không biết nghề tạo nên một cơ hội kinh doanh
đầy hiệu quả, từ đó việc cung cấp dịch vụ tới tay người tiêu dùng cũng hoàn hảo hơn cả về chất và lượng.
Xuất phát từ tính chịu trách nhiệm hữu hạn của thành viên góp vốn, nên Luật không trao quyền quản lý điều hành công ty cho họ. Điều này hoàn toàn hợp lý bởi lẽ họ chỉ đóng góp đơn thuần là vốn góp vào công ty, trong khi thành viên hợp danh đóng góp cái "danh" của mình và chịu trách nhiệm về cái "danh" đó bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Để bảo vệ và phát triển hơn nữa cái "danh" ấy, cũng như bảo vệ gia sản của mình mà thành viên hợp danh phải hết sức cẩn trọng khi tiến hành các hoạt động kinh doanh. Họ hiểu hơn bất kỳ ai cách thức tiến hành khai thác yếu tố "danh" để biến chúng thành lợi nhuận, vì thế họ phải nắm giữ quyền điều hành, quản lý công ty. Một lý do nữa khiến pháp luật không cho phép thành viên góp vốn tham gia quản lý công ty hoặc tiến hành các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty là tránh tình trạng họ thao túng các thành viên hợp danh, nhất là đối với những người phụ thuộc hoàn toàn về vốn.
Trong quan hệ với bên thứ ba, thành viên góp vốn cũng không có quyền tiến hành các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty. Pháp luật chỉ thừa nhận quyền đại diện của thành viên hợp danh. Vì vậy pháp luật cũng không cấm thành viên góp vốn được nhân danh cá nhân tiến hành các hoạt động kinh doanh trùng với lĩnh vực kinh doanh của công ty, thậm chí là cạnh tranh, nhưng thành viên hợp danh thì không được phép.
Pháp luật hiện hành chưa dự liệu trường hợp thành viên góp vốn cố tình thực hiện các hoạt động mượn danh công ty. Trong các luật thương mại Việt Nam trước đây có đề cập đến vấn đề này. "Bộ luật Thương mại Trung phần quy định tên hội gồm tên những hội viên nhận vốn, nếu hội viên xuất vốn nào để tên mình đứng trong hội thì đối với người ngoài sẽ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn như hội viên nhận vốn" [17, tr. 49].
Điều 196, 200 Bộ luật Thương mại Sài Gòn 1973 cũng quy định hội viên xuất tư không được làm một hành vi quản lý nào, "nếu không họ sẽ bị coi
như hội viên thụ tư đối với đệ tam nhân, hoặc hội viên xuất tư không được để tên trong hội danh nếu không họ sẽ bị coi như hội viên thụ tư đối với đệ tam nhân" [32].
Trên thế giới, luật pháp các nước cũng quy định khá chi tiết vấn đề này. "Luật công ty Pháp, luật Cộng hòa Liên bang Đức đều quy định nếu thành viên góp vốn đứng ra thay mặt công ty sẽ mất quyền chịu trách nhiệm hữu hạn" [31].
Điều 1088 Bộ luật Dân sự Thái Lan quy định: "Nếu một hội viên có trách nhiệm hữu hạn can thiệp vào việc điều hành hội kinh doanh, thì người đó sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với tất cả những nghĩa vụ của hội kinh doanh đó" [3].
Luật Doanh nghiệp Việt Nam chỉ quy định nghĩa vụ của thành viên góp vốn là tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên. Trong trường hợp Điều lệ công ty không đề cập đến vấn đề trên thì sẽ khó để yêu cầu trách nhiệm của thành viên góp vốn.
Tư cách thành viên góp vốn trong công ty hợp danh phát sinh từ khi đăng ký góp vốn và kết thúc khi họ rút vốn góp hoặc chuyển nhượng vốn góp cho người khác. Pháp luật không hạn chế quyền định đoạt phần vốn góp của thành viên góp vốn, họ có thể để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết hoặc bị Tòa tuyên bố là đã chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty. Sự ra đi của thành viên góp vốn sẽ ảnh hưởng đến quy mô của công ty, nhưng không phải là yếu tố dẫn đến giải thể công ty như sự ra đi của thành viên hợp danh.
Pháp luật cũng không quy định cụ thể các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên như đối với thành viên hợp danh. Như vậy việc chấm dứt tư cách thành viên góp vốn hầu như do họ tự quyết định như chuyển nhượng, rút vốn, để thừa kế, không có quy định về trường hợp bị khai trừ khỏi công ty
(trừ trường hợp tại khoản 3 Điều 131 luật Doanh nghiệp: thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên)
Về số lượng thành viên góp vốn, không có quy định nào về số lượng tối thiểu và tối đa, quyền quyết định thuộc về hội đồng thành viên công ty.