Khoản 1 Điều 135 luật Doanh nghiệp quy định: "Tất cả thành viên
hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên
hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác" [27].
hành hoạt động của công ty hợp danh. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên tham gia. So với quy định tại Luật Doanh nghiệp 1999 và Nghị định hướng dẫn số 03/2000/NĐ-CP, Luật Doanh nghiệp 2005 có điểm khác biệt khi quy định thành phần Hội đồng thành viên. Trước đây, theo Luật Doanh nghiệp 1999, Hội đồng thành viên chỉ gồm thành viên hợp danh, hiện nay theo luật hiện hành, đã có sự góp mặt của thành viên góp vốn trong Hội đồng thành viên. Thành viên góp vốn được tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ cơng ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ. Như vậy chỉ có các thành viên hợp danh mới có quyền tham gia thảo luận những vấn đề quan trọng của cơng ty, có quyền tham gia quản lý điều hành cơng ty. Thành viên góp vốn dù có mặt ở cơ quan quản lý cao nhất cơng ty nhưng khơng có quyền quản lý.
Quyền biểu quyết của thành viên góp vốn cũng được ghi nhận tại Luật Doanh nghiệp trong phạm vi những vấn đề liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ, hoặc việc sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty. Tuy nhiên theo quy định tại khoản 3, 4 Điều 135, những vấn đề quan trọng khi lấy biểu quyết phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận. Những vấn đề khác phải được sự đồng ý của ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh. Như vậy, dù cho một vấn đề được tất cả các thành viên góp vốn biểu quyết hay khơng được bất cứ thành viên góp vốn nào đồng ý cũng khơng có ý nghĩa gì, nếu khơng được hoặc được thành viên hợp danh thông qua.
Tuy thành phần trong Hội đồng thành viên bao gồm cả thành viên góp vốn, nhưng quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên chỉ thuộc về thành viên hợp danh.
Điều 136. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành
viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên [27].
Như vậy, nếu các thành viên góp vốn gặp những vấn đề liên quan đến quyền và nghĩa vụ mà chưa đến kỳ họp thường niên của Hội đồng thành viên, họ sẽ phải chờ hoặc phụ thuộc vào thành viên hợp danh để yêu cầu triệu tập cuộc họp bằng cách yêu cầu chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thơng qua một thành viên hợp danh nào đó đề nghị triệu tập cuộc họp.
Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm giám đốc, tổng giám đốc nếu điều lệ không quy định khác.Chủ tịch hội đồng thành viên có nhiệm vụ quản lý, điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh. Thành viên này sẽ đại diện cho công ty trong các mối quan hệ với cơ quan nhà nước, hay đại diện là nguyên đơn,bị đơn trong các tranh chấp. Pháp luật hoàn tồn tơn trọng điều lệ của công ty, nên không đưa ra các chế tài riêng đối với người quản lý công ty khi họ vi phạm quyền và nghĩa vụ, như lạm dụng quyền đại diện hay vượt quá quyền đại diện. Trong công ty hợp danh,việc thuê tổng giám đốc, giám đốc điều hành không được pháp luật đề cập đến. Thành viên đại diện cho cơng ty khơng có quyền lực gì khác so với các thành viên hợp danh khác, tất các các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty đều phải đưa ra lấy ý kiến của Hội đồng thành viên.
Giám đốc có nhiệm vụ phân cơng cơng việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh. Các thành viên hợp danh cùng nhau điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.Khi một số hoặc tất cả các thành viên hợp danh cùng thực hiện cơng việc kinh doanh thì quyết định được thơng qua theo ngun tắc đa số.
Trong hoạt động kinh doanh của công ty, tất cả các thành viên hợp danh đều có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức thực hiện hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
Thành viên hợp danh phân công đảm nhiệm các chức danh quản lý, kiểm sốt hoạt động cơng ty.
Mỗi thành viên hợp danh đều có quyền kiểm tra, giám sát, yêu cầu cung cấp thông tin từ công ty và thành viên hợp danh khác về tình hình kinh doanh, tài sản, sổ sách kế tốn và các thơng tin khác khi cần thiết.