Hồ sơ phát hành là các tài liệu pháp lý do doanh nghiệp phát hành phối hợp cùng các tư vấn pháp lý và các tổ chức có liên quan chuẩn bị theo quy định của luật pháp tại thị trường phát hành và quy định tại Nghị định này. Doanh nghiệp sử dụng hồ sơ phát hành để đăng ký phát hành trái phiếu và công bố cho các đối tượng mua trái phiếu.
Trái phiếu là một loại giấy tờ có giá dài hạn nên hồ sơ phát hành trái phiếu phải tuân theo các quy định về hồ sơ phát hành trái phiếu đối với giấy tờ có giá dài hạn tại Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN về phát hành giấy tờ có giá của các tổ chức tín dụng như sau:
Đề nghị phát hành giấy tờ có giá dài hạn của năm tài chính.
2. Phương án phát hành giấy tờ có giá dài hạn của năm tài chính, trong đó nêu rõ mục đích phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ phát hành giấy tờ có giá dài hạn; Tổng mệnh giá phát hành, mệnh giá, tên gọi của giấy tờ có giá, đồng tiền phát
43
hành, địa điểm phát hành, phương thức phát hành, hình thức phát hành, thời hạn, lãi suất, phương thức trả lãi, địa điểm trả gốc và lãi, người mua giấy tờ có giá, số lượng và thời gian dự kiến của từng đợt phát hành; Các điều kiện và điều khoản về quyền và nghĩa vụ của tổ chức tín dụng và người mua. Phương án phát hành giấy tờ có giá dài hạn phải được Hội đồng quản trị thông qua.
3. Phương án phát hành trái phiếu để bổ sung vốn tự có của tổ chức tín dụng thuộc sở hữu nhà nước phải được Bộ Tài chính chấp thuận.
4. Các báo cáo tài chính của hai năm liên tục gần nhất được kiểm toán và tính đến thời điểm có đơn đề nghị phát hành. Các tổ chức tín dụng có thời gian hoạt động dưới 2 năm gửi các báo cáo tài chính từ khi bắt đầu hoạt động đến thời điểm có đơn đề nghị phát hành. Nội dung của các báo cáo tài chính thực hiện theo quy định hiện hành của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về chế độ báo cáo đối với các tổ chức tín dụng. Trường hợp nộp hồ sơ phát hành trong Quý I hàng năm, tổ chức tín dụng có thể nộp báo cáo tài chính của năm trước đó chưa được kiểm toán và phải nộp các báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi hoàn tất kiểm toán.
5. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
6. Kế hoạch kinh doanh, kế hoạch nguồn vốn và sử dụng vốn của năm tài chính. 7. Điều lệ và Giấy phép hoạt động (đối với tổ chức tín dụng phát hành lần đầu) 8. Các thay đổi về bộ máy tổ chức và các thay đổi khác (nếu có).
Ngoài ra, tùy vào việc phát hành từng loại trái phiếu cụ thể mà NHTM cổ phần chuẩn bị hồ sơ phát hành trái phiếu cụ thể như sau:
2.7.1.1. Đối với phát hành trái phiếu trong nước
Để phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải chuẩn bị hồ sơ bao gồm (Điều 16, Nghị định 90): a) Phương án phát hành trái phiếu và quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của các cấp có thẩm quyền; b) Các tài liệu
44
và văn bản pháp lý chứng minh doanh nghiệp đủ điều kiện để phát hành trái phiếu; c) Kết quả xếp loại của tổ chức định mức tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có); d) Các hợp đồng bảo lãnh phát hành, bảo lãnh thanh toán, hợp đồng đại lý và các tài liệu liên quan khác (nếu có); đ) Văn bản pháp lý chứng minh các dự án sử dụng nguồn vốn trái phiếu đã hoàn thành các thủ tục về đầu tư và đã có quyết định đầu tư của cấp có thẩm quyền trong trường hợp phát hành trái phiếu để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư của doanh nghiệp.
2.7.1.2. Đối với phát hành trái phiếu quốc tế
Theo quy định tại điều 27, Nghị định 90/2011/NĐ-CP thì hồ sơ phát hành trái phiếu quốc tế bao gồm: a) Phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, và chấp thuận theo quy định tại Nghị định này; b) Bản cáo bạch; c) Hợp đồng bảo lãnh phát hành; hợp đồng bảo lãnh thanh toán, hợp đồng đại lý thanh toán (nếu có); d) Hợp đồng tư vấn pháp lý; đ) Ý kiến pháp lý; e) Các thỏa thuận đại lý; g) Văn bản pháp lý chứng minh các dự án sử dụng nguồn vốn trái phiếu quốc tế đã hoàn thành các thủ tục về đầu tư và đã có quyết định đầu tư của cấp có thẩm quyền trong trường hợp phát hành trái phiếu để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư của doanh nghiệp; h) Xác nhận của công ty đánh giá hệ số tín nhiệm về hệ số tín nhiệm của doanh nghiệp phát hành; i) Xác nhận của Ngân hàng Nhà nước về việc doanh nghiệp đã đăng ký trị giá trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế thuộc tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài hàng năm của quốc gia được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; k) Các tài liệu khác theo quy định tại thị trường phát hành.
2.7.2. Phương thức phát hành trái phiếu
Trái phiếu của các doanh nghiệp nói chung được phát hành thông qua các chế đinh tài chính được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và dịch vụ đại lý phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật theo các phương thức: Đấu thầu phát hành
45
trái phiếu; Bảo lãnh phát hành trái phiếu; Đại lý phát hành trái phiếu; Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu (đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng).