6. Bố cục của Luận văn
1.4.1.Mô hình quản trị công ty của Mỹ
Ở Hoa Kỳ, quy chế pháp lí về quản trị công ty được hình thành bởi một hệ thống các quy định pháp luật của liên bang và các tiểu bang. Các tiểu bang ban hành Luật công ty điều chỉnh các vấn đề liên quan đến cơ cấu tổ chức công ty, cốt lõi của quản trị công ty. Còn liên bang thông qua Luật chứng khoán đảm bảo cho các cổ đông được tiếp cận các thông tin liên quan đến công ty một cách công khai, minh bạch và chính xác. Bên cạnh đó, công ty
26
niêm yết còn bị ràng buộc bởi một khung quản trị thông qua các tiêu chuẩn niêm yết của Hiệp hội Môi giới Chứng khoán Quốc gia (National Association of Securities Dealers). Luật công ty của các tiểu bang chỉ thừa nhận hai loại hình công ty là công ty mở (Public Corporation) và công ty đóng (Close Corporation). Công ty mở giống như công ty cổ phần trong hệ hệ thống Civil Law, còn công ty đóng có quy chế pháp lý gần giống công ty trách nhiệm hữu hạn.
Về cơ cấu tổ chức, công ty cổ phần đại chúng thực hiện cơ chế đơn lớp (single - level board or unitary board). Theo đó, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất, cơ quan chức năng chỉ có Hội đồng quản trị (Board of directors). Đại hội đồng cổ đông tổ chức họp hàng năm để bàn những vấn đề do các cổ đông đề xuất, chẳng hạn như bầu Ban giám đốc mới, thông qua các quyết định quản lý mà các cổ đông thỏa thuận.
Hội đồng quản trị có quyền lực rất to lớn, nó tập trung toàn bộ thẩm quyền thực hiện chức năng quản lý kinh doanh. Nói cụ thể hơn, Hội đồng quản trị là cơ quan quyết định quản lý kinh doanh, cơ quan thực hiện nghiệp vụ, cơ quan giám sát và đại diện đối ngoại. Trong Hội đồng quản trị có các Ủy ban chuyên trách, như Ủy ban chấp hành (The Executive Committee), Ủy ban kiểm toán (The Audit Committee), Ủy ban tiền lương (The Compensation Committee), Ủy ban đề bạt (The Nomination Committee), …
Ủy ban chấp hành, giống Ban Giám đốc như trong hệ thống Civil Law, có nhiệm vụ thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, thực hiện điều hành nghiệp vụ thường nhật, đứng đầu là Tổng giám đốc - CEO (Chief Executive Officer). Ủy ban chấp hành phải do các cổ đông bầu ra và về mặt pháp lý không nhất thiết phải là công dân Hoa Kỳ. Tuy nhiên những ứng cử viên của Ủy ban chấp hành mới lại thường do Ủy ban chấp hành sắp hết nhiệm kỳ đề xuất và được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thường niên. Ngoài ra, pháp luật còn cho phép hợp đồng thành lập công ty quy định cho phép Ủy ban chấp hành bổ nhiệm thành viên mới để lấp chỗ trống khi cần thiết. Còn Tổng giám đốc (CEO) do các thành viên trong Ban
27
giám đốc bầu và được biểu quyết thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thường niên theo nguyên tắc đa số.
Ủy ban kiểm toán thực hiện nhiệm vụ giám sát hoạt động quản lý kinh doanh của Ủy ban chấp hành, thông qua hoạt đông kiểm soát tài chính, đánh giá kết quả kiểm toán,… Còn các ủy ban khác có quyền và nhiệm vụ giám sát, chế ước các thành viên điều hành và quản lý cao cấp khác từ giác độ khác nhau tương ứng với chức năng của Ủy ban mình. Thành viên của các ủy ban này là các thành viên độc lập, không tham gia Ủy ban chấp hành.
Hội đồng quản trị họp theo định kỳ với sự tham gia của toàn thể các thành viên. Các thành viên thẩm định các báo cáo của các ủy ban, thảo luận các vấn đề liên quan với công việc kinh doanh, biểu quyết thông qua nghị quyết với đa số phiếu tán thành.
Đối với công ty đóng, theo Luật công ty bang Delaware, đây là công ty có số lượng cổ đông không lớn (từ 35 cổ đông trở xuống). Công ty không được bán cổ phiếu ra thị trường chứng khoán. Về cơ cấu tổ chức, bộ máy quản trị công ty không mang tính tập trung và chuyên nghiệp như công ty mở. Các thành viên công ty có thể trực tiếp tham gia vào công việc quản lý công ty. Mức độ tham gia của các thành viên dựa trên sự thỏa thuận giữa họ với nhau trong hợp đồng thành lập công ty hoặc trong Thỏa thuận hoạt động (Operation Agreement). Hội đồng quản trị là trung tâm của hoạt động quản trị công ty, được hình thành bởi các thành viên của công ty. Nhìn chung, cơ cấu tổ chức khá đơn giản, tùy thuộc vào thỏa thuận của thành viên công ty, gần giống công ty trách nhiệm hữu hạn trong hệ thống Civil Law.