Theo nguyên tắc, một hợp đồng sẽ chấm dứt nếu xảy ra một trong các trường hợp sau: 1.Hợp đồng đã được hoàn thành; 2.Theo thỏa thuận của các bên; 3.Một trong các bên giao kết không còn mà hợp đồng phải do chính bên đó thực hiện; 4.Hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện; 5. Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn và các bên có thể thỏa thuận thay thế đối tượng khác hoặc bồi thường thiệt hại; 6. Các trường hợp khác do pháp luật quy định. Ở phạm vi nghiên cứu của Luận văn, tác giả chỉ tập trung phân tích các trường hợp chấm dứt theo quy định của pháp luật Việt Nam và pháp luật một số quốc gia trên thế giới, từ đó có sự tương quan so sánh.
Luật nhượng quyền thương mại Việt Nam không quy định cụ thể các trường hợp chấm dứt của hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngoài ngoại trừ trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng. Điều 16 Nghị định 35/2006/NĐ-CP ngày 31/03/2006 quy định chi tiết Luật Thương Mại về hoạt động nhượng quyền thương mại quy định:
“Đơn phương chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại:
nhượng quyền thương mại trong trường hợp Bên nhượng quyền vi phạm nghĩa vụ quy định tại Điều 287 của Luật Thương mại.
2. Bên nhượng quyền có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại trong các trường hợp sau đây:
a) Bên nhận quyền không còn Giấy phép kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương mà theo quy định của pháp luật Bên nhận quyền phải có để tiến hành công việc kinh doanh theo phương thức nhượng quyền thương mại.
b) Bên nhận quyền bị giải thể hoặc bị phá sản theo quy định của pháp luật Việt Nam.
c) Bên nhận quyền vi phạm pháp luật nghiêm trọng có khả năng gây thiệt hại lớn cho uy tín của hệ thống nhượng quyền thương mại.
d) Bên nhận quyền không khắc phục những vi phạm không cơ bản trong hợp đồng nhượng quyền thương mại trong một thời gian hợp lý, mặc dù đã nhận được thông báo bằng văn bản yêu cầu khắc phục vi phạm đó từ Bên nhượng quyền”.
Như vậy, ngoại trừ thỏa thuận của các bên trong hợp đồng, nếu có bất kỳ một trong các bên vi phạm các trường hợp được nêu trên, thì bên còn lại có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng. Đây là một điểm cần lưu ý đối với thương nhân nước ngoài khi nhượng quyền tại Việt Nam, cần phải tìm hiểu kỹ pháp luật nhượng quyền của nước sở tại để tránh các trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng không đáng có. Tương tự Luật nhượng quyền thương mại Australia cũng quy định các trường hợp chấm dứt hợp đồng xuất phát từ hành vi vi phạm của một trong các bên nhượng quyền. Trong đó, Bộ luật ứng xử nhượng quyền thương mại 1998, sửa đổi, bổ sung năm 2010 của Australia quy định ba trường hợp chấm dứt hợp đồng là: Chấm dứt do lỗi vi phạm của bên nhận quyền; chấm dứt không do lỗi của bên nhận quyền và chấm dứt trong trường hợp đặc biệt.
Mục 21, Phần 3, Bộ luật ứng xử nhượng quyền thương mại 1998, sửa đổi, bổ sung năm 2010 của Australia quy định:
“ Chấm dứt - vi phạm của bên nhận quyền (1) Quy định tại mục này được áp dụng nếu:
(a) Bên nhận quyền vi phạm hợp đồng nhượng quyền thương mại; và (b) Bên nhượng quyền đề nghị chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại; và
(c) Mục 23 không áp dụng. (2) Bên nhượng quyền phải:
(a) Thông báo một cách hợp lý cho bên nhận quyền về việc đề nghị chấm dứt hợp đồng nhượng quyền do có sự vi phạm; và
(b) Yêu cầu bên nhận quyền phải thực hiện khắc phục các vi phạm; và
(c) Cho phép bên nhận quyền một khoảng thời gian hợp lý để khắc phục vi phạm.
(3) Trường hợp quy định tại điểm (2) (c), bên nhượng quyền không được cho phép quá 30 ngày.
(4) Nếu hành vi vi phạm được nêu tại điểm (2) (b) và (c) trên đã được khắc phục, thì bên nhượng quyền không được chấm dứt hợp đồng nhượng quyền do việc vi phạm….”
Mục 22, Phần 3, Bộ luật ứng xử nhượng quyền thương mại 1998, sửa đổi, bổ sung năm 2010 của Australia quy định:
“Chấm dứt - không do lỗi vi phạm bởi bên nhận quyền: (1) Điều khoản này áp dụng nếu:
(a) Bên nhượng quyền chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại: (i) Phù hợp với hợp đồng; và
(iii) Không được sự đồng ý của bên nhận quyền; và (b) Bên nhận quyền không vi phạm hợp đồng; và (c) Mục 23 không áp dụng.
(2) Điều kiện quy định tại điểm (1) (a) (iii),mà trong đó điều kiện để bên nhượng quyền có thể chấm dứt hợp đồng mà không cần sự chấp thuận của bên nhận quyền không được xem như là sự chấp thuận của bên nhận quyền.
(3) Trước khi chấm dứt hợp đồng nhượng quyền, bên nhượng quyền phải gửi thông báo hợp lý bằng văn bản nêu rõ các đề nghị chấm dứt, và lý do của các đề xuất đó cho bên nhận quyền…”
Khoản 23, Phần 3 Bộ luật ứng xử nhượng quyền thương mại 1998, sửa đổi, bổ sung năm 2010 của Australia quy định việc chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại trong các trường hợp đặc biệt:
Bên nhượng quyền không phải thực hiện theo quy định tại khoản 21 hoặc 22 nếu Bên nhận quyền:
(a) Bên nhận quyền không còn giấy phép để thực hiện việc kinh doanh nhượng quyền; hoặc
(b) Bị phá sản, giải thể theo quyết định hành chính; hoặc
(c) Tự nguyện từ bỏ việc kinh doanh nhượng quyền thương mại hoặc mối quan hệ nhượng quyền thương mại; hoặc
(d) Bị kết án về một tội nghiêm trọng; hoặc
(e) Việc kinh doanh nhượng quyền thương mại gây nguy hiểm hoặc không an toàn cho sức khỏe của cộng đồng; hoặc
(f) Có sự gian lận trong liên kết với tổ chức kinh doanh nhượng quyền, hoặc
Mục 31, Đạo luật Nhượng quyền thương mại của Malaysia (1998), sửa đổi năm 2006, quy định chấm dứt hợp đồng nhượng quyền
“(1) Bên nhượng quyền không được phép chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại trước ngày hết hạn trừ những nguyên nhân chính đáng được quy định tại khoản (2) và (3).
(2) “Nguyên nhân chính đáng” bao gồm, nhưng không chỉ giới hạn – (a) Bên nhận quyền không thể tuân thủ theo các điều khoản nào của hợp đồng nhượng quyền hoặc các thỏa thuận liên quan được ký kết giữa bên nhận quyền và bên nhượng quyền;
(b) Bên nhận quyền không thể khắc phục vi phạm mà mình hoặc bất kỳ nhân viên nào của mình đã phạm phải trong khoảng thời gian được nêu trong thông báo bằng văn bản do bên nhận quyền gửi, nhưng không dưới mười bốn ngày, đối với những vi phạm được khắc phục;
(3) “Nguyên nhân chính đáng” bao gồm, mà không cần có yêu cầu thông báo và cơ hội để khắc phục vi phạm, những trường hợp mà bên nhượng quyền –
(a) Chuyển nhượng những quyền lợi của quyền thương mại vì quyền lợi của chủ nợ hoặc tương tự chuyển nhượng những tài sản trong nhượng quyền cho người khác;
(b) Tự ý từ bỏ kinh doanh nhượng quyền;
(c) Bị kết tội hình sự gây tổn hại lớn đến uy tín của thương hiệu và các tài sản trí tuệ của bên nhượng quyền; hoặc
(d) Liên tiếp không tuân theo những điều khoản của hợp đồng nhượng quyền.”
Như vậy, nhìn chung quy định pháp luật Việt Nam về trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng nhượng quyền khá sát với pháp luật nhượng quyền thương mại Australia và Malaysia. Điều này góp phần hỗ trợ
cho thương nhân hai nước và thương nhân Việt Nam khi tham gia nhượng quyền với nhau. Tuy nhiên, điểm khác biệt của luật nhượng quyền thương mại Australia và Malaysia so với Việt Nam là khi quy định chi tiết trường hợp bên nhượng quyền chỉ được phép chấm dứt hợp đồng khi đã có thông báo và đã dành một thời hạn khắc phục vi phạm nhưng bên nhận quyền không thực hiện khắc phục. Mặt khác, bên nhượng quyền không được phép chấm dứt hợp đồng nếu bên nhận quyền đã khắc phục hậu quả do hành vi vi phạm. Theo tác giả, đây là một quy định tiến bộ mà pháp luật nhượng quyền Việt Nam nên xem xét.
So với pháp luật nhượng quyền thương mại của Trung Quốc, luật nhượng quyền thương mại Việt Nam quy định rộng hơn các trường hợp Bên nhận quyền có thể đơn phương chấm dứt hợp đồng. Theo đó, Bên nhận quyền có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại trong trường hợp Bên nhượng quyền không cung cấp tài liệu hướng dẫn về hệ thống nhượng quyền thương mại cho bên nhận quyền; Không đào tạo ban đầu và cung cấp trợ giúp kỹ thuật thường xuyên cho thương nhân nhận quyền để điều hành hoạt động theo đúng hệ thống nhượng quyền thương mại; Không thiết kế và sắp xếp địa điểm bán hàng, cung ứng dịch vụ bằng chi phí của thương nhân nhận quyền; Không bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với đối tượng được ghi trong hợp đồng nhượng quyền; Không đối xử bình đẳng với các thương nhân nhận quyền trong hệ thống nhượng quyền thương mại.
Điều 23, Luật nhượng quyền thương mại Trung Quốc (2007)
“……Bên nhận quyền có thể chấm dứt hợp đồng nhượng quyền nếu bên nhượng quyền giữ lại thông tin có liên quan hoặc cung cấp thông tin sai lệch.”
Xuất phát từ việc thương nhân Việt Nam tham gia vào quan hệ nhượng quyền hiện nay đa phần, đều mang tư cách pháp lý là bên nhận quyền. Việc
cụ thể hóa các trường hợp được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng sẽ phần nào bảo vệ được lợi ích cho các thương nhân Việt Nam khi giao lưu hợp tác kinh doanh với các đối tác nước ngoài trong quan hệ kinh doanh nhượng quyền đầy mới mẻ này.