9 SAIC Motor Corp
2.2.3 Thương vụ M&A tiêu biểu (Thương vụ hợp nhất Vincom và Vinpearl)
Vinpearl)
2.2.3.1. Giới thiệu chung về thương vụ
Technocom và Vingroup
Tiền thân của Vingroup được thành lập năm 1993 là công ty sản xuất mì gói tại Ukraina – công ty Technocom. Hoạt động trên thị trường Việt Nam từ những năm 2000, Technocom phát triển kinh doanh trong lĩnh vực khách sạn, BĐS, chứng khoán, thương mại tài chính gián tiếp qua việc hoạt động của công ty CP Vincom và công ty CP Vinpearl. Tập đoàn Technocom Việt Nam đổi tên thành Tập đoàn đầu tư Việt Nam vào tháng 9/2009 và tiếp tục hoạt động kinh doanh trên các lĩnh vực mũi nhọn của mình và Vincom, Vinpearl vẫn hoạt động với vai trò là anh em trong cùng tập đoàn. Cho đến tháng 11/2011, khi quyết định sáp nhập Vinpearl vào Vincom chính thức được thông qua, tập đoàn Đầu tư Việt Nam (Vingroup), thị trường chứng khoán đã không còn sự xuất hiện của mã cổ phiếu VPL của Vinpearl mà thay vào đó là mã VIC dùng chung cho cả tập đoàn Vingroup. Vingroup phát triển trên nền tảng những thế mạnh vốn có của các công ty sau khi sáp nhập, với sự
lãnh đạo tập trung của HĐQT cùng với đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp của cả hai công ty CP Vincom và Vinpearl nhằm mục tiêu tạo ra một “sức bật mới trên thị trường”.
VINPEARL – Công ty bị sáp nhập
• Sơ lược thông tin và lịch sử hình thành.
Công ty CP Du lịch và Thương mại Vinpearl tiền thân là Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Du lịch, Thương mại và Dịch vụ Hòn Tre được thành lập ngày 25/07/2001 theo giấy đăng ký kinh doanh số 3702000169 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Khánh Hoà cấp, với số vốn điều lệ ban đầu là 60 tỷ đồng và ngành nghề kinh doanh chính là kinh doanh khách sạn, khu du lịch sinh thái, nhà hàng ăn uống, các dịch vụ vui chơi giải trí, bán hàng bách hoá, vận tải hành khách, nuôi trồng thuỷ sản, trồng rừng và sản xuất hàng thủ công mỹ nghệ truyền thống.
Ngày 26/07/2006 Công ty đã chính thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty Cổ phần Du lịch và Thương mại Vinpearl theo giấy ĐKKD số 3703000217 do Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Khánh Hoà cấp với mức vốn điều lệ là 290 tỷ đồng.
• Lĩnh vực hoạt động: Bất động sản du lịch
Với lĩnh vực kinh doanh chính, Vinpearl cung cấp các dịch vụ du lịch sinh thái làng du lịch, lữ hành nội địa, khách sạn và resort, các dịch vụ vui chơi giải trí (bao gồm các hoạt động biểu diễn nghệ thuật, vui chơi, giải trí thể thao, chiếu phim…) và các dịch vụ chăm sóc sắc đẹp (không phẫu thuật).
Có thể thấy Vinpearl hoạt động khá rộng với các dịch vụ bao trùm toàn bộ và đảm bảo phục vụ tối đa các nhu cầu trong lĩnh vực du lịch.
• Quy mô và kết quả hoạt động
Về quy mô
- Vốn điều lệ: 2.054.984.890.000 đồng
- Khối lượng cổ phiếu đang niêm yết: 205.498.489 cổ phiếu - Khối lượng cổ phiếu đang lưu hành: 205.498.489 cổ phiếu
trí tại đảo Hòn Tre Vinpearl Land, trong năm 2011, công ty đã đưa thêm một số dự án mới vào khai thác như khu nghỉ dưởng Vinpearl Luxury Nha Trang 84 Bungalow cao cấp, dự án sân golf Vinpearl Golf Club-Nha Trang tại đảo Hòn Tre và tổ hợp khách sạn 6 sao và biệt thự nghỉ dưỡng Vinpearl Luxury Đà Nẵng trên dải biển Sơn Trà Điện Ngọc, thành phố Đà Nẵng.
• Về kết quả kinh doanh
Giai đoạn 2008-2011, mặc dù nền kinh tế có nhiều biến động, nhưng Công ty vẫn duy trì kết quả kinh doanh rất khả quan. Vốn chủ sở hữu và lợi nhuận sau thuế vẫn gia tăng.
Hiện nay mảng kinh doanh cho thuê phòng khách sạn là một trong các nguồn thu chính cho Vinpearl với đóng góp khoảng 40% doanh thu thuần trong năm 2010, dịch vụ ăn uống đóng góp khoảng 19%, dịch vụ vui chơi giải trí và các hoạt động khác chiếm tỷ trọng 41%.
Quá trình hoạt động của Vinpearl thể hiện rõ năng lực của một Công ty có tiềm lực mạnh, khả năng xây dựng, phát triển và quản lý các khu resort phức hợp, khách sạn, khu nghỉ dưỡng quy mô lớn. Đồng thời, hiện Công ty cũng đang làm chủ quỹ đất lớn tại nhiều vị trí thuận lợi trải dài trên khắp Việt Nam cho du lịch, cho phép Công ty có những lợi thế hơn hẳn các Công ty cùng ngành.
Thời điểm đầu năm 2011, CTCP Vinpearl cũng đã hoàn tất đợt phát hành 25.592.780 cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi cổ phiếu của CTCP Vinpearl Đà Nẵng, CTCP Vinpearl Hội An và CTCP Phát triển và dịch vụ Vincharm mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu. Tổng giá trị cổ phiếu chào bán tính theo mệnh giá là 255.927.800.000 đồng. Việc hoán đổi cổ phiếu nằm trong kế hoạch tái cấu trúc của Vinpearl, theo đó sau hoán đổi, Vinpearl sẽ sở hữu 100% vốn của Vinpearl Đà Nẵng, Vinpearl Hội An, Vincharm và các công ty này chuyển thành Công ty TNHH một thành viên trực thuộc Vinpearl. Sau khi tái cấu trúc, Vinpearl sẽ mở rộng quy mô hoạt động, tạo nên một hệ thống khách sạn và khu nghỉ dưỡng cao cấp trải dài từ Đà Nẵng, Hội An đến Nha Trang…
Một số chỉ tiêu hoạt động của Vinpearl (2008-9/2011) (Đơn vị tỷ đồng)
Nguồn: Báo
cáo trước khi
sáp nhập
VINCOM – Công ty nhận sáp nhập
•Sơ lược thông tin và lịch sử hình thành
Công ty Cổ phần Vincom tiền thân là Công ty Cổ phần Thương mại Tổng hợp Việt Nam chính thức hoạt động với vốn điều lệ ban đầu là 196 tỷ đồng ngày 03/05/2002, sau đó gần một năm tăng lên 251 tỷ, để đầu tư xây dựng và quản lý khu TTTM Dịch vụ Văn phòng cho thuê tại 191 Bà Triệu, Q. Hai Bà Trưng, Hà Nội (toà nhà Vincom City Towers).
Tháng 12/2006 Công ty chính thức tăng vốn điều lệ lên mức 313,5 tỷ đồng. Năm 2007, Công ty đã sử dụng nguồn lợi nhuận chưa phân phối qua các năm để nâng vốn điều lệ lên 600 tỷ đồng theo Nghị quyết 02/07/NQĐHĐCĐ VINCOMJSC ngày 19/02/2007. Cũng trong năm 2007 Công ty đã được cấp Giấy ĐKKD sửa đổi lần thứ 13 với số vốn điều lệ đăng ký là 800 tỷ đồng (6/2007).
Công ty đã được cấp phép niêm yết theo Quyết đinh số 106/QĐSGHCM do Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 07 tháng 09 năm 2007 và 80.000.000 cổ phần của Công ty đã chính thức giao dịch
trên Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh với mã VIC vào ngày 19/09/2007.
Trải qua năm năm phát triển, ngày nay, với thương hiệu Vincom, Công ty đã tạo được một vị thế vững chắc trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản và cung cấp dịch vụ. Từ năm 2007 trở đi, Công ty tiếp tục hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản, cho thuê văn phòng, cung cấp dịch vụ đồng thời đẩy mạnh đầu tư mở rộng và đưa vào hoạt động những dự án mới nhằm không ngừng nâng cao hiệu quả hoạt động cho Công ty.
•Lĩnh vực hoạt động: Phát triển Bất động sản
Theo đăng ký kinh doanh,Vincom thực hiện kinh doanh trên 12 lĩnh vực, trong đó tập trung vào BĐS trung và cao cấp trong các lĩnh vực nhà ở, trung tâm thương mai, khu phức hợp, cho thuê văn phòng, nhà ở, máy móc thiết bị công trình, các dịch vụ vui chơi giải trí, chủ yếu tập trung tại các khu vực trung tâm của các thành phố lớn như Hà Nội, TP Hồ Chí Minh, Hưng Yên và Hải Phòng.
Ngoài ra, Vincom còn thực hiện xây dựng dân dụng và công nghiệp, kinh doanh buôn bán các mặt hàng phục vụ cả công, nông, lâm và xây dựng, tư vấn đầu tư, quảng cáo và các dịch vụ liên quan đến quảng cáo.
• Quy mô và kết quả kinh doanh trong thời gian gần đây
Về quy mô:
- Vốn điều lệ: 3.911.498.930.000 đồng
- Khối lượng cổ phiếu đang niêm yết: 391.149.893 cổ phiếu. - Khối lượng cổ phiếu đang lưu hành: 391.149.893 cổ phiếu.
Vincom là một trong số công ty có giá trị vốn hoá lớn nhất thị trường Việt Nam, với tổng giá trị vốn hoá thị trường đạt 35.986 tỷ đồng (tương đương 1.74 tỷ USD) tại thời điểm 26/10/2011.
Kết quả hoạt động kinh doanh của CTCP Vincom (2008-9/2011) (Đơn vị: tỷ đồng)
(Nguốn: Báo cáo trước khi sáp nhập)
Thế mạnh nổi bật của Vincom là sở hữu quỹ đất tại những vị trí đắc địa và tập trung vào phân khúc cao cấp của ngành bất động sản. Hiện nay, Công ty đang sở hữu khoảng 1.000ha đất với 12 dự án đã, đang và sẽ triển khai, chủ yếu nằm ở những vị trí trung tâm của Hà Nội và thành phố Hồ Chí Minh.
Tuy nhiên, Vincom cũng đối mặt với áp lực trả lãi vay và nợ gốc cao. Hiện vay nợ dài hạn của Vincom ở mức 11.000 tỷ đồng. Kể từ năm 2011, Vincom sẽ cần khoảng 1.000 tỷ đồng để thanh toán các khoản lãi vay của mình. Đây là một con số
không nhỏ và cần tính toán khi mở rộng quy mô của Vincom.
2.2.3.2. Quá trình thực hiện thương vụ
•Bối cảnh ngành và nguyên nhân xảy ra thương vụ
Trái với thời điểm mua bán nhộn nhịp vào quý 4 của những năm trước, thị trường nhà ở, chung cư và thương mại ở các trung tâm lớn hiện tại đều chứng kiến sự sụt giảm về nguồn cung lẫn giao dịch thành công do chủ đầu tư điều chỉnh giảm số lượng chào bán về gần cuối năm 2010, tình hình thị trường trầm lắng. Giá chào bán thứ cấp giảm trên tất cả các phân khúc thị trường lên tới 3,5% so với quý trước và 4% so với cả năm. Giá giảm khá sâu trong quý 4, chiếm gần hết mức giảm giá của cả năm 2011. Chính tình hình kinh kế khó khăn là một trong những nguyên nhân dẫn đến sự thiếu hụt vốn mua nhà hiện tại. Ngoài ra, chính sách thắt chặt tiền tệ cũng khiến người vay khó tiếp cận các hình thức tái cấp vốn hoặc đáo nợ. Những người kinh doanh bất động sản không thể quay vòng vốn vì không thể thanh lý tài sản trước tình hình thị trường trầm lắng.
Trong khi tình hình thị trường BĐS hiện khá im ắng, không mấy khả năng thu hút các nhà đầu tư, phân khúc BĐS du lịch nghỉ dưỡng đang là sự lựa chọn của nhiều doanh nghiệp địa ốc.
• Diễn biến của thương vụ
Thứ nhất, lộ trình sáp nhập
Công ty Cổ phần Vinpearl sáp nhập vào Công ty Vincom. Cổ phiếu của cổ đông Vinpearl sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu Vincom (VIC). VIC được phát hành 158 triệu cổ phiếu để hoán đổi với VPL…
Lộ trình sáp nhập (từ 10/2012 đến 02/2012) Xây dựng phương án sáp nhập Nhận chấp thuận của UBCKNN về việc phát hành
hoán đổi cổ phiếu
Vingroup hoàn thành thủ tục đăng ký kinh doanh Hoàn tất niêm yết bổ sung cổ phiếu VIC Tháng 10/2011 Tháng 11/2011 Tháng 12/2011 Tháng 1/2012 Tháng 2/2012
Đại hội cổ đông VIC - VPL thông qua phương
VPL huỷ niêm yết CP VIC hoán đổi cổ phiếu
án sáp nhập
Cho đến thời điểm tháng 01/2012, hai công ty đã hoàn thành việc hoán đổi cổ phiếu, VPL đã huỷ niêm yết trên HOSE.
Thứ hai; Phương thức định giá
Cơ sở định giá
Việc định giá được thống nhất thực hiện theo hai phương pháp: - Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF)
Dòng tiền được tính tổng hợp từ dòng tiền các dự án mà Công ty đang sở hữu. Các dự án được đưa vào đánh giá bao gồm:
Dự án đã hoàn thành và đưa vào sử dung hoặc;
Dự án đã hoàn thiện xong các thủ tục pháp lý, đang được triển khai xây dựng và có phương án kinh doanh chi tiết.
- Phương pháp so sánh ngang (dựa trên 2 chỉ số P/E và P/B)
Theo phương pháp này, việc tính toán sẽ dựa trên số liệu của các công ty trong ngành BĐS, du lịch nghỉ dưỡng có đặc điểm hoạt động và quy mô vốn hoá tương tự.
Mẫu lựa chọn chủ yếu là Công ty trong khu vực Đông Nam Á hoạt động cùng ngành nghề và có quy mô tương tự Vincom và Vinpearl.
Kết quả định giá
Kết quả tổng hợp định giá của hai công ty
Phương án định giá VPL (VND/cp) VIC (VND/cp) Tỷ trọng
DCF 156.600 193.099 80%
P/E 2011 69.213 92.275 10%
P/B 2011 25.240 38.164 10%
Giá cổ phiếu 134.725 167.523 100%
Nguồn: Thuyết minh phương án sáp nhập hai công ty Thứ ba, phương thức sáp nhập
Việc sáp nhập được thực hiện theo hình thức hoán đổi cổ phần. Theo đó Vincom sẽ phát hành thêm cổ phần Vinpearl đang lưu hành trên cơ sở tỉ lệ hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông Vincom và Vinpearl thông qua.
Tỷ lệ và nguyên tắc hoán đổi
Đề xuất tỷ lệ hoán đổi VPL=0,77VIC (tức là 01 cổ phần Công ty Vinpearl (VPL) đổi lấy 0,77 cổ phần Công ty Vincom (VIC)
Cổ phần VIC hoán đổi phát hành sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phần VIC lẻ (phần thập phân) phát sinh (nếu có) sẽ được huỷ.
Phương thức hoán đổi:
Việc hoán đổi cổ phiếu được thực hiện thông qua thực hiện huỷ niêm yết của VPL và phát hành cổ phiếu phổ thông VIC cho đối tượng là các cổ đông của Công ty Vinpearl theo danh sách cổ đông tại thời điểm Công ty Vinpearl chốt danh sách để thực hiện hoán đổi cổ phần. Các thông số dự tính đối với cổ phần VIC hoán đổi như sau:
- Mệnh giá cổ phần: 10.000 VNĐ/cổ phần;
- Số lượng cổ phần VIC dự kiến phát hành: 158.233.837 cổ phần;
- Số lượng cổ phần VPL được hoán đổi: 205.498.498 cổ phần, chiếm 100% tổng số cổ phần đang lưu hành của VPL;
- Tổng giá trị dự kiến phát hành theo mệnh giá: 1.582.338.370.000 VNĐ
• Tổ chức và hoạt động sau sáp nhập
- Vinpearl sẽ được tổ chức lại thành công ty TNHH một thành viên do Vincom sở hữu 100% vốn, hoặc chi nhánh của Vincom, hoặc hình thức tổ chức khác phù hợp với quy định của pháp luật.
- Công ty Vincom sẽ đổi tên thành Công ty CP Tập đoàn Đầu tư Việt Nam (Vingroup JSC), thống nhất hoạt động với pháp nhân mới là Tập đoàn Vingroup.
- Tinh thần tái cấu trúc: Tập trung lãnh đạo, thống nhất điều hành và hội tụ tinh hoa. Theo đó, sẽ phát triển dựa trên bốn nhóm thương hiệu tương ứng với bốn nhóm ngành chính là:
2.2.3.3 Đánh giá thương vụ
•Đánh giá về tính chất thương vụ
Thứ nhất, đây là thương vụ mang tính chất sáp nhập giữa hai công ty có tiềm lực mạnh và có lĩnh vực kinh doanh khá tương đồng.
Tính chất sáp nhập thể hiện rõ qua hai tiêu chí: - Hai công ty kết hợp với nhau về nguồn lực;
- Sự ra đời của một pháp nhân mới – Công ty CP Tập đoàn Đầu tư Việt Nam Với lĩnh vực kinh doanh khá tương đồng, có thể đánh giá đây là vụ sáp nhập ngang (sáp nhập giữa hai doanh nghiệp cùng ngành), nhưng cũng có thể thấy việc sáp nhập này góp phần ở rộng ngành nghề kinh doanh, đa dạng hoá sản phẩm cung ứng trên cơ sở kết hợp hai lĩnh vực: BĐS thương mại và BĐS du lịch. Trên cơ sở đó tạo ra một tập đoàn kinh doanh đa ngành nghề trên các lĩnh vực thuộc BĐS.
Có thể nói thương vụ sáp nhập giữa Vinpearl & Vincom là thương vụ M& A điển hình trong năm 2011 tại VN với vốn điều lệ của Công ty CP Vincom (VIC)
Vingroup