Hoạt động M&A đã xuất hiện từ nhiều thế kỷ và trải qua nhiều thăng trầm. Ở thế kỷ 21, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dƣới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chƣa từng có. Các lĩnh vực thực hiện M&A nhiều nhất đều cùng chung đặc điểm phát triển nhanh, cạnh tranh lớn. Nếu trƣớc đây đó là các ngành công nghiệp ôtô, thép, năng lƣợng thì ngày nay đã có những ngành mới nổi lên nhƣ truyền thông, công nghệ thông tin, tài chính, chứng khoán, dƣợc phẩm, thông tấn... Về phạm vi địa lý, bản đồ M&A của thế giới cũng có nhiều thay đổi. Thị trƣờng thế giới ngày càng đồng nhất và đƣợc toàn cầu hóa. Các công ty đa quốc gia mở rộng hoạt động vào các nền kinh tế mới nổi và đang chuyển đổi nhƣ Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, NIEs châu Á, Đông Âu, Trung Đông, hứa hẹn tỷ suất lợi nhuận cao hơn các thị trƣờng truyền thống.
Về thu hút M&A: Một số vụ M&A kỷ lục trong thời gian qua đã đƣợc
ghi nhận, nhƣ United Airline hợp nhất với Continental (2010) tạo nên hãng hàng không lớn nhất thế giới, với giá trị lên đến 3,2 tỷ USD và mang lại doanh thu 30 tỷ USD/năm nhờ cung cấp dịch vụ hàng không tại 378 sân bay ở 10 thành phố; công ty tƣ nhân 3G của Brazil mua lại hãng thức ăn nhanh Burger King (2011) trị giá 3,3 tỷ USD. Và gần đây là sự hợp nhất liên ngành trong lĩnh vực tin học và công nghệ thông tin giữa 2 tập đoàn khổng lồ Google và Motorolla (2012)...
Các hoạt động M&A thƣờng đƣợc khởi động từ các công ty đa quốc gia sang các nền kinh tế mới nổi nhƣ Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, Đông Âu. Đồng thời, M&A cũng giúp các nƣớc đang phát triển vƣơn ra thị trƣờng thế giới. Chẳng hạn, Công ty ô tô Nam Kinh của Trung Quốc đã bỏ ra 50 triệu
31
bảng Anh để thôn tính hãng MG Rover của Anh. Công ty khác của Trung Quốc là Lenovo đã thông qua hoạt động M&A để mua đứt một công ty sản xuất máy tính của nƣớc ngoài.
Về quản lý nhà nước đối với M&A: có hai mối quan tâm lớn nhất của
quản lý nhà nƣớc đối với M&A là (i) bảo vệ quyền lợi cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số và (ii) bảo vệ tính cạnh tranh của thị trƣờng. Trọng tâm lớn nhất của quản lý nhà nƣớc đối với M&A là bảo vệ tính cạnh tranh của thị trƣờng. Nhà nƣớc cần chống lại nguy cơ dẫn tới độc quyền mà một vụ M&A có thể mang lại. Về lý thuyết, một công ty hoặc nhóm công ty nắm từ 25% thị phần trở lên đã có thể có những hành vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trƣờng nhƣ đầu cơ, giảm sản lƣợng nhằm ép giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà phân phối, hoặc bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh. Do đó, tất cả các nền kinh tế phát triển đều có luật chống độc quyền, trong đó nhiều nƣớc hiện nay ở châu Âu và Hoa Kỳ đều quy định những giao dịch làm thay đổi sở hữu công ty từ 5% trở lên đều phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh của nƣớc đó. Điều đó chứng tỏ, các nƣớc đều có những cơ chế theo dõi chặt chẽ những động thái có nguy cơ làm suy giảm tính cạnh tranh của thị trƣờng. Những hành vi có xu hƣớng đƣa đến việc tập trung quyền lực, giảm bớt chủ thể cạnh tranh, hạn chế cơ hội kinh doanh bình đẳng, và làm suy giảm tính dân chủ trong quá trình ra quyết định trên thị trƣờng đều đƣợc coi là dấu hiệu tiêu cực đối với cấu trúc và hiệu quả vận hành của thị trƣờng và nền kinh tế nói chung.
Hoa Kỳ có lẽ là một trong những nƣớc đi đầu trong kinh nghiệm thực hiện quản lý nhà nƣớc đối với hoạt động M&A. Luật chống độc quyền Sherman đƣợc ban hành từ năm 1890, Luật chống sáp nhập Celler-Kefauver ban hành năm 1950 ra đời nhằm cấm cả những vụ sáp nhập thông qua mua tài sản, đây có thể nói là những đạo luật đầu tiên trên thế giới ra đời nhằm quản
32
lý hoạt động M&A. Để có một hệ thống pháp luật hoàn thiện về quản lý
M&A nhƣ hiện nay, Hoa Kỳ đã tập trung vào ba vấn đề chính sau: Một là,
hoạt động M&A có tác động tiềm tàng đối với cấu trúc thị trƣờng và hiệu quả của nền kinh tế, do đó nhận đƣợc sự quan tâm đặc biệt của cả ba ngành lập pháp, hành pháp và tòa án Hoa Kỳ theo chức năng quản lý nhà nƣớc của mỗi
ngành. Hai là, luật pháp về quản lý cạnh tranh của Hoa Kỳ có một quá trình
phát triển dài hơn 100 năm, trong đó các đạo luật luôn bám sát thực tiễn, đƣợc bổ sung và sửa đổi kịp thời, tạo hành lang pháp lý quan trọng để các công ty thực hiện M&A và nhà nƣớc thực hiện chức năng quản lý một cách hữu hiệu.
Ba là, hoạt động M&A diễn ra chủ yếu theo chu kỳ phát triển kinh tế, mà không chịu ảnh hƣởng nhiều từ những thay đổi khung khổ pháp luật. Nếu xuất hiện nhu cầu nội tại, bằng nhiều cách thức đa dạng khác nhau, các công ty vẫn cố gắng thực hiện M&A để đạt đƣợc mục đích của mình. Khi đó, luật pháp chỉ có thể ngăn cản đƣợc những vụ sáp nhập lớn đe dọa rõ ràng đến tính cạnh tranh của thị trƣờng.
33
Chƣơng 2 : THỰC TRẠNG ĐẦU TƢ NƢỚC NGOÀI (FDI) THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM
Trƣớc khi đi sâu vào nghiên cứu tình hình đầu tƣ nƣớc ngoài qua hình thức M&A tại Việt Nam, chúng ta cần đánh giá tổng quan thực trạng đầu tƣ nƣớc ngoài FDI trong thời gian vừa qua.