1.2.3.1. Vai trò của M&A
- Tạo khả năng để các công ty tích tụ, tập trung vốn nhanh nhằm tạo lợi thế kinh tế theo quy mô và lợi thế kinh tế theo phạm vi, tăng đƣợc khả năng cạnh tranh. Thông qua hoạt động M&A, không chỉ nguồn vốn mà cả công nghệ, kinh nghiệm quản lý, thƣơng hiệu và các quan hệ kinh doanh của các đối tác liên quan đƣợc khai thác và kết hợp với nhau với phƣơng thức tối ƣu. Đây là sự hợp lực mới của các đối tác để thích nghi nhanh chóng với môi trƣờng kinh doanh thƣờng xuyên thay đổi, cạnh tranh gay gắt và tăng hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp riêng lẻ.
- Cơ cấu lại công ty, điều chỉnh cấu trúc sở hữu, tổ chức lại bộ máy quản lý, điều chỉnh chiến lƣợc kinh doanh và khai thác đƣợc động lực tài chính mạnh của hoạt động M&A. Các bên khi tiến hành M&A có thể sửa đổi và điều chỉnh chiến lƣợc công ty, điều chỉnh lại Hội đồng quản trị, các cán bộ lãnh đạo và điều hành, thực hiện quy trình quản trị công ty mới mà khai thác
25
những động lực mới trong kinh doanh. Các bên tham gia hoạt động này tiết kiệm đƣợc các khoản chi phí do phát hành cổ phiếu mới, giảm thuế, tăng nguồn cung về tài chính, giảm thiểu các chi phí về nợ…, khai thác các nguồn lực bên ngoài do đó tạo đà phát triển lâu dài và bền vững.
- Đa dạng hoá hoạt động kinh doanh và phân tán rủi ro. Hoạt động M&A góp phần mở rộng danh mục các lĩnh vực kinh doanh, sản phẩm và dịch vụ kể cả việc tạo điều kiện cho các công ty tham gia vào các lĩnh vực kinh doanh mới và mở rộng sang các thị trƣờng mới. Đồng thời, hoạt động này còn nhằm phân tán rủi ro do tạo thêm đƣợc những cổ đông mới, phát hành thêm cổ phiếu mới và xây dựng thêm các quan hệ đối tác mới góp phần phân tán rủi ro và tối thiểu hoá các loại rủi ro đối với công ty chủ đạo và cả các công ty đối tác khi thực hiện M&A. Đây là nguồn động lực và năng lƣợng mới đối với công ty khi thực hiện việc mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh đặc biệt là những hoạt động kinh doanh trên toàn cầu.
1.2.3.2. Các hình thức phân loại M&A
* Căn cứ vào lĩnh vực kinh doanh: M&A được chia thành ba hình thức sau:
- Hợp nhất theo chiều ngang (Horizontal M&A): Hình thức này đƣợc tiến hành khi có sự kết hợp giữa các công ty trong cùng một ngành kinh doanh. Hợp nhất theo chiều ngang có các ƣu điểm nhất định. Thứ nhất, công ty lớn có thể có lợi do tạo đƣợc lợi thế kinh tế theo quy mô. Thứ hai, đây là một phƣơng thức có hiệu quả nhất để chiếm lĩnh thị phần của các đối thủ cạnh tranh. Tuy nhiên, hình thức hợp nhất này có các hạn chế nhƣ gây ra những tác động xấu đối với hoạt động cạnh tranh, một công ty có thể tập trung quá mức vào một ngành duy nhất làm tăng rủi ro trong kinh doanh. Hiện nay nhiều công ty áp dụng hình thức M&A này để cơ cấu lại và cải cách cơ bản hoạt động quản lý phù hợp với sự thay đổi nhanh chóng của công nghệ. Những
26
ngành thƣờng diễn ra hoạt động M&A theo chiều ngang là ngành dƣợc phẩm, sản xuất ô tô, dầu khí và các ngành dịch vụ.
- Hợp nhất theo chiều dọc (Vertical M&A): Hình thức này đƣợc tiến hành giữa một công ty với nhà cung cấp hoặc khách hàng. Có rất nhiều nguyên nhân thúc đẩy các công ty hợp nhất theo chiều dọc nhƣ khai thác đƣợc lợi thế công nghệ của các đối tác, tránh đƣợc các khoản chi phí giao dịch trùng lặp…Các giao dịch trong nội bộ công ty có thể tối thiểu hóa đƣợc chi phí, tiết kiệm chi phí tìm kiếm hợp đồng, chi phí quảng cáo. Ngoài ra, có thể giảm đƣợc cả chi phí giao dịch và chi phí điều độ sản xuất. Công tác lập kế hoạch có thể đƣợc cải tiến nhờ hệ thống thông tin tổ chức nhanh nhạy và hiệu quả trong nội bộ công ty. Tuy nhiên, lý do quan trọng nhất để giải thích cho điều này là nhờ hợp nhất theo chiều dọc mà tiết kiệm đƣợc chi phí giao dịch và chi phí ký kết hợp đồng. Những ngành có nhiều công ty áp dụng hình thức M&A này là công nghiệp điện tử và sản xuất ô tô.
- Hợp nhất liên ngành (Conglomerate M&A): Hình thức này đƣợc tiến hành giữa hai công ty không cùng hoạt động trong một lĩnh vực kinh doanh. Có ba loại liên kết theo kiểu này: loại thứ nhất là liên kết mở rộng sản xuất của các công ty. Đây là hình thức liên kết của các công ty hoạt động trong những lĩnh vực có liên quan với nhau. Hình thức liên kết này còn đƣợc gọi là liên kết tập trung. Loại liên kết thứ hai là liên kết mở rộng thị trƣờng theo địa lý. Ở hình thức liên kết này, hai công ty liên kết hoạt động ở hai khu vực địa lý khác nhau và nhờ hình thức này mà mở rộng đƣợc phạm vi hoạt động. Hình thức liên kết thứ ba là hình thức liên kết của các công ty có hoạt động kinh doanh không có sự liên quan đến nhau. Ƣu điểm của kết hợp theo phƣơng thức liên ngành là hạn chế đƣợc rủi ro nhờ đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, giảm đƣợc chi phí gia nhập ngành, tăng đƣợc lợi nhuận nhờ tìm kiếm đƣợc những cơ hội kinh doanh mới, và cuối cùng đây là một phƣơng
27
thức hiệu quả để tăng thêm nguồn nội lực. Bên cạnh đó hình thức này cũng bộc lộ những hạn chế nhƣ thƣờng khó vƣợt qua những rào cản do không tạo đƣợc lợi thế nhờ quy mô, các công ty phải chịu chi phí quản lý cao, ngoài ra còn phải chịu nhiều rủi ro khi thâm nhập vào một lĩnh vực kinh doanh mới.
* Căn cứ vào phương thức ra quyết định quản lý:
- M&A đồng thuận (Friendly M&A), đƣợc tiến hành khi hội đồng quản trị của công ty bị sáp nhập hoặc mua lại cùng nhất trí với giao dịch lựa chọn. Tuy nhiên, có thể ban đầu Hội đồng quản trị của công ty không hoàn toàn nhất trí với hoạt động này.
- M&A không đồng thuận (Hostile M&A), đƣợc tiến hành trái lại với mong muốn của công ty bị sáp nhập hoặc mua lại nghĩa là hội đồng quản trị của công ty bị sáp nhập hoặc mua lại không nhất trí với quyết định đƣa ra. Tuy nhiên, việc định giá của công ty bị mua lại trong trƣờng hợp không đồng thuận cao hơn so với giá công ty trong trƣờng hợp M&A đồng thuận. Có thể coi đây là một điểm lợi thế của hình thức M&A không đồng thuận.
Trong hai hình thức M&A trên thì M&A đồng thuận vẫn chiếm đa số do nhu cầu thực hiện M&A xuất hiện hoàn toàn khách quan đặc biệt là áp lực cạnh tranh và mở rộng thị trƣờng. Năm 1999, theo điều tra của công ty Thomson Financial Securities Data, trong số 17.000 vụ M&A chỉ có 30 vụ M&A không đồng thuận. Trong thập kỷ 1990, M&A không đồng thuận xuyên quốc gia chỉ chiếm chƣa đến 5% tổng giá trị và chƣa đến 0.2% tổng số vụ M&A xuyên quốc gia. Điều đó cho thấy hầu hết các vụ M&A là M&A đồng thuận cho nên khả năng xây ra tranh chấp sẽ đƣợc giảm thiểu.