Giống nhau:
- Công ty bị sáp nhập thay đổi vị trí tồn tại trên thị trƣờng, thay đổi chủ sử hữu, thay đổi ban lãnh đạo
- Công ty sáp nhập sau quá trình M&A là một công ty lớn hơn công ty cũ về quy mô, về tiềm lực tài chính, về nhân sự …
Khác nhau:
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thƣờng đƣợc đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A”, nhƣng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt nhất định. Khi một công ty mua lại, hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới, thì thƣơng vụ đó đƣợc gọi là Mua bán. Dƣới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hƣởng.
23
Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thƣờng có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thƣờng đƣợc gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ đƣợc phát hành. Trƣờng hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thƣờng xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập. Thông thƣờng, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động mua bán.
Một thƣơng vụ mua bán cũng có thể đƣợc gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhƣng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ đƣợc coi là một thƣơng vụ mua bán. Một thƣơng vụ đƣợc coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thƣơng vụ đó có đƣợc diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau.
Phân biệt sáp nhập và mua lại
Sáp nhập (merger) Mua lại (acquisition)
Không dùng tiền mặt. thƣờng đƣợc thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu
Giao dịch mua lại doanh nghiệp
thƣờng đƣợc thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân phiếu
Định giá: bằng cách xác định giá trị công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ phiếu của công ty sáp nhập
Định giá: Không quy giá trị của công ty bị sáp nhập thành cổ phiếu mà xác định giá trị của nó bằng tiền mặt Hội đồng quản trị của công ty bị sáp
nhập sau khi sáp nhập có vai trò vị trí không bằng công ty sáp nhập
Hội đồng quản trị công ty bị sáp nhập không có tiếng nói và quyền hạn gì trong việc tái tổ chức công ty mới
24 Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập thƣờng mất đi
Sau giao dịch công ty bị sáp nhập có thể vẫn còn
Hai hoặc nhiều công ty kết hợp với nhau theo nguyên tắc bình đẳng tƣơng đối và chấm dứt địa vị pháp lý của cả hai công ty bị sáp nhập, thành lập địa vị pháp lý mới của công ty sáp nhập
Một công ty (công ty mua lai) mua lại một công ty khác (công ty bị mua lại) và chấm dứt địa vị pháp lý của công ty bị mua lại
Tên của công ty mới có thể là tên của một trong các công ty ban đầu hoặc tên kết hợp
Có thể bao gồm hoạt động mua lại đồng thuận hoặc mua lại không đồng thuận toàn bộ công ty bị mua lại Ngừng phát hành cổ phiếu của từng
công ty sáp nhập và phát hành cổ phiếu mới của công ty sau khi sáp nhập
Công ty mua lại có thể kiểm soát cổ phần, đa số hoặc toàn bộ tài sản của công ty bị mua lại
Một trong số các công ty sáp nhập đóng vai trò chủ đạo trong quản lý và điều hành
Thƣờng đƣợc thực hiện thông qua bản chào đấu thầu mua lại công ty