Xác định giá trị doanh nghiệp là một khâu quan trọng trong quá trình cổ phần hoá hoặc bán DNNN. Nguyên tắc xác định giá trị doanh nghiệp được xác định, hướng dẫn cụ thể, chỉ tiết trong các văn bản pháp luật hiện hành là theo giá thực tế thị trường được người mua, người bán chấp nhận. Kể từ khi tiến hành cải cách, chuyển đổi sở hữu DNNN từ năm 1992 đến hết năm 2005, đặc biệt kể từ năm 2000 trở lại đây Nhà nước đã ban hành nhiều văn bản pháp quy về định giá DNNN. Không giống như xử lý nợ DNNN, phạm vi xử lý nợ bao gồm cả các DNNN đang hoạt động, DNNN chuẩn bị chuyển đổi sở hữu, thì định giá DNNN chủ yếu liên quan đến những DNNN cổ phần hóa, cho thấy định giá DNNN là một vấn đề chiếm được sự quan tâm không chỉ của các cơ quan Nhà nước mà cả những nhà đầu tư và công chúng.
Ngày 19/6/2002 Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Nghị định số 64/2002/NĐ-CP về cổ phần hóa DNNN thay thế Nghị định số 44/1998/NĐ- CP ngày 29/6/1998 sau 4 năm thực hiện. Về định giá DNNN, nghị định có
một số nội dung mới như Nhà nước cho phép áp dụng nhiều phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa, đồng thời quy định tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa như cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp sẽ chỉ định người đại diện làm Chủ tịch Hội đồng, cơ quan tài chính (cùng cấp) cử người đại diện tham gia làm thành viên trong hội đồng; hoặc lựa chọn Công ty kiểm toán và tổ chức kinh tế có chức năng định giá. Giá trị quyền sử dụng đất được tính vào giá trị doanh nghiệp đối với diện tích đất Nhà nước giao cho doanh nghiệp để kinh doanh Nhà và hạ tầng; DNNN cổ phần hóa được hưởng các quyền sử dụng đất theo quy định của Luật Đất đai. Về xác định lợi thế kinh doanh của DNNN cổ phần hóa được so với lãi suất của Trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm ở thời điểm gần nhất, cho phép tính giá trị thương hiệu vào giá trị doanh nghiệp, nếu rõ ràng được thị trường chấp nhận. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp là cơ sở xác định mức giá “sàn” để tổ chức bán cổ phần cho các đối tượng bên ngoài doanh nghiệp. Toàn bộ giá trị DNNN để cổ phần hóa do Bộ trưởng các Bộ, Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố quyết định, trừ trường hợp giá trị doanh nghiệp thực tế nhỏ hơn so với giá trị trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp từ 500 triệu đồng trở lên, thì phải cần sự thỏa thuận bằng văn bản của Bộ Tài chính. Với những nội dung mới như trên, Nghị định 64 đã góp phần thúc đẩy tiến trình cải cách chuyển đổi DNNN với số lượng DNNN chuyển đổi tăng đột biến từ năm 2002 đến năm 2004. (Xem bảng 1, trang 35)
Tiếp theo, Nhà nước ban hành Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ thay thế Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 về việc chuyển công ty Nhà nước thành công ty cổ phần, định giá DNNN có những điểm mới như về giá trị quyền sử dụng đất và giá trị lợi thế doanh nghiệp trong đó quy định đối với diện tích đất doanh nghiệp cổ phần hóa đang sử dụng làm mặt bằng xây dựng trụ sở, văn phòng giao dịch; xây
dựng cơ sở sản xuất kinh doanh; đất để sản xuất nông nghiệp, lâm nghiệp, nuôi trồng thuỷ sản, làm muối (kể cả đất đã được Nhà nước giao có thu hoặc không thu tiền sử dụng đất) thì doanh nghiệp cổ phần hóa được quyền lựa chọn hình thức thuê đất (thì không tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa) hoặc giao đất (thì phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa) theo giá do ủy ban nhân dân thành phố quy định sát với giá chuyển nhượng quyền thực tế trên thị trường và công bố vào ngày 01 tháng 01 hàng năm theo quy định của Chính phủ và Luật Đất đai 2003 (trong đó cũng cần lưu ý đến Điều 63 của Nghị định 181/2004/NĐ- CP ngày 29/10/2004 triển khai Luật Đất đai, có đề cập đến việc tính tiền thuê đất vào giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hóa). Về lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp được xác định là vị trí địa lý, giá trị thương hiệu, tiềm năng phát triển, được xác định trên cơ sở tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên giá trị vốn Nhà nước tại doanh nghiệp trước khi cổ phần hóa và lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ dài hạn ở thời điểm gần nhất trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Phương thức tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa xác định nếu doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên thì việc xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện thông qua các tổ chức có chức năng định giá như: các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, tổ chức thẩm định giá, ngân hàng đầu tư trong nước và ngoài nước có năng lực định giá (gọi tắt là tổ chức định giá) do cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa lựa chọn tổ chức định giá trong danh sách do Bộ Tài chính công bố. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán dưới 30 tỷ đồng thì không nhất thiết phải thuê tổ chức định giá để xác định giá trị doanh nghiệp, mà doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp và báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp. Điểm mới nổi bật trong nghị định lần
này là bãi bỏ việc xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá thông qua Hội đồng. Để giảm bớt thời gian định giá, Nghị định mới quy định: Cơ quan quyết định cổ phần hoá lựa chọn tổ chức có chức năng định giá trong danh sách do Bộ Tài chính công bố để ký hợp đồng xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, không phải đấu thầu lựa chọn như trước đây. Phương thức mới này nhằm hạn chế sự can thiệp của cơ quan hành chính Nhà nước vào việc định giá. Đồng thời nâng cao tính công khai, minh bạch, tính chuyên nghiệp trong hoạt động này cũng như nâng cao trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, Bộ Tài chính còn ban hành các thông tư hướng dẫn thực hiện như Thông tư số 76/2002/TT-BTC ban hành ngày 9/9//2002, Thông tư số 79/2002/TT-BTC ban hành ngày 12/9/2002, Thông tư số 80/2002/TT-BTC ban hành ngày 12/9/2002 hướng dẫn thực hiện Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần, Thông tư số 126/2004/TT-BTC ban hành ngày 24/12/2004 hướng dẫn thực hiện Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về chuyển công ty Nhà nước thành công ty cổ phần.
Theo các văn bản pháp luật nói trên thì quy trình định giá DNNN gồm có năm bước : kiểm kê, xử lý vấn đề tài chính, xác định giá trị DNNN, thẩm định và quyết định giá trị DNNN, xử lý tài chính từ thời điểm xác định giá trị đến thời điểm chính thức chuyển đổi. Nội dung chủ yếu trong định giá DNNN gồm ; nguyên tắc định giá, phương pháp định giá, tổ chức thực hiện định giá.
Nguyên tắc định giá là giá trị thực tế của doanh nghiệp là toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi mà người mua người bán doanh nghiệp đều chấp nhận được. Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp là dựa trên số liệu trong sổ sách kế toán của doanh nghiệp đã được
kiểm tra xác nhận. Giá trị tài sản doanh nghiệp gồm : Tài sản hữu hình và tài sản vô hình. Tài sản hữu hình như đất, mặt nước mặt biển hình thành do việc phải chi phí để mua. Nhà cửa vật kiến trúc, máy móc thiết bị, vật tư hàng hóa, máy móc thiết bị, phương tiện vận tải truyền dẫn, thiết bị dụng cụ quản lý; tài sản vô hình như quyền sử dụng, chi phí thành lập chuẩn bị sản xuất, bằng phát minh sáng chế, năng lực tổ chức nghiên cứu phát triển, chi phí về lợi thế thương mại, độc quyền nhãn hiệu và thương hiệu. Tất cả tài sản của doanh nghiệp được theo dõi hêt sức chặt chẽ trong quá trình sử dụng tại doanh nghiệp bằng hệ thống kế toán. Việc xác định giá trị thực tế tài sản tại doanh nghiệp dựa trên hiện trạng về phẩm chất, tính năng kỹ thuật, nhu cầu sử dụng của người mua tài sản và giá trị trên thị trường tại thời điểm chuyển đổi sở hữu DNNN.
Phương pháp xác định giá doanh nghiệp theo quy định có ba phương pháp là phương pháp tài sản ròng, phương pháp dòng tiền chiết khấu, và các phương pháp khác được Nhà nước chấp thuận. Phương pháp tài sản là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai. Các phương pháp trên đều kèm theo các công thức tính toán cố định, ngoài ra phương pháp đấu giá doanh nghiệp và bán cổ phần của doanh nghiệp dựa trên sự tính toán của nhà đầu tư và quan hệ cung cầu trên thị trường để xác định giá trị doanh nghiệp.
Các chính sách liên quan đến định giá DNNN đã giúp thúc đẩy tiến trình cải cách DNNN ở nước ta thời gian qua (xem bảng 1, trang 35). Tuy
nhiên vẫn còn nhiều tồn tại trong các quy định về định giá DNNN ảnh hưởng đến tiến trình cải cách chuyển đổi sở hữu DNNN.
Về tiến trình định giá doanh nghiệp, hiện vẫn chưa có những hướng dẫn chi tiết về định giá lợi thế kinh doanh, thương hiệu và đất đai; Phương pháp định giá chiết khấu luồng tiền ít được áp dụng trên thực tế. Bên cạnh đó, nhiều DNNN có những vấn đề cần xử lý tài chính, do vậy làm chậm quá trình định giá. Những thông tin quan trọng về doanh nghiệp (kế hoạch định giá, cổ phần hoá và kế hoạch kinh doanh hậu cổ phần hoá) ít được cung cấp cho các nhà đầu tư tiềm năng. Nguồn tài chính cho công tác định giá và bán cổ phiếu không đủ.
Về các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định khi thực hiện cổ phần hóa được áp dụng một trong các phương pháp sau theo hướng dẫn của Bộ Tài chính gồm: [1] phương pháp tài sản; [2] phương pháp dòng tiền chiết khấu; [3] các phương pháp khác. Tuy nhiên Nghị định 187 lại quy định khá kỹ chỉ 2 phương pháp tài sản và dòng tiền chiết khấu, không nói gì đến các phương pháp khác.
Theo những quy định hiện hành, hai cơ chế định giá đang được áp dụng trong việc xác định giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hóa đó là: thành lập "hội đồng định giá" hoặc "thuê công ty tư vấn định giá độc lập". Cơ chế hội đồng định giá, thành viên hội đồng là cán bộ đại diện của nhiều cơ quan Bộ, ban, ngành... ý kiến đánh giá thường không có sự thống nhất, đôi khi nghiêng về mục tiêu quản lý riêng của từng ngành. Trong khi đó định giá doanh nghiệp là một công việc rất khó, đòi hỏi phải có kiến thức chuyên môn sâu, có kinh nghiệm... Thế nhưng, những thành viên hội đồng định giá theo quy định hiện hành đều là công chức Nhà nước không có chuyên môn sâu nên không thể xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp một cách sát thực tế, hiệu quả được.
Cơ chế hội đồng định giá đang áp dụng thường không phản ánh đúng giá trị đích thực của doanh nghiệp.
Việc xác định giá trị doanh nghiệp hiện nay vẫn chưa thật gắn với yếu tố thị trường; việc định giá không chỉ là liệt kê xem doanh nghiệp đó có bao nhiêu tài sản, Nhà cửa,... mà nếu cần có thể xác định giá trị doanh nghiệp theo hình thức bán đấu giá. Tuy nhiên, để làm được điều này thì cần phải có những quy định thật cụ thể và nghiên cứu một quy trình chuẩn để có thể áp dụng trong thực tiễn.
Để xác định chính xác giá trị của doanh nghiệp làm cơ sở cho việc cổ phần hoá trong điều kiện còn có những vấn đề chưa được chuẩn hoá và hoàn thiện thì khâu tổ chức thực hiện phải hết sức chặt chẽ. Việc lựa chọn tổ chức kinh tế có chức năng định giá để doanh nghiệp cổ phần hoá ký hợp đồng xác định giá trị doanh nghiệp là quan trọng vì đây là các tổ chức chuyên nghiệp, có nhiều kinh nghiệm và đã từng xác định giá trị nhiều doanh nghiệp cổ phần hoá. Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp cần xây dựng quy chế giám sát tại chỗ hoạt động của quá trình xác định giá trị doanh nghiệp, đồng thời căn cứ vào hệ thống chỉ tiêu chung để xây dựng các tiêu chí cụ thể để đánh giá giá trị tài sản và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nhằm xác định đúng giá trị doanh nghiệp. Những quy định về các điều kiện và trách nhiệm đối với các tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp còn chưa rõ ràng, cản trở việc thuê các tổ chức định giá độc lập. Với các công ty có quy mô lớn thì có thể mời các tổ chức định giá nước ngoài tham gia xác định giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc thuê tổ chức định giá nước ngoài tham gia vào quá trình xác định giá doanh nghiệp lớn lại liên quan đến vấn đề chi phí. Tổng chi phí cho chuyển đổi sở hữu DNNN theo quy định chỉ được phép chiếm khoảng 0,01% tổng giá trị thực tế của DNNN. Mức phí này không đủ chi trả cho việc định giá để thực
hiện theo tiêu chuẩn chuyên nghiệp. Chi phí thuê các công ty kiểm toán và tài chính tiến hành định giá chưa được quy định rõ. Theo quy định hiện hành, mức chi phí tối đa cho việc thực hiện chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần đối với những doanh nghiệp có giá trị thực tế trên 60 tỷ đồng không quá 500 triệu đồng (bao gồm rất nhiều khoản chi chứ không chỉ là chi phí xác định giá trị doanh nghiệp) thì rất khó có thể thuê được các công ty định giá nước ngoài chuyên nghiệp và có kinh nghiệm. Điều này là khó khăn đối với các công ty có nhiều xí nghiệp, tài sản nằm rải rác từ Bắc đến Nam như các doanh nghiệp trong ngành dầu khí, xây dựng, giao thông, ngân hàng…. Cơ chế sử dụng công ty tư vấn độc lập để định giá xem ra hiệu quả hơn song cũng bộc lộ sự hạn chế trong việc xác định giá trị tài sản vô hình (thương hiệu, lợi thế kinh doanh khả năng sinh lời...). Hầu hết các công ty tư vấn độc lập của Việt Nam hiện nay chưa đủ kinh nghiệm và trình độ để định giá các doanh nghiệp Nhà nước lớn, phức tạp.
Về thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, đặc biệt là phương pháp tài sản, thì giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hóa có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp mà người mua, người bán cổ phần đều chấp nhận được. Vậy phải chăng thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp chính là thời điểm cổ phần hóa?
Vấn đề xử lý nợ tồn đọng khi xác định giá trị DNNN trong quá trình cổ phần hoá cũng là một khó khăn, vướng mắc. Nhiều đơn vị của Tổng công ty hiện vẫn tồn đọng nhiều khoản nợ do cơ chế cũ, lịch sử để lại, khó có khả năng thu hồi và cũng không thể áp dụng các quy định về xử lý tài chính hiện
