1.2 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
1.2.2 Khái quát về vốn nói riêng trong công ty cổ phần
1.2.2.2 Đặc điểm của vốn trong công ty cổ phần
Trong phạm trù kinh tế - tài chính, "vốn được chia ra làm nhiều loại theo mục đích và thời gian sử dụng".26 Xuất phát từ căn cứ là dựa vào đặc điểm luân chuyển giá trị và công dụng của vốn – căn cứ này có tầm quan trọng lớn biểu hiện qua chính tên gọi của nó, nói lên công dụng và giá trị của vốn, đó là những tiêu chí được nhiều sự quan tâm của nhà đầu tư - vốn của công ty được chia thành:27 vốn cố định, vốn lưu động và vốn đầu tư tài chính. Về mặt pháp lý, vốn được chia ra theo nguồn gốc tạo lập, mục đích tạo lập, do người sở hữu công ty bỏ vào28 hay do công ty đứng ra vay ta có ba loại vốn là vốn điều lệ, vốn pháp định và vốn vay. Như ta đã thấy, vốn trong công ty không chỉ có một loại mà nó tồn tại nhiều loại với tên gọi và những đặc điểm riêng. Vì vậy có thể nói đặc điểm của vốn sẽ được biểu hiện cụ thể và rõ nét quađặc điểm của từng loại vốn:
Vốn cố định
Vốn cố định công ty cổ phần là vốn ứng trước để mua sắm tài sản cố định, phục vụ cho nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh, thương mại và dịch vụ của công ty, là bộ phận vốn của doanh nghiệp được dùng để hình thành nên những tài sản có thời gian sử dụng, thu hồi giá trị mang tính dài hạn.29 Tài sản cố định là những tư liệu lao động chủ yếu của doanh nghiệp với đặc điểm là giá trị lớn và thời gian luân chuyển dài, tham gia vào nhiều chu kỳ hoạt động sản xuất kinh doanh.
Trong mỗi chu kỳ sản xuất, giá trị vốn cố định ứng trước sẽ được chuyển từng phần vào giá trị sản phẩm mới. Theo nguyên tắc vốn cố định ứng trước sẽ được thu hồi
25 Cao Sĩ Kiêm, Vốn và việc huy động vốn trong nước, Báo Kinh tế phát triển, số 2, 1999, tr. 25.
26 Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung, Công ty - Vốn, quản lý và tranh chấp theo luật doanh nghiệp 2005, Nxb.Tri thức, 2009, tr. 121.
27 Lê Thị Mận,Lý thuyết tài chính - tiền tệ, Nxb. Lao động – xã hội, 2010, tr. 82, 86, 87.
28 Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung, Công ty - Vốn, quản lý và tranh chấp theo luật doanh nghiệp 2005, Nxb.Tri thức, Hà Nội, 2009, tr. 121: "tiền mà người sở hữu công ty bỏ vào lúc ban đầu sẽ tạo nên vốn điều lệ của công ty".
29 Lê Thị Mận,Lý thuyết tài chính - tiền tệ, Nxb. Lao động – xã hội, 2010, tr. 82, 83.
GVHD:Đoàn Nguyễn Minh Thuận SVTH: TrầnXuân Nữ toàn bộ khi tài sản cố định hết thời hạn sử dụng, dưới hình thức phân bổ dần giá trị tài sản cố định mua sắm hoặc xây dựng (nguyên giá) vào chi phí sản xuất theo giá trị ước tính (khấu hao tài sản cố định). Tài sản cố định có hình thái vật chất gọi là tài sản cố định hữu hình, bao gồm: nhà cửa, vật kiến trúc, máy móc thiết bị, phương tiện vận tải, truyền dẫn, cây lâu năm, súc vật làm việc và cho sản phẩm, các loại tài sản cố định khác, nó không thay đổi hình thái vật chất từ lúc mua đến lúc hư hỏng. Tài sản cố định không có hình thái vật chất gọi là tài sản cố định vô hình, bao gồm: chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí về đất sử dụng, chi phí về bằng phát minh sáng chế, lợi thế thương mại...
Trong quá trình quản lý và sử dụng, do chịu tác động bởi nhiều nhân tố khác nhau, tài sản cố định bị hao mòn dần làm giá trị và giá trị sử dụng bị giảm dần. Để có thể tái tạo tài sản cố định và bảo toàn số vốn cố định, công ty phải có kế hoạch thu hồi vốn cố định bằng cách trích khấu hao tài sản cố định và hạch toán chi phí hoạt động sản xuất kinh doanh. Trích khấu hao tài sản cố định là chuyển dịch giá trị hao mòn của tài sản cố định vào chi phí sản xuất kinh doanh để hình thành nên nguồn vốn khấu hao tài sản cố định.
Vốn lưu động
Vốn lưu động công ty cổ phần là vốn ứng trước về đối tượng lao động và tiền lương dưới hình thái nguyên vật liệu dự trữ, sản phẩm đang chế tạo, thành phẩm, tiền tệ, các khoản phải thu trong và ngoài doanh nghiệp, nhằm đảm bảo cho quá trình tái sản xuất của doanh nghiệp được liên tục. 30
Đối tượng lao động mà công ty cổ phần hướng đến trong kinh doanh gồm hai bộ phận. Một bộ phận là hàng hóa doanh nghiệp mua về để tiêu thụ, một bộ phận khác bao gồm các yếu tố phục vụ cho việc tiêu thụ hàng hóa như các công cụ, dụng cụ, bao bì...
Hai bộ phận này hợp thành tài sản lưu động của CTCP. Vốn lưu động thường xuyên vận động, luôn thay đổi hình thái biểu hiện qua các khâu của quá trì nh kinh doanh và giá trị của nó được chuyển dịch toàn bộ một lần vào giá trị của hàng hóa tiêu thụ và kết thúc một vòng tuần hoàn sau mỗi chu kỳ sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. 31
Đây là loại vốn có điều kiện vật chất không thể thiếu trong quá trình hoạt động của công ty. Khi tham gia vào hoạt động kinh doanh, vốn lưu động hầu hết chuyển dịch giá trị ngay một lần vào giá trị sản phẩm mới, thay đổi hình thái vật chất ban đầu hoặc bị hư hỏng hoàn toàn. Vốn lưu động là một bộ phận quan trọng của vốn kinh doanh trong doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp đảm bảo đầy đủ, kịp thời nhu cầu vốn cho sản xuất, phân bổ vốn hợp lý trong các giai đoạn luân chuyển thì sẽ mang lại hiệu quả kinh tế cao, từ đó có điều kiện thực hiện nghĩa vụ nộp thuế cho ngân sách Nhà nước, tr ả nợ vay ngân hàng, tăng tích lũy cho doanh nghiệp.
30 Lê Thị Mận,Lý thuyết tài chính - tiền tệ, Nxb. Lao động – xã hội, 2010, tr. 86.
31 Nguyễn Thị Bình, Vũ Diễm Hà, Giáo trình tài chính doanh nghiệp thương mại, Nxb. Hà Nội, 2005, tr. 60.
GVHD:Đoàn Nguyễn Minh Thuận SVTH: TrầnXuân Nữ
Vốn đầu tư tài chính
Vốn đầu tư tài chính công ty cổ phần là vốn mà doanh nghiệp sử dụng để tham gia vào các hình thức đầu tư như mua bán các loại chứng khoán có giá, góp vốn liên doanh, kinh doanh bất động sản nhằm đa dạng hóa các loại hình kinh doanh, giúp công ty có thể vượt qua những khó khăn về tài chính, để ổn định và duy trì các hoạt động của mình khi chẳng may hoạt động kinh doanh chính bị thua lỗ.32
Trong nền kinh tế thị trường, với sự tác động mạnh mẽ của quy luật kinh tế, rủi ro trong kinh doanh là điều không tránh khỏi, trong CTCP hay tất cả các loại hình doanh nghiệp khác nếu muốn đảm bảo an toàn, phòng ngừa rủi ro về vốn cần áp dụng nhiều biện pháp khác nhau, trong đó phân bổ vốn hợp lý, sử dụng hiệu quả và phân tán vốn trong kinh doanh là một biện pháp hữu hiệu. Thông thường khi xây dựng chiến lược cho doanh nghiệp thì chỉ tiêu chủ yếu về an toàn trong kinh doanh là đa dạng hóa đầu tư và đa dạng hóa sản phẩm với kết quả cuối cùng là bảo toàn và phát triển nguồn vốn kinh doanh của doanh nghiệp. Do đó, ngoài việc lập các quỹ dựphòng, mua bảo hiểm, các CTCP cần phải tham gia vào các hình thức đầu tư. Vì nếu chẳng may hoạt động kinh doanh bị thua lỗ thì nhờ đa dạng hóa các loại hình kinh doanh mà công ty có thể vượt qua những khó khăn về tài chính để ổn định và duy trì các hoạt động trong công ty mình.
Vốn điều lệ
Vốn điều lệ cònđược gọi là vốn gốc hay vốn chủ sở hữu (do người sở hữu công ty bỏ vào), là một thành phần không thể thiếu trong cấu trúc vốn của CTCP. Trong lịch sử hình thành và phát triển,33 CTCP được biết đến là mô hình công ty được xây dựng như một công cụ hữu hiệu để huy động nguồn vốn lớn và rộng rãi trong xã hội. "Trong các chế định pháp lý về CTCP theo Luật doanh nghiệp thì chế định vốn điều lệ là chế định cơ bản, thể hiện rõ bản chất của CTCP và là đặc trưng cơ bản để phân biệt CTCP với các loại hình doanh nghiệp khác".34Vốn điều lệ hiện không có định mức tối thiểu, trừ một số ngành nghề kinh doanh cần vốn pháp định thì vốn điều lệ phải lớn hơn hoặc bằng vốn pháp định. Tài sản dùng để góp vốn điều lệ bao gồm: tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty.35
Theo quy định tại Điều 77 Luật doanh nghiệp, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, tổng giá trị các cổ phần chính là vốn điều lệ CTCP. Luật
32 Lê ThịMận,Lý thuyết tài chính - tiền tệ, Nxb. Lao động – xã hội, 2010, tr. 86, 87.
33 Từ Thảo, Sự hình thành và phát triển công ty cổ phần trên thế giới và Việt Nam, http://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2010/05/03/4791/, [truy cập ngày 15 -02-2013].
34 Từ Thanh Thảo, Bàn về chế định vốn điều lệ công ty cổ phần, Khoa Luật thương mại - Đại học Luật Tp. Hồ Chí Minh, Tạp chí Nhà nước và Pháp luật, số 8, 2011, tr. 36.
35 Điều 4 khoản 4 Luật doanh nghiệp.
GVHD:Đoàn Nguyễn Minh Thuận SVTH: TrầnXuân Nữ doanh nghiệp không phân biệt các cổ phần ở đây là cổ phần đãđược phát hành và chà o bán được hay chưa. Thêm nữa theo Luật doanh nghiệp, vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty.36 Như vậy, luật không yêu cầu các cổ đông phải có "tiền tươi" để góp vốn ngay khi công ty thành lập mà cho góp vốn thành nhiều đợt.37 Tuy nhiên văn bản hướng dẫn thi hành Luật doanh nghiệp - Nghị định 102 38- lại đưa ra cách hiểu khác về vốn điều lệ CTCP. Nghị định 102 chỉ thừa nhận vốn điều lệ CTCP là tổng giá trị mệnh giá số cổ phần đã phát hành, là vốn đã thực góp, ngoại trừ tại thời điểm đăng ký kinh doanh thành lập công ty, vốn điều lệ của CTCP là tổng giá trị mệnh giá các cổ phần do các cổ đông sáng lập và các cổ đông phổ thông khác đãđăng ký mua và được ghi trong Điều l ệ công ty, số cổ phần phải được thanh toán trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp.39 Trong khi đó, theo Luật doanh nghiệp, vốn điều lệ CTCP là tổng giá trị các cổ phần, không kể là cổ phần đã bán cho cổ đông hay c ổ đông đã thanh toán đủ cho công ty hay chưa.40 Do vậy, đây là quy định trái Luật doanh nghiệp của Nghị định 102 và không đúng với lý luận về vốn điều lệ CTCP. Với vị trí là văn bản dưới luật, Nghị định 102 được ban hành trên cơ sở Luật doanh nghiệp, để cụ thể hoá luật và để thực hiện luật, Nghị định 102 tất yếu sẽcó hiệu lực pháp lý sau Luật doanh nghiệp. Thêm vào đó, về mặt lý luận truyền thống, CTCP là mô hình công ty "đối vốn" đặc trưng, việc phát hành cổ phần để huy động vốn là một "kênh" huy động vốn cơ bản. Từ những phân tích trên có thể kết luận về khái niệm vốn điều lệ CTCP theo quy định pháp luật hiện hành là:
Vốn điều lệ công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, là số vốn do các cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty; số vốn này không thể là vốn thực góp trong mọi trường hợp mà vốn điều lệ phải được xác định trên cơ sở tổng giá trị cổ phần trong mọi trường hợp. Để thu về vốn cổ phần, công ty sẽ tiến hành chào bán các cổ phần này. Chỉ sau ba năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu số cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 4 Điều 84 của Luật doanh nghiệp không được bán hết thì công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm số vốn được quyền phát hành ngang bằng với số cổ phần đã phát hành như quy định tại khoản 9 Điều 23 Nghị định 102.
36 Điều 4 khoản 6 Luật doanh nghiệp.
37Trần Thanh Tùng, Võ Đình Đức, Khi nghị định "đá"... luật, đăng tại:
http://www.phapluatvn.vn/danhnhanvaphapluat/201010/Khi-nghi-dinh-da-luat-2010948/), [truy cập ngày 19-02- 2013].
38 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định 102) có hiệu lực thi hành kể t ừ ngày 15 tháng 11 năm 2010.
39 Điều 6 khoản 4 Nghị định 102.
40 Điều 77 khoản 1 Luật doanh nghiệp:"Vốn điêu lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần" .
GVHD:Đoàn Nguyễn Minh Thuận SVTH: TrầnXuân Nữ
Vốn pháp định
Theo quy định của Luật doanh nghiệp thì vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.41 Luật công ty đề ra vốn pháp định cho mọi ngành nghề và xem đó như là một điều kiện để công ty kinh doanh. Tuy nhiên từ Luật doanh nghiệp năm 1999 trở đi, vốn đã được quan niệm khác trước, điều này được chứng tỏ qua việc chỉ duy trì loại hình vốn nàyở những công ty có việc kinh doanh thuộc một số nhỏ ngành nghề phải có vốn pháp định vì sự an toàn của chúng đối với sinh hoạt xã hội, những người thành lập công ty nay không còn bị buộc phải có một số vốn nhất định bỏ vào một tài khoản thì mới được lập doanh nghiệp.
Luật doanh nghiệp 2005 tiếp tục duy trì quyđịnh về mức vốn pháp định, nhưng có giới hạn là chỉ áp dụng cho một số lĩnh vực kinh doanh nhất định. "Vốn pháp định chỉ tồn tại trong công ty cổ phần khi lĩnh vực mà công ty có hoạt động kinh doanh mang tính nhạy cảm, dễ có tác động lây lan và có xác suất rủi ro cao, lĩnh vực đó đòi hỏi một mức độ quy mô vốn cần thiết để đảm bảo hiệu quả hoạt động kinh doanh". 42
Theo quy định tại Điều 10 Nghị định 102 về ngành nghề kinh doanh phải có vốn pháp định thì các ngành nghề kinh doanh phải có vốn pháp định này do pháp luật chuyên ngành của ngành, nghề kinh doanh đó quy định, kèm theo là quy định về mức vốn pháp định cụ thể, cơ quan có thẩm quyền quản lý nhà nước về vốn pháp định, cơ quan, tổ chức có thẩm quyền xác nhận vốn pháp định, hồ sơ, điều kiện và cách thức xác nhận vốn pháp định.
Một số ngành nghề kinh doanh yêu cầu phải có vốn pháp định khi đăng ký kinh doanh là:43 tổ chức tín dụng,44 quỹ tín dụng nhân dân,45 tổ chức tín dụng phi ngân hàng,46 kinh doanh bất động sản,47 dịch vụ đòi nợ,48 dịch vụ bảo vệ,49 dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài,50 sản xuất phim51 (doanh nghiệp phải có Giấy chứng nhận đủ
41 Điều 4 khoản 7 Luật doanh nghiệp.
42 Trương Trọng Hiểu, Ý nghĩa của vốn và lý do tháo bỏ quy định về vốn pháp định, Tạp chíNghiên cứu lập pháp, số 12, 2010, tr. 54.
43 Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh, Danh mục ngành nghề kinh doanh phải có vốn pháp định
trước khi đăng ký kinh doanh,
http://www.dpi.hochiminhcity.gov.vn/vie/news_detail.asp?period_id=1&cat_id=119&news_id=703, [truy cập ngày 18-02-2013].
44 Nghị định 10/2011/NĐ-CP ngày 26/01/2011 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị đ ịnh 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 về Danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng.
45Nghị định 10/2011/NĐ-CP về Danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng, tlđd số 44.
46Nghị định 10/2011/NĐ-CP về Danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng, tlđd số 44.
47 Điều 3 Nghị định 153/2007/NĐ-CP ngày 15/10/2007 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật kinh doanh bất động sản.
48 Điều 13 Nghị định 104/2007/NĐ-CP ngày 14/6/2007 về kinh doanh dịch vụ đòi nợ.
49 Nghị định 52/2008/NĐ-CP ngày 22/4/2008 về kinh doanh dịch vụ bảo vệ.
50 Điều 3 Nghị định 126/2007/NĐ-CP ngày 01/8/2007 hướng dẫn Luật người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng.
51 Điều 11 Nghị định 96/2007/NĐ-CP ngày 06/6/2007 hướng dẫn Luật điện ảnh.