6. Bô cục của luận văn
2.3.2. Xãy dựng phương án chuyi II đổi
Tiếp theo công việc chuẩn bị là việc xây dựng phương án chuyển đổi.
Đây là bước có ý nghía quan trọng trong quá trình chuyển đổi. Một phương án chi tiêi, cụ thể, khoa học, mang tính khả thi cao được đưa ra sẽ tạo nhiều thuận lợi cho các bưức tiếp theo là thẩm định, phê duyệt; quyết định chuyển đổi và đăng ký kinh doanh.
Trong bước thứ hai này, Ban chuyển đổi doanh nghiệp cần tiến hành những công việc sau:
T hư nhất, chuẩn bị các tài liệu có liên quan đến chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên.
T h ư hai, tiến hành kiểm kê, phân loại, xác định vốn, tài sản, công nợ của doanh nghiệp. Tài sán hiện có thuộc quyền quản lý, sử dụng của doanh nghiệp được kiêm kê, phân loại, xác định số lượng, thực trạng, bao gồm: tài sán thuê, mượn, nhận giũ' hộ, nhận ký gửi; tài sản không có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ Ihanh lý; tài sản dôi thừa; tài sản hao hụt, mất mát và các tổn thất khác vổ tài sán của doanh nghiệp; các khoản phải thu, các khoản phải trả.
T h ử bu, phân loại, lập danh sách số lao động tiếp tục chuyển sang làm việc tại công ự TNH H một thành viên, số lao động tự nguyện chấm dứt hợp đồng lao động.
Ngoài ra, Ban chuyển đổi doanh nghiệp còn phải phối hợp với Ban đổi mới và phát triển doanh nghiệp Bộ, tỉnh, thành phố ti>ĩc thuọc Trung ương tiến hành các hoại động:
a/ Can cứ vào báo cáo tài chính gần nhất lập phương án xử lý tài chính, phương án xử lý lao động, phương án chuyển giao doanh nghiệp, bao gồm chuyển giao quyền lợi, nghĩa vụ, tài sản, vốn, công nợ, lao động sang công ty TNHIỈ một ihành viên.
Việc lập phương án xử lý tài chính, phương án xử lý lao động phải tuân theo các nguyên tấc xử lý vốn, tài sản, tài chính và lao động quy định tại Điều 7 - Nghị định 63/200 L/NĐ - CP. Theo đó:
b/ Xây dựng, để xuất mô hình và cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên.
Tuỳ thuộc vào quy mô, ngành nghề kinh doanh của công ty, Ban chuyển dổi doanh nghiệp và Ban đổi mới và phát triển doanh nghiệp sẽ đề xuất một trong hai mô hình:
- Mô hình HĐQT;
- Mô hình Chư tịch công ty.
c/ Xày dựng dự tháo điều lệ và dự kiến vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên.
Dự tháo điều lệ phải có đủ các nội dung quy định tại Điều 9 Nghị định 63/2001/NĐ - CP, như sau:
- Mục tiẻu và ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ;
- Tên, địa chỉ, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu hoặc tổ chức được uỷ quyền là đại diện chủ sở hữu công ty;
- Cơ cấu lô chức quản lý công ty;
- Người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Nguyên tắc sử dụng lợi nhuạn của công ty ;
- Các trường hợp giải thể và thủ tục thanh lý tài sản của công ty;
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
Ngoài ra, có thể có các nội dung khác nhưng không được trái với các quy định của phap luật.
Sau khi đã hoàn tất việc xây dụng phương án chuyển đổi, doanh nghiệp chuyển đổi báo cáo Bộ Trưởng, Chủ tịch UBND cấp tỉnh, HĐQT Tổng công ty về phương án chuyen giao doanh nghiệp, dự thảo điều lệ, dự kiến vốn điều lệ của côna; ty TNHH một thành viên và chuyển sang bước tiếp theo của quy
trình chuyển đổi - Bước ‘T h ẩ m định, phê duyệt phương án chuyển giao doanh nghiệp và triển khai thực hiện” .
2.3.3. Thẩm định, phê duyệt phương án chuyển giao doanh nghiệp và triể n k hai th ự c hiện.
Việc ihấm định và phê duyệt báo cáo tài chính, phương án chuyển giao quyền lợi, nshĩa vụ, tài sản, vốn, công nợ, lao động; thẩm định và phê duyệt vốn điều lệ, điều lệ công ty TNH H một thành viên thuộc thẩm quyền của Bộ trưởng, Chủ lịch UBND cấp tỉnh (đối với DNNN độc lập) và HĐQT Tổng công ty (đối với D N N N thành viên Tổng công ty;.
Trên cơ sở phương án đã được thẩm định và phê duyệt đó, doanh nghiệp và các cơ quan có liên quan sẽ tiến hành việc triển khai thực hiện chuyển đổi.
Đây là công việc quan trọng, có tính chất quyết định đối với cả quy trình chuyên đổi. Việc chuyển đổi thành công đến đâu, hiệu quả của việc chuyên đổi như thế nào đều do khâu này quyết định. Do vậy, khâu này phải được tiến hành một cách thận trọng, can có sự kết hợp đồng bộ giữa các chủ thể có liên quan.
Bộ trưởnơ, Chủ tịch UBND cấp tỉnh chỉ đạo tổ chức triển khai thực hiện chuyển đổi đối với DNNN độc lập;
HĐQT Tổng công ty tổ chức triển khai thực hiện chuyển đổi đối với DNNN thành viên Tổng công ty.
Ở bước này, những ké hoạch đặt ra trước đó được triển khai trong thực tế. Các vấn đề tài sán, tài chính, lao động của doanh nghiệp được xử lý theo các phương án mà doanh nghiệp đưa ra và đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Nhứng công việc cơ bản cẩn tiến hành trong giai đoạn này là:
- Doanh nghiệp chuyển đổi tiếp nhận tài sản hiện có thuộc quyền quản lý, sử dụng cùa doanh nghiệp để chuyển giao sang công ty TNHH một thành viên.
- Doanh nghiệp chuyển đổi xử lý theo phương án chuyển đổi đã được phê duyệt đối với số tài sản thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi; tài sản không có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ thanh lý; xử lý tài chính và công nợ, bao gồm tài sản dôi thừa, tài sản hao hụt, mất mát và các tổn thất khác về tài san của doanh nghiệp; xử lý đối với các khoản nợ phải thu, phải trả.
Việc tan lĩ, giam và xư lý các biến động về tài sản, vốn điều lệ của công ty TNHỈi một thành viên trong quá trình chuyển đổi do Bộ, UBND cấp tỉnh, HĐQT công ty quyết định.
- Doanh nghiệp chuyển đổi tiếp nhận toàn bộ số lao động Cua doanh nghiệp, trừ số lao (tộng tự nguyện chấm dứt h )p đồng lao động. Đối với lao động dôi dư phát sinh do quá trình chuyển đổi, doanh nghiệp phải đảm bảo thực hiện tốt phương án giải quyết lao ớ mg dôi dư đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt nham bảo đảm quyền và lợi ích cho người lao động.
Mọi công việc trong bước này cần phải được tiến hành một cách thận trọng, khoa học bởi đây là bước có vai trò quyết định đối với toàn bộ quá trình chuyển đổi. Việc chuyển đổi đạt hiệu quả như thế nào, thành công đến đâu đều phụ Ihuộc vào bước này. Qua bước thứ ba này, mọi vấn đề từ chỗ là kế hoạch, là phương án sẽ chuyển thành hiện thực; doanh nghiệp thực sự có những “chuyển biến” để trở thành một công ty TNHH một thành viên, trở thành một thực thể khác để bước vào hoạt động trong một môi trường pháp luật mới hoàn loàn.