CHƯƠNG 2 : CƠ SỞ LÝ LUẬN
2.1 Khái quát
2.1.2.2 Vai trò và thẩm quyền của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị đóng vai trị trung tâm trong khn khổ Quản trị cơng ty. HĐQT hoạt động vì lợi ích của cơng ty, bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông, giám sát hoạt động của Tổng giám đốc và Ban giám đốc điều hành, cũng như các hệ thống kiểm sốt tài chính. Đối với, thẩm quyền của Hội đồng quản trị được quy định trong luật doanh nghiệp. HĐQT chịu trách nhiệm xây dựng chiến lược của công ty và xác định các ưu tiên trong hoạt động kinh doanh của công ty, định hướng, kiểm sốt cơng tác quản lý và đưa ra quyết định về những vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Về bản chất, vai trị của HĐQT là định hướng chứ khơng phải quản lý. Về quyền hạn và nhiệm vụ của HĐQT cũng được thể hiện trong Điều lệ của công ty, Điều lệ cơng ty cũng có thể bổ sung thêm quyền cho HĐQT.
Thẩm quyền của HĐQT là đưa ra các quyết định trong những lĩnh vực sau đây: Giám sát chiến lược và kiểm soát hoạt động quản lý:
Quyết định về chiến lược và kế hoạch phát triển, kinh doanh thường niên của công ty.
Quyết định về kế hoạch và dự án đầu tư trong thẩm quyền của mình.
16
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHƠI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI Quyết định về giải pháp mở rộng thị trường, marketing và công
nghệ.
Phê duyệt các họp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được thể hiện trong các báo cáo tài chính gần nhất của cơng ty (tỷ lệ có thể nhỏ hơn theo quy định trong điều lệ công ty).
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, sa thải, ký kết và chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý chủ chốt của công ty.
Bổ nhiệm một đại diện có thẩm quyền để thực hiện quyền sở hữu của công ty tại các công ty khác, đưa ra quyết định về mức lương thưởng và những lợi ích khác dành cho các cá nhân đó.
Giám sát và chỉ đạo Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác. Quyết định về cơ cấu tổ chức của công ty.
Quyết định về việc thành lập các công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện, mua cổ phần của các công ty khác.
Đề nghị tái cơ cấu hoặc giải thể công ty.
Thành lập các ủy ban trực thuộc HĐQT đối với công ty niêm yết. Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Thư ký công ty.
Thông qua các tài liệu về quản lý nội bộ (Quy tắc Quản trị công ty đối với các công ty niêm yết).
Tuyển chọn và giám sát Tổng giám đốc và Ban giám đốc. Thẩm quyền liên quan đến cổ đông:
Tổ chức họp ĐHĐCĐ.
Tổ chức lấy ý kiến bằng văn bản để ĐHĐCĐ thông qua các quyết định.
Giải quyết xung đột trong công ty.
Tham mưu cho ĐHĐCĐ về mức chi trả cổ tức, thời hạn và thủ tục chi trả cổ tức.
Vốn điều lệ và tài sản của công ty:
Đề xuất về các loại cổ phần và tổng số lượng cổ phần mỗi loại sẽ được chào bán.
Quyết định về việc phát hành cổ phần mới trong giới hạn tổng số cổ phần mỗi loại có thể được chào bán.
17
Quyết định về việc huy động vốn bổ sung dưới các hình thức khác.
Quyết định về giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty. Quyết định về việc mua lại cổ phần với số lượng không vượt quá
10% số cổ phần đã được bán ra trong thời hạn 12 tháng. Công bố thông tin và tín minh bạch của thơng tin:
Phê duyệt các báo cáo.
Nộp báo cáo tài chính, thường niên lên ĐHĐCĐ.
Đề xuất thơng qua các báo cáo tài chính, báo cáo quản lý, báo cáo kiểm tốn, báo cáo quản trị cơng ty đối với công ty niêm yết gửi lên ĐHĐCĐ.
Thông qua báo cáo về những sự kiện quan trọng liên quan đến các công ty đại chúng.
Xây dựng cơ chế kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro.
Các lĩnh vực khác được quy định trong Luật doanh nghiệp hoặc điều lệ công ty.