CHƯƠNG 2 : CƠ SỞ LÝ LUẬN
2.1 Khái quát
2.1.2.3 Trách nhiệm, quy trình, bổn phận và nghĩa vụ pháp lý Hội đồng quản trị
đồng quản trị
a) Trách nhiệm và quy trình làm việc của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo và xây dựng chiến lược của công ty, hoạt động kinh doanh, các kế hoạch, chỉ đạo và kiểm soát các hoạt động của công ty. HĐQT là một thể chế quản trị, hoạt động tuân theo những quy trình được xác định trong Luật doanh nghiệp, Điều lệ hoặc các quy chế nội bộ của cơng ty:
Chủ tịch HĐQT có thẩm quyền: Chuẩn bị (hoặc tổ chức việc chuẩn bị) chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ trì cuộc họp HĐQT; Tổ chức việc thơng qua các quyết định của HĐQT; Bỏ lá phiếu quyết định tại các cuộc họp của HĐQT trong trường hợp ngang bằng phiếu bầu; Thực hiện các bổn phận khác theo nghi quyết của HĐQT. Ngồi ra, Chủ tịch HĐQT cần phải có sức thuyết phục, ln họat động vì lợi ích của cơng ty, thảo luận, đề xướng trong cuộc họp và tạo tự do bày tỏa quan điểm, ý kiến của các thành viên HĐQT.
Đối với việc họp, các thành viên HĐQT cần đảm bảo các cuộc họp được tổ chức thường xuyên và chu đáo,các thành viên phải tích cực tham gia các cuộc họp để thảo luận các vấn đề của công ty. Các
18
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHƠI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
thành viên HĐQT cần sắp xếp thời gian để thực hiện các chức năng của mình và thơng báo cho HĐQT khi khơng thể tham gia các cuộc họp.
Cuộc họp HĐQT đầu tiên để bầu chọn cần được tổ chức trong vòng một tháng sau khi bắt đầu nhiệm kỳ, để thuận tiện cuộc họp đầu tiên nên tiến hành sau ĐHĐCĐ. Cuộc họp này cần xác định những ưu tiên như thành lập ủy bản, bầu chủ tịch HĐQT.
Các cuộc họp cần sắp lịch trước, để thuận tiện cho các thành viên. Ngoài ra, Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm triệu tập một cuộc họp khi có những vấn đề cần các thành viên thống nhất ý kiến. Thông tin và tài liệu cần thiết cho cuộc họp cần phải được gửi sớm tới các thành viên HĐQT.
Ngồi ra cịn có một số quy định về: số đại biểu quy định cho các cuộc họp của HĐQT, hình thức tham dự cuộc họp, xem xét các ý kiến bằng văn bản, các quyết định của HĐQT được thông qua ra sau; biên bản họp HĐQT, Thư ký công ty và các cuộc họp của HĐQT.
b) Bổn phận và nghĩa vụ pháp lý của thành viên HĐQT
Các thành viên HĐQT cần phải hành động một cách trung thực và cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cơng ty. Các thành viên cần có trách nhiệm thực thi quyền và nghĩa vụ một cách cẩn trọng, thiện ý, chuyên nghiệp và không vi phạm pháp luật. Các thành viên không được sử dụng những thông tin, kiến thức, cơ hội kinh doanh, tài sản của công ty cũng như địa vị của mình để mưu lợi cá nhân hoặc phục vụ cho lợi ích của các tổ chức hoặc cá nhân khác. Ngồi ra, theo thơng lệ quốc tế trong Quản tri cộng ty, các thành viên cần có bổn phận trung thành vì đó là trung tâm trong khn khổ quản trị, là nền tảng cho việc thực hiện một cách có hiệu quả những vấn đề chủ chốt trong Quản trị công ty. Bổn phận trung thành không cho phép thành viên HĐQT thực hiện một số hành vi như:
Tham gia vào HĐQT của một công ty cạnh tranh.
Thực hiện bất kỳ một giao dịch nào với công ty mà không công bố giao dịch đó và khơng xin phép HĐQT hoặc ĐHĐCĐ.
Sử dụng tài sản và tiện ích của cơng ty để phục vụ nhu cầu riêng. Tiết lộ thông tin mật của công ty.
Sử dụng thông tin hoặc các cơ hội kinh doanh của cơng ty vì lợi ích cá nhân để thu lợi riêng.
19
Vì vậy, các cơng ty cần xây dựng và đưa vào các tài liệu nội bộ của mình một danh sách những bổn phận được định nghĩa rõ ràng của các thành viên HĐQT. Bên cạnh các bổn phận của mình, mọi thành viên HĐQT đều có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác của công ty cung cấp thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình tài chính, thành tích kinh doanh của các đơn vị khác nhau trong công ty và bản thân công ty.
Về nghĩa vụ pháp lý của thành viên HĐQT là khi một thành viên vi phạm nghĩa vụ, khơng hồn thành nhiệm vụ của mình thì sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình. Nếu trong cơng ty có nhiều thành viên HĐQT gây ra tổn thất cho cơng ty, thì tất cả các thành viên HĐQT phải cùng chịu trách nhiệm về tổn thất đó. Cho dù là đại diện của nhà nước hoặc của các pháp nhân địa phương trong HĐQT cũng phải chịu trách nhiệm giống như các thành viên HĐQT khác. Các thành viên HĐQT không được miễn trách nhiệm khi đã từ chức thành viên HĐQT hoặc bị sa thải khỏi HĐQT vì những hành động mà họ thực hiện và những quyết định mà họ đưa ra trong nhiệm kỳ của mình.