2. Phỏt hành chứng khoỏn
2.3. Điều kiện và phương thức phỏt hành chứng khoỏn
2.3.1. Điều kiện
Tại hầu hết cỏc nước trờn thế giới, cỏc cong ty khi thực hiện phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng đều phải đảm bảo những điều kiện nhất định. Cỏc cụng ty phỏt hành phảI tuõn theo những thủ tục phỏt hành nghiờm ngặt theo yờu cầu của uỷ ban chứng khoỏn nhà nước.
Việc chào bỏn chứng khoỏn lần đầu ra cụng chỳng, cụng ty chào bỏn phải chấp hành những điều kiện, những quy định của uỷ ban chứng khoỏn nhà nước là do:
Chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng là việc phỏt hành chứng khoỏn cho một số lượng lớn cụng chỳng đầu tư. Để bảo vệ lợi ớch cho nhà đầu tư, cỏc chứng khoỏn phải là những chứng khoỏn cú chất lượng nhất định và vcỏc cụng ty phỏt hành phảI là nhưng cụng ty cú khả năng phỏt triển, tăng trưởng trong tương lai.
Đồng thời đõy là cỏc cụng ty lần đầu chào bỏn ra cụng chỳng, vỡ vậy cỏc nhà đầu tư ớt biết được những thụng tin về hiệu quả kinh doanh, về tỡnh hỡnh tài chớnh, về triển vọng của cụng ty …… Mặt khỏc, cỏc cụng ty tư vấn, cụng ty mụi giới chứng khoỏn cũng khụng thể theo dừi, nắm bắt được toàn diện cỏc cụng ty này trước khi họ thực hiện phỏt hành chứng khoỏn. Do đú, việc đưa ra cỏc tiờu chuẩn, cỏc điều kiện đối với cụng ty lần đầu chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng nhằm khắc phục tỡnh trạnh bất cõn xứng về thụng tin của cỏc nhà đầu tư.
Mặt khỏc, ở những nước trong thời kỳ mới xõy dựng và phỏt triển thị trường chứng khoỏn, chẳng hạn như Việt Nam, việc cỏc cụng ty chào bỏn chứng khỏon ra cụng chỳng phải tuõn thủ những điều kiện nhất định cũn là việc tạo dựng niềm tin cho cụng chỳng đầu tư. Thị trường chứng khoỏn là một lĩnh vực mới mẻ, cú nhiều rủi ro, do vậy nhiều người đầu tư sẽ rấ dố dặt, cẩn trọng trong việc lựa chọn thị trường chứng khoỏn làm nơi gửi gắm cỏc khoản tiết kiệm của mỡnh. Việc đưa vào thị trường chứng khoỏn những hàng hoỏ cú chất lượng cao trong giai đoạn đầu tư là đũi hỏi tất yếu và là một trong những biện phỏp giỳp thị trường chứng khoỏn phỏt triển.
Cỏc cụng ty muốn chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng phải đạt được cỏc điều kiện nhất định theo quy định của phỏp luật. Thụng thường bao hàm cỏc điều kiện chủ yếu sau :
+ Điều kiện về quy mụ vốn: cụng ty phải cú mức vốn điều lệ nhất định. + Điều kiện về tớnh hiệu quả : Hoạt động kinh doanh cú hiệu quả nhất định trong một số năm liờn tục trước khi xin phộp chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng.
+ Điều kiện về tớnh khả thi : Cú phương ỏn khả thi về việc sử dụng vốn huy động được thụng qua phỏt hành chứng khoỏn…
2.3.2. phương thức phỏt hành chứng khoỏn
Việc chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng cú thể được thực hiện theo cỏc phương thức chủ yếu sau:
a.Phương thức phỏt hành trực tiếp :
Phỏt hành trực tiếp là phương thức mà người phỏt hành trực tiếp chào bỏn và phõn phối chứng khoỏn ra cụng chỳng theo gớa chào bỏn đó xỏc định.
Theo phương thức này, người phỏt hành phảI trực tiếp làm cỏc khõu cụng việc từ khõu làm thủ tục phỏt hành cho đến việc bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng.
Phỏt hành theo phương thức này cú ưu điểm là chi phớ phỏt hành tương đối thấp. Tuy nhiờn thời gian tập trung huy động vốn thường là chậm, kộo dài. Mặt khỏc khi thị trường vốn phỏt triển cú nhiều người phỏt hành, doanh nghiệp khú cú thể nắm được tỡnh hỡnh thị trường và nhu cầu đầu tư, do đú việc phỏt hành trực tiếp cú thể gặp rủi ro. Doanh nghiệp cú thể khụng bỏn được hết chứng khoỏn để huy động vốn theo dự kiến kế hoạch.
b. Phương phỏp uỷ thấc phỏt hành (phương phỏp bảo lónh phỏt hành). Bảo lónh phỏt hành được xem là phươngphỏp bảo hành trực tiếp.
Bảo lónh phỏt hành là việc tổ chức phỏt hành cam kết với tổ chức phỏt hành thực hiện cỏc thủ tục trước khi chào bỏn chứng khoỏn, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoỏn của tổ chức phỏt hành để bỏn lại hoặc mua số chứng khoỏn cũn lại chưa được phõn phối hết của tổ chức phỏt hành hoặc hỗ trợ tổ chức phỏt hành trong việc phõn phối chứng khoỏn ra cụng chỳng. Quỏ trỡnh này bao gồm : tư vấn tài chớnh, định gớa chứng khoỏn, chuẩn bị hồ cơ xin phộp phỏt hành, phõn phối chứng khoỏn và điều hoà chứng khoỏn.
Tuỳ theo luật phỏp của mỗi nước cho phộp tổ chức bảo lónh cú thể là cỏc tổ chức kinh doanh chứng khoỏn hoặc cỏc tổ chức tài chớnh cú tiềm lực tài chớnh mạnh. Tổ chức bảo lónh cú thể tham gia trực tiếp hoặc giỏn tiếp vào việc phỏt hành chứng khoỏn và đúng vai trũ quan trọng giỳp người phỏt hành bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng để huy động vốn một cỏch thuận lợi. Vai trũ đú được thể hiện ở cỏc mặt sau:
-Vai trũ tư vấn : bằng những kinh nghiệm trong hoạt động chứng khoỏn người bảo lónh tư vấn cho doanh nghiệp phỏt hành về loại chứng khoỏn sẽ phỏt hành, thời gian phỏt hành v.v… giỳp cho việc phỏt hành của doanh nghiệp được thuận lợi dễ dàng.
- Vai trũ bảo hiểm rủi ro trong phỏt hành :Tuỳ theo hợp đồng ký kết giữa người phỏt hành và người bảo lónh mà người bảo lónh thực hiện vai trũ bảo hiểm rủi ro trong phỏt hành chứng khoỏn. người bảo lónh cú thể bảo hiểm rủi ro tồn bộ hoặc một phần. Nếu người bảo lónh nhận mua toàn bộ số chứng khoỏn mới phỏt hành và bỏn chứng khoỏn đú ra cụng chỳng thỡ người bảo lónh đó gỏnh chịu rủi ro toàn bộ thay cho doanh nghiệp phỏt hành khi chứng khoỏn khụng bỏn hết hoặc buộc phải bỏn với giỏ thấp hơn gớa dự kiến.
- Vai trũ phõn phối chứng khoỏn: Phõn phối chứng khoỏn là việc thực hiện việc bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng. Người bảo lónh là những người am hiểu thị trường, cú mối quan hệ rộng rói với khỏch hàn, với người đầu tư. Mặt khỏc người bóo lónh cú cả một hệ thống mạng lưới chuyờn nghiệp, do đú họ cú thể dễ dàng thực hiện việc bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng.
Thụng thường cú cỏc hỡnh thức bảo lónh phỏt hành sau:
- Bảo lónh chắc chắn: Là hỡnh thức bảo lónh phỏt hành mà người bảo lónh nhận mua tồn bộ số chứng khoỏn mới phỏt hành theo giỏ thoả thuận với người phỏt hành và bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng. Nếu người bảo lónh khụng bỏn hết thỡ họ sẽ là người mua cho chớnh mỡnh. Như vậy người bảo lónh là người đảm bảo tiờu thụ toàn bộ số chứng khoỏn cho người phỏt hành dự họ cú bỏn hết số chứng khoỏn đú hay khụng và họ cũng là người gỏnh chịu rủi ro trong việc phỏt hành. Số tiền mà người bảo lónh phỏt hành nhận được là khoản chờnh lệch giữa gớa chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng với gớa thoả thuận với người phỏt hành. Hỡnh thức bảo lónh chắc chắn thường được ỏp dụng đối với những người phỏt hành cú uy tớn cú hiệu qủa kinh doanh tốt, ổn định.
- Bảo lónh dự phũng: là hỡnh thức bảo lónh mà tổ chức bảo lónh cam kết mua số chứng khoỏn cũn lại mà người phỏt hành chưa bỏn hết để bỏn ra cụng chỳng. Hỡnh thức này thường được ỏp dụng khi một cụng ty phỏt hành bổ sung thờm cổ phiếu thường. Khi đú cần phảI bảo vệ quyền lợi cho cỏc cổ đụng hiện hành, cụng ty phảI chào bỏn cổ phiếu bổ xung cho cỏc cổ đụng hiện hữu trước khi chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng, tất nhiờn sẽ cú một số cổ đụng khụng muụn mua thờm cổ phiếu của cụng ty. Do vậy, cụng ty cần cú một tổ chức sẵn sàng mua những quyền mua khụng được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phõn phối ra cụng chỳng.
- Cố gắng tối đa: Là hỡnh thức bảo lónh mà người bảo lónh đúng vai trũ người đại lý cho người phỏt hành. họ sẽ cố gắng tới mức cao nhõts để bỏn số chứng khoỏn mới phỏt hành, số chứng khoỏn khụng bỏn hết sẽ trả lại cho người phỏt hành. người bảo lónh được nhận hoa hồng trờn số chứng khoỏn bỏn ra.
- Tất cả hoặc là khụng : Hỡnh thức này được ỏp dụng khi tổ chức phỏt hành chứng khoỏn cần một số vốn nhất định để đỏp ứng nhu cầu vốn kinh doanh. Theo hỡnh thức này yờu cầu người bảo lónh đảm bảo huy động đủ số vốn tối thiểu nếu khụng thực hiện được, đợt phỏt hành phảI huỷ bỏ.
Trong đợt bảo lónh phỏt hành, cỏc chủ thể tham gia bam gồm : tổ hợp bảo lónh phỏt hành, người bảo lónh, nhúm đại lý phõn phối.
Tổ hợp bảo lónh phỏt hành là người mua hoặc chào bỏn chứng khoỏn của tổ chức phỏt hành để thực hiện việc phõn phối chứng khoỏn ra cụng chỳng. Do bảo lónh phỏt hành là một nghiệp vụ cú nhiều rủi ro nờn cỏc tổ chức bảo lónh thường lập ra tổ hợp bảo lónh phỏt hành để việc phõn phối chứng khúan được nhanh chúng, cú hiệu quả cao và chi sẻ rủi ro .
Người bảo lónh chớnh: người phỏt hành lựa chọn trong tổ hợp bảo lónh người quản lý chớnh ( người bảo lónh chớnh ). Người bảo lónh chớnh được phộp thay mặt cỏc thành viờn trong tổ hợp bảo lónh để giảI quyết cỏc vấn đề liờn quan đến đợt phan phối chứng khoỏn. quyền hạn và nghĩa vụ của người bảo lónh chớnh được quy định trong hợp đồng giữa cỏc tổ chức bảo lónh tham gia đợt phỏt hành.
Nhúm đại lý phõn phối: là cỏc cụng ty mà tổ chức bảo lónh chớnh giành cho cỏc cụng ty này quyền phõn phối chứng khoỏn ra cụng chỳng. Cỏc tổ chức bảo lónh mua chứng khoỏn trực tiếp từ tổ chức phỏt hành, cũn cỏc đại lý phõn phối mua chứng khoỏn từ tổ chức bảo lónh chớnh hoặc của cỏc thành viờn rồi thực hiện bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng. Đại lý phõn phối khụng đong vai trũ của một tổ chức bảo lónh. Một tổ chức bảo lónh cú thể là một đại lý phõn phối và là một thành viờn của nhúm đại lý phõn phối .
Quỏ treỡnh chào bỏn chứng khoỏn qua người bảo lónh được tiến hành qua cỏc bước chủ yếu sau :
Tại những nước cú thị trường chứng khoỏn phỏt triển, quỏ trỡnh bảo lónh phỏt hành được thực hiện qua bún bước cơ bản : Phõn tớch và đỏnh giỏ khả năng phỏt hành, lập hồ sơ xin phộp phỏt hành, phõn phối chứng khoỏn, ổn định thị trường.
- Phõn tớch và đỏnh giỏ khả năng phỏt hành: Trước khi hợp đồng bảo lónh phỏt hành được ký kết, tổ chức bảo lónh đúng vai trũ một nhà tư vấn tài chớnh cho doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp phỏt hành khảng định nhu cầu vốn, cần huy động thụng qua phỏt hành chứng khoỏn, cụng ty tiến hành liờn hệ với tổ chức bảo lónh. Tổ chức bảo lónh kết hợp với cụng ty phỏt hành hỡnh thành nhúm nghiờn cứu tiền khả thi để chuẩn bị phỏt hành. nhúm này bao gồm cỏc nhõn viờn phõn tớch của tổ chức bảo lónh và cỏc cỏn bộ của tổ chức phỏt hành.
- Chuẩn bị hồ sơ đằng ký chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng:
Sau khi cụng ty quyết định huy động vốn thụng qua phỏt hành chứng khoỏn, hội đồng quản trị cụng ty lựa chọn tổ chức bảo lónh đồng thời thực hiện ký hợp đồng bảo lónh giữa đại diện tổ chức phỏt hành và tổ chức bảo lónh. Việc chuẩn
bị hồ sơ đăng ký chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng phải cú sự tham gia của cỏc chuyờn gia tài chớnh, kế toỏn và phỏp luật.
Luật phỏp của hầu hết cỏ nước cú thị trường chứng khoỏn đều quy định, tổ chức bảo lónh phỏt hành phải chịu trỏch nhiệm liờn đới đối với hồ sơ xin phộp phỏt hành của tổ chức phỏt hành chứng khoỏn. Điều đú cú nghĩa là, nếu hồ sơ xin phộp phỏt hành cú sai sút, thiếu trung thực khụng đầy đủ v.v.. tổ chức bảo lónh phỏt hành phảI chịu trỏch nhiệm. Quy định như vậy của phỏp luật nhằm đảm bảo tớnh đỳng đắn đầy đủ, hợp phỏp của cỏc thụng tin đưa ra trong bản cỏo bạch cũng như trong hồ sơ xin phộp phỏt hành. Tuy nhiờn, điều đú khụng cú nghĩa là tổ chức bảo lónh thay thế trỏch nhiệm của tổ chức phỏt hành và cỏc thành viờn liờn quan khỏc như Cụng ty kiểm túan Hội đồng quản trị v.v…
Cụng ty phỏt hành sau khi lựa chọn được người quản lý chớnh, người quản lý chớnh cú trỏch nhiệm thành lập tổ hợp bảo lónh. tổ chức bảo lónh tham gia tổ hợp bảo lónh phỏt hành được tổ chức bảo lónh chớnh lựa chọn hoặc ngõn hàng đầu tư tự tiếp xỳc với tổ chức bảo lónh chớnh. Đồng thời với việc thành lập tổ hợp bảo lónh, tổ chức bảo lónh chớnh cú thể hỡnh thành cỏc nhúm bỏn đú là cỏc đại lý phõn phối chứng khoỏn.
Định giỏ chứng khoỏn của đợt phỏt hành được bàn bạc giữa tổ chức phỏt hành và tổ chức bảo lónh chớnh.
Nộp hồ sơ xin phộp bảo lónh phỏt hành: cựng với việc giỳp cụng ty phỏt hành lập và nộp hồ sơ xin phộp phỏt hành lờn Uỷ ban chứng khoỏn nhà nước, tổ chức bảo lónh cũng phải gửi hồ sơ xin phộp bảo lónh lờn Uỷ ban chứng khoỏn nhà nước.
- Phõn phối chứng khoỏn:
Phõn phối chứng khoỏn ra cụng chỳng phảI được thực hiện sau khi được Uỷ ban chứng khoỏn nhà nước đồng ý cấp phộp phỏt hành. Cụng ty phỏt hành và tổ chức bảo lónh cú thể sử dụng một số thụng tin để thăm dũ thị trường cho chứng khoỏn sắp phỏt hành. Khi hồ sơ xin phộp phỏt hành được Uỷ ban chứng khoỏn nhà nước chấp thuận, tổ chức bảo lónh cựng với cỏc đại lý phõn phối tiến hành sử lý cỏc phiếu đặt mua, nhận tiền đặt cọc và lập sổ phõn phối chứng khoỏn. Sau đú là quỏ trỡnh cỏc nhúm bỏn thực hiện bỏn chứng khoỏn cho cỏc nhà đầu tư. Số lượng người bỏn của một nhúm bỏn tuỳ thuộc vào số lượng chứng khoỏn bỏn ra. Cỏc thành viờn của nhúm bỏn sẽ thoả thuận với nhau những vấn đề cần thiết liờn quan đến cỏc việc bỏn chứng khoỏn như thể thức bỏn bỡnh ổn và điều hoà thị trường.v.v…
Tuỳ theo mức độ và trỏch nhiệm tham gia vào việc phỏt hành, cỏc thành viờn sẽ nhận được khoản tiền khỏc nhau trờn cơ sở thương lượng phõn phối, số tiền bảo lónh được phõn chia cho người bảo lónh chớnh, cỏc thành viờn của tổ hợp bảo lónh, hoa hồng giành cho người bỏn .v.v..
c. Chào bỏn chứng khoỏn qua đấu thầu hay đấu giỏ
Chào bỏn chứng khoỏn qua đấu thầu hay đấu giỏ là một trong những phương phỏp chào bỏn chứng khoỏn mới. Nội dung cơ bản của phương phỏp này thể hiện ở nhứng điểm chủ yếu sau:
- Cụng bố thụng tin thụng bỏo đấu thầu hay đấu giỏ: sau khi ngưpỡ phỏt hành đó chuẩn bị xong cỏc cụng việc phỏt hành và bản đang ký phỏt hành đó được Uỷ ban chứng khoỏn chuẩn y, người phỏt hành thụng bỏo và mời cỏcnhà đàu tư tham gia đấu thầu . Trong thụng bỏo cần cung cấp cỏc thụng tin cần thiết về đợt đấu thầu hay đấu giỏ: tổng số vốn cần huy động, đực điểm của loại chứng khoỏn phỏt hành, phương thức đấu thầu, thời hạn đăng ký đấu thầu, ngày mở thầu và địa điểm tổ chức đấu thầu, hỡnh thức thanh toỏn khối lượng chứng khjoỏn đấu thầu …..
- Đăng ký tham gia đấu thầu hay đấu giỏ và đặt cọc tiền :
Sau khi nhận được thụng tin cỏc tổ chức và cỏ nhõn muốn tham gia đấu thầu hay đấu giỏ phải làm thủ tục đăng ký tham gia đấu thầu hay đấu giỏ gửi tới tổ chức đấu thầu và đặt tiền đặt cọc.
- Gửi hồ sơ dự thầu hay bỏ phiếu tham gia đấu giỏ: Trường hợp đấu thầu trỏi phiếu, người tham gia nộp hồ sơ dự thầu cho tổ chức đấu thầu.
Trường hợp tham gia đấu giỏ cổ phiếu, nhà đầu tư cú thể lựa chọn bỏ phiếu trực tiếp tại nơi đấu giỏ hoặc tại đại lý nơi mỡnh đăng ký tham gia đấu giỏ hoặc gửi qua bưu điện .
Tổ chức đấu thầu hay đấu giỏ sóe quy định thời hạn cuối cựng kết thỳc việc nhận hồ sơ hay phiếu tham gia đấu giỏ.
- Thực hiện mở thầu hay thực hiện đấu giỏ: Vào ngày giờ đó quy định ban đấu thầu hay đấu giỏ tiến hành mở hũm phiếu. Căn cứ vào phương hức đó cụng