2.2 Thực trạng hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam
2.2.2.3 Hoạt động sáp nhập giữa các NHTMCP Việt Nam
Trong thời gian qua, ngoài hoạt động mua cổ phần các NHTM trong nước
của các nhà ĐTNN hay sở hữu cổ phần chéo giữa các NHTMCP trong nước, đã có 03 thương vụ sáp nhập, hợp nhất giữa các NHTPCP với nhau, đó là kết quả của sự tự nguyện cũng có, chỉ đạo của NHNN nhằm tận dụng lợi thế từ quy mô, điểm
mạnh của các bên để tạo nên NH vững mạnh hơn, cụ thể:
LienViet Bank và Tổng Cơng ty Bưu chính Việt Nam thành NHTMCP Bưu
điện Liên Việt
Ngày 21/02/2011, Thủ tướng Chính phủ đã đồng ý Tổng cơng ty Bưu chính Việt Nam tham gia góp vốn vào NHTPCP Liên Việt bằng giá trị Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện và bằng tiền, đồng thời đổi tên NHTPCP Liên Việt thành
NHTPCP Bưu điện Liên Việt. NHTPCP Liên Việt tiếp nhận nguyên trạng Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện. Tập đồn Bưu chính Viễn Thơng Việt Nam và Tổng cơng ty Bưu chính Việt Nam thực hiện việc góp vốn theo quy định hiện hành.
NH thương mại cổ phần Liên Việt: được thành lập và hoạt động theo giấy phép số
91/GP-NHNN ngày 28/3/2008 của Thống đốc NHNN. Sau 03 năm hoạt động, tính đến thời điểm 28/3/2011, LVB có 50 điểm giao dịch và tổng số 1382 cán bộ công
nhân viên; vốn điều lệ đạt 5650 tỷ đồng; tổng tài sản trên 40.000 tỷ đồng, tổng lợi
nhuận lũy kế đạt trên 200 tỷ đồng. LVB đã thu hút được lượng khách hàng cá nhân lên tới trên 5 vạn người.
Tổng cơng ty Bưu chính Việt Nam (VNPost): được thành lập theo Quyết định số
674/QĐ-TTg ngày 01/6/2007 của Thủ tướng Chính phủ và chính thức đi vào hoạt
động từ ngày 01/01/2008. VNPost được thành lập nhằm chia tách hai mảng bưu
chính và viễn thơng của Tập đồn Bưu chính Viễn thơng Việt Nam. VNPost có
mạng lưới gồm 63 bưu điện tỉnh, thành phố, 07 công ty trực thuộc và gần 18.000
điểm phục vụ bao gồm các bưu cục, Đại lý Bưu điện, Kiot, Điểm Bưu điện - Văn
hóa xã trên tồn quốc.
Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu Điện (VPSC): là đơn vị trực thuộc VNPost được
thành lập theo Quyết định số 337/1999/QĐ-TCCB ngày 24/5/1999 của Tổng cục
trưởng Tổng cục Bưu điện, nay là Bộ Bưu chính Viễn thơng Việt Nam. Vốn điều lệ của VPSC là 163 tỷ đồng do VNPT cấp. VPSC có các ngành nghề kinh doanh như: huy động các nguồn tiền nhàn rỗi trong các tầng lớp dân cư dưới hình thức tiết kiệm có kì hạn và tiết kiệm khơng kì hạn; dịch vụ chuyển tiền qua bưu điện; dịch vụ
thanh toán giữa các cá nhân có tài khoản tiết kiệm bưu điện tại hệ thống tiết kiệm bưu điện ở Việt Nam.Trước khi được chuyển giao cho LVB, VPSC là một tổ chức tín dụng lâm vào tình trạng thua lỗ. Với mức vốn điều lệ là 163 tỷ đồng và tiền gửi huy động lên tới 5.380 tỷ đồng, tỷ lệ an toàn vốn của VPSC vào khoảng 3% thấp hơn rất nhiều mức an toàn về vốn theo quy định là 8%. Ngoài ra, VPSC đang chịu một khoản lỗ tới 145 tỷ đồng. VPSC khơng có khả năng chi trả vì đang huy động với lãi suất cao 14% trong khi cho vay ra với lãi suất thấp 12%. Như vậy, VPSC lâm vào tình trạng mất khả năng thanh tốn và có thể dẫn đến phá sản.
Mục đích của các bên tham gia thương vụ
NHTMCP Liên Việt: để LVB phát triển theo mơ hình NH bưu điện có tiềm năng phát triển cao ở Việt Nam, mở rộng mạng lưới trên toàn quốc và đặt mục tiêu sau 5 năm hợp nhất sẽ trở thành một trong 10 NHTMCP hàng đầu tại Việt Nam, và trở thành NH bán lẻ tốt nhất Việt Nam.
Tổng Cơng ty Bưu chính Việt Nam: thu về lợi nhuận từ việc góp vốn bằng VPSC với giá trị cao hơn so với giá trị sổ sách và giải quyết được tình trạng thua lỗ và nguy cơ phá sản của VPSC.
Kết quả của thương vụ
Thực hiện theo phương án góp vốn, tồn bộ tài sản và nợ của VPSC sẽ được chuyển vào LVB. LVB sẽ tiếp tục kế thừa đầy đủ mọi quyền lợi và nghĩa vụ của
VPSC. Như vậy, toàn bộ phần tiền gửi do VPSC huy động được chuyển sang
LVPB, đồng thời VPSC cũng tránh khỏi việc phá sản.
VNPost - cơ quan quản lý của VPSC sẽ có được 360 tỷ đồng dưới hình thức vốn cổ phần trong LVB. Như vậy giá trị thu hồi của VNPost là rất lớn. VNPost không những không bị mất vốn mà còn thu được 4 lần giá trị sổ sách của VPSC vào thời điểm sáp nhập. Theo đề án góp vốn, VNPost sẽ tiếp tục góp vốn bằng tiền mặt vào LVB. Ngồi mục đích đầu tư, khoản góp vốn này cũng có tác dụng hỗ trợ cho LVB giảm bớt khó khăn khi xử lý khoản lỗ 145 tỷ đồng hiện tại của VPSC cũng như các khó khăn khác phát sinh từ việc tiếp nhận một tổ chức yếu kém.
NHTMCP Liên Việt tăng vốn thêm 360 tỷ đồng (trong tương lai sẽ thêm 637 tỷ động nữa) và sở hữu được hệ thống bưu cục để chuyển đổi thành các điểm giao dịch NH trên toàn quốc. Toàn bộ người gửi tiền vào VPSC từ nay sẽ được bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp do trước đây VPSC được phép không tham gia bảo hiểm tiền gửi, nhưng LienViet- Post Bank thì bắt buộc phải tham gia bảo hiểm tiền gửi.
Tóm lại, có thể coi phương án xử lý được thơng qua là LVB với tư cách là tổ chức lành mạnh đứng ra mua lại toàn bộ phần tài sản và tiếp nhận toàn bộ các khoản nợ của VPSC. Việc VNPost góp vốn vào LVB có tác dụng lớn làm ngăn chặn sự phá sản của VPSC, đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền, cũng như góp phần ổn
định tình hình kinh tế xã hội. Thêm vào đó, VNPost, VPSC và cả LVB khơng
những khơng phải chịu tổn thất lớn nào, mà các bên cịn có được những lợi ích và cơ hội phát triển mới. Thương vụ này là một ví dụ điển hình về xử lý thua lỗ tổ chức tín dụng theo phương pháp M&A.
Hợp nhập NHTMCP Sài Gòn (SCB) – NHTMCP Đệ Nhất (Ficombank) – NHTMCP Tín Nghĩa (TinNghiaBank) thành NHTMCP Sài Gòn
Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số 238/GP-
NHNN về việc thành lập và hoạt động NHTMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở hợp
nhất tự nguyện 3 NH: NHTMCP Sài Gòn (SCB), NHTMCP Đệ Nhất (Ficombank), NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) với sự hỗ trợ của NH Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) với vai trò là đại diện vốn Nhà nước tại NH mới sau sáp nhập. NHTMCP Sài Gịn (NH hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày
01/01/2012.
Nguyên nhân dẫn đến việc hợp nhất này là do 3NH này bị mất thanh khoản tạm thời do dùng nhiều vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn. NHNN đã hỗ trợ thanh khoản cho cả 3 NH này, nên tình hình ổn hơn. 3 NH này đã họp và đi đến quyết định tự nguyện hợp nhất, để phát huy thế mạnh của nhau, hỗ trợ cho nhau, đồng
thời tiết giảm chi phí vận hành nhằm tạo ra một NH mới vững mạnh hơn, với khả năng tiếp cận thị trường lớn hơn, mạng lưới rộng hơn.
Bảng 2.8: Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 03NH trước khi hợp nhất Đơn vị tính: tỷ đồng Tín Nghĩa Sài Gòn Đệ nhất 9T/2011 2010 9T/2011 2010 9T/2011 2010 Vốn điều lệ 3.399 3.399 4.185 4.185 3.000 3.000 Tổng tài sản 58.940 46.414 78.014 60.183 17.100 7.773 Lợi nhuận trước thuế 579 378 530 544 219 138 Lợi nhuận sau thuế 432 284 401 405 Tiền gửi khách hàng 35.029 25.546 40.900 35.121 8.800 (*) 5.360 (*)
Nguồn: Báo cáo Tài chính Quý 3/2011
(*): Vốn huy động từ các tổ chức kinh tế và dân cư
Trên cơ sở thừa kế những thế mạnh vốn có của 3 NH, NH hợp nhất đã có
ngay lợi thế mạnh trong lĩnh vực NH và nằm trong nhóm 5 NH cổ phần lớn nhất tại Việt Nam. Cụ thể: Vốn điều lệ đạt 10.584 tỷ đồng, Tổng tài sản NH đã đạt khoảng 154.000 tỷ đồng, Nguồn vốn huy động từ tổ chức tín dụng, kinh tế và dân cư của NH đạt hơn 110.000 tỷ đồng. Lợi nhuận trước thuế lũy kế đạt trên 1.300 tỷ đồng.
Hiện hệ thống của NH tính trên tổng số lượng trụ sở chính, sở giao dịch, chi nhánh, phòng giao dịch, quỹ tiết kiệm, và điểm giao dịch ước khoảng 230 đơn vị trên cả
nước sẽ giúp khách hàng giao dịch một cách thuận lợi và tiết kiệm nhất.
NHTNCP Nhà Hà Nội (HBB) sáp nhập vào NHTMCP Sài Gòn-Hà Nội (SHB).
Ngày 28/8/2012, NH TMCP Nhà Hà Nội (HBB) chính thức sáp nhập vào NH TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) theo quyết định số 1559/QĐ-NHNN ngày
7/8/2012 của Thống đốc NHNN. Theo đó, tên tổ chức tín dụng sau khi sáp nhập là
SHB với tổng vốn điều lệ 8.865.795.470.000 đồng. Và kể từ ngày sáp nhập: HBB sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lao động và lợi ích hợp pháp của mình sang SHB. Đồng thời chấm dứt sự tồn tại của HBB. SHB sẽ kế thừa tồn bộ các quyền, lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ tài sản, công nợ, lao
Bảng 2.9: Một số chỉ tiêu tài chính cơ bản của 02NH trước khi hợp nhất - Số liệu tính đến 31/12/2011 Đơn vị tính: tỷ đồng NH Vốn điều lệ Tổng Tài sản Tổng dư nợ Tổng huy động Lợi nhuận trước thuế SHB 4.815 70.989 29.161 34.814 1.102 HBB 4.050 41.867 17.830 36.266 619,4 (Nguồn: tổng hợp từ BCTC của NH)
Kết quả sau khi sáp nhập, tổng vốn điều lệ của NH mới là 8.865,79 tỷ đồng, (nhanh hơn rất nhiều so với các tiến trình tăng vốn điều lệ của các NHTMCP nói
chung). Như vậy, NH mới sau sáp nhập sẽ có vốn điều lệ lớn hơn vốn điều lệ của MBB, và gần xấp xỉ vốn điều lệ của STB, hay ACB, NH Sài Gòn Hợp nhất SCB. Tổng tài sản của NH sau sáp nhập vào khoảng 112.857 tỷ đồng, gần xấp xỉ ngang bằng với một số NHTMCP lớn trên thị trường như MBB đang có tổng tài sản 138.831.492.308 đồng, NH vừa sáp nhập từ ba NH Sài Gòn Hợp nhất với tổng tài sản trên 150 nghìn tỉ đồng. NH sau sáp nhập có mạng lưới kinh doanh gồm 240 chi nhánh, phòng giao dịch trên cả nước và 2 chi nhánh SHB tại Campuchia, Lào, cùng gần 5.000 cán bộ, nhân viên.
Trong vụ sáp nhập giữa HBB và SHB, hai NH này không giống trường hợp 3 NH hợp nhất thành SCB, không phải là các NH tạm thời mất thanh khoản, đặc biệt, SHB vẫn đang là NH ăn nên làm ra với lợi nhuận sau thuế năm 2011 đạt 753 tỉ đồng tăng gần 248 tỉ đồng so với năm 2010 (tương ứng tăng 51%) và nợ xấu của
NH mẹ chỉ ở mức 2,1%, thấp hơn nhiều so với mức trung bình 3,6% của tồn hệ
thống.
Cịn NH HBB đang trong tình trạng khó khăn về tài chính mà bản thân HBB khơng thể tự xử lý. Theo báo cáo đánh giá lại tài sản và các khoản dự phịng liên quan của Cơng ty Kiểm tốn Ernst&Young thì Habubank chịu khoản lỗ lũy kế là 4.066 tỷ đồng. Cái chết của Habubank được nhận định bằng cụm từ "do tập trung
xuất giấy, thuỷ sản. Chỉ với 50 khách hàng lớn đã chiếm tới 65% tổng nợ của
Habubank, trong đó 02 KH lớn nhất mà Habubank đã cho vay là Vinashin và Cơng ty Thuỷ sản Bình An. Tổng số nợ xấu tính đến thời điểm sáp nhập của HBB là
3.729 tỷ đồng, chiếm 23,66% tổng dư nợ. Khoản nợ xấu này đã khiến HBB khơng thể gắng gượng nổi. Bù đắp được món nợ xấu này đồng nghĩa với việc các cổ đông phải đổ thêm vốn vào cho Habubank, nhưng trong tình hình trước sức áp lực phải
nâng cao năng lực tài chính, với lộ trình tăng vốn pháp định lên 5.000 tỷ đồng trong năm 2012, thì sức chịu đựng cổ đông đã không chịu nổi. Và Habubank đã phải tiến
đến giải pháp sáp nhập vào với SHB
Theo đó thương vụ sáp nhập này mang lại lợi ích thiết thực cho cả 02 bên.
Đối với SHB: Hoạt động M&A của SHB không chỉ giúp NH này mở rộng mạng
lưới khách hàng và mạng lưới giao dịch có sẵn của HBB mà cịn giúp SHB sau sáp nhập vươn lên trên nhiều NH trong nhóm G12 với lợi thế về vốn chủ sở hữu, tổng tài sản, năng lực tài chính đồng thời tạo ra được quyền lực cạnh tranh cao hơn. Để có được hệ thống chi nhánh, nhân sự và mạng lưới khách hàng của HBB, SHB phải mất ít nhất 5 năm. Như vậy, với việc sáp nhập Habubank, thay vì 5 năm, SHB rút ngắn được xuống 3 tháng, tiết kiệm được chi phí và thời gian đưa SHB lên một tầm cao mới.
Còn đối với HBB sau khi sáp nhập vào SHB thì thương hiệu HBB đã tồn tại trong 20 năm sẽ khơng cịn nữa. Nhưng bù lại khoản nợ xấu của HBB sẽ được SHB lên phương án xử lý, HBB tránh được yêu cầu bắt buộc phải thực hiện M&A dưới sự chỉ đạo sắp xếp của NHNN.
Vụ thâu tóm NH Sacombank của NH Eximbank
NH TMCP Sacombank được ông Đặng Văn Thành và một số cổ đông khác sáng lập ngày 21/12/1991 với số vốn điều lệ là 3 tỷ đồng. Sau hơn 20 năm phát triển vốn điều lệ của STB hiện tại đã lên tới 10.740 tỷ đồng và trở thành một trong những NHCP lớn nhất Việt Nam. Tổng tài sản đến ngày 31/12/2011 là 140.137 tỷ đồng
với số lượng 408 chi nhánh và phòng giao dịch trên toàn quốc và tại hai nước Campuchia và Lào, tổng số lượng nhân viên vào gần 10.000 CBCNV và gần 70.000
cổ đông hiện hữu và nhà đầu tư. Để phát triển nhanh thì những người sáng lập phải chấp nhận pha loãng cổ phiếu và chia sẻ quyền lực với các cổ đông mới. Kết quả là tỷ lệ sở hữu của cá nhân ông Đặng Văn Thành và những người liên quan còn khoảng 20%.
Như vậy với sức đề kháng khá yếu của Ban lãnh đạo NH và sự hấp dẫn của mình thì STB trở thành miếng mồi ngon cho những người muốn thâu tóm. Theo thơng tin lan truyền trong giới tài chính thì cuộc thâu tóm STB đã âm thầm diễn ra cách đây 2-3 năm nhưng thông tin chỉ rộ lên cách đây hơn 1 năm. Toàn cảnh của quá trình thu gom cổ phiếu như sau:
Tháng 8/2011, Dragon Capital chính thức bán tồn bộ 6,66% vốn tại Sacombank, với 61 triệu cổ phiếu sau 10 năm nắm giữ. Kể từ thời điểm này, thông tin về việc nhà đầu tư nội thu gom cổ phiếu Sacombank để giành quyền kiểm soát lan khắp thị trường Trước tình hình đó, từ tháng 7/2011, hàng loạt động thái mua bán
hàng chục triệu cổ phiếu STB xuất phát từ các cơng ty của gia đình họ Đặng (liên
quan đến người nhà Chủ tịch Sacombank Đặng Văn Thành) được khởi động. Khi đó, giá cổ phiếu STB đã rơi xuống mức đáy là 11.600 đồng. Thành Thành Công, nơi vợ
ông Đặng Văn Thành làm Chủ tịch HĐQT được chuyển nhượng cá nhân 15 triệu cổ phiếu Sacombank. Sau đó, Bourbon Tây Ninh (SBT) dự kiến mua 7,5 triệu, hai công ty con của Thành Thành Công đăng ký mua 13,2 triệu cổ phiếu STB.
Từ 16/11 đến 16/12/2011, STB bất ngờ đăng ký mua vào lượng cổ phiếu quỹ kỷ lục là 100 triệu đơn vị. Nếu tính theo giá tại thời điểm đó, STB sẽ phải chi hơn 1.300 tỷ đồng (theo báo cáo tài chính q III/2011, STB có thặng dư vốn và số dư các quỹ là 2.824 tỷ đồng). Khi đó, Chủ tịch Đặng Văn Thành tuyên bố sẽ tiếp tục
mua cho đến khi giá của cổ phiếu này về đúng giá trị thực (không dưới 20.000 đồng), đồng thời khẳng định, cho tới thời điểm chốt danh sách cổ đông vào tháng
8/2011, khơng có ai nắm giữ tới 30% cổ phần của Sacombank.
Tháng 1/2012, hai cổ đông lớn khác của STB là REE, ANZ đã thoái sạch
vốn khỏi Sacombank. Thay vào đó, Ngân hàng Xuất Nhập khẩu Eximbank (EIB) trở thành cổ đông lớn với lượng nắm giữ là 9,73%, trong đó phần lớn là được