Khung lý thuyết về mua bán và sáp nhập

CHƯƠNG 1 : GIỚI THIỆU

2.4 Khung lý thuyết về mua bán và sáp nhập

2.4.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập

“Mua bán” (mergers) và “Sáp nhập” (acquisitions) có thể được xem là 2 hoạt động tách biệt. “Sáp nhập” là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của những doanh nghiệp được doanh nghiệp khác tiếp nhận, “mua lại” là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một phần hay tồn bộ doanh nghiệp. (Sherman và Hart, 2006, trích trong “Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam”, 2011).

Nguyễn Đình Cung, Lưu Minh Đức (2007) lại đưa ra khái niệm “thâu tóm” và “sáp nhập”, được hiểu theo nghĩa là khi một doanh nghiệp tìm cách nắm quyền kiểm sốt đối với một doanh nghiệp khác thơng qua thâu tóm tồn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp đó.

Hiện nay quy định về M&A ở Việt Nam chưa được đảm bảo về tính pháp lý, ở mỗi văn bản khác nhau có quy định khác nhau. Trên thực tế, thuật ngữ “mua lại và sáp nhập” hiện nay ở Việt Nam chưa truyền tải hết khái niệm M&A về ngôn ngữ và cũng như thể hiện đầy đủ các hình thức hoạt động này. Bởi lẽ “sáp nhập” là thâu tóm tồn phần và chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập, cịn “mua lại” là hình thức thâu tóm một phần. Thuật ngữ này chưa bao hàm hình thức “hợp nhất”. Nên để bao quát hết các hình thức của M&A về mặt quản trị doanh nghiệp thì nên gọi là “thâu tóm và hợp nhất”.

Đối với các NHTMCP việc M&A sẽ được điều chỉnh bởi Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD. Trong đó có đưa ra các khái niệm:

Sáp nhập TCTD là hình thức một hoặc một số TCTD (TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào

của TCTD bị sáp nhập được chuyển sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập.

Hợp nhất TCTD là hình thức hai hoặc một số TCTD (TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành

một TCTD mới (TCTD hợp nhất). Toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD bị hợp nhất được chuyển sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các TCTD bị hợp nhất.

Mua lại TCTD là hình thức một TCTD (TCTD mua lại) mua tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa

vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác (TCTD bị mua lại). Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại sẽ trực thuộc TCTD mua lại.

2.4.2 Lợi ích và hạn chế của mua bán sáp nhập ngân hàng

2.4.2.1 Lợi ích

M&A ra đời và rất phát triển ở thị trường tài chính thế giới. M&A giúp làm tăng khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp hay tạo ra giá trị cộng hưởng thông qua việc cắt giảm bộ máy hành chính, đạt lợi thế so sánh nhờ quy mô, trang bị công nghệ mới, tăng cường thị phần và danh tiếng của ngành, mở rộng cơ sở vật chất,... Đó khơng chỉ là phép cộng mà đó là sự cải tổ và đẩy mạnh phát triển thời kỳ hậu M&A để phát huy thế mạnh của ngân hàng. M&A giúp cho các ngân hàng tối đa hóa giá trị có thể tận dụng tiềm lực của đối tác, tăng cường năng lực tài chính qua đó nâng cao chất lượng dịch vụ, khả năng quản lý và tiết kiệm chi phí. M&A là q trình tích tụ giúp cho các tổ chức lớn mạnh lên một cách nhanh chóng mà khơng cần phải xây dựng trong thời gian dài, đồng thời nâng cao được tính cạnh tranh từ việc kết hợp sức mạnh của các ngân hàng.

Bên cạnh đó, M&A giúp gia tăng giá trị doanh nghiệp. Điều này đến từ việc tận dụng lợi thế nhờ quy mô, từ đó nâng cao sức cạnh tranh trong ngành. Khi đó doanh thu tăng, giá trị tài sản lớn mạnh, quyền lợi cổ đông và khách hàng được đảm bảo tạo ra giá trị cộng hưởng (synergy) làm giá của cổ phiếu tăng, nhà đầu tư quan tâm và đánh giá cao.

2.4.2.2 Hạn chế

Bên cạnh lợi ích, M&A cũng có nhiều hạn chế khiến cho các bên tham gia phải cân nhắc trước khi tiến hành sáp nhập và được biểu hiện:

Một là, quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng. Trong các cuộc họp Đại hội cổ

đơng nhằm thơng qua việc M&A thì dường như quyền lợi và ý kiến của các cổ đông thiểu số bị bỏ qua. Bởi lẽ số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Nếu như tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng cổ

phần mới sẽ giảm khi VĐL tăng lên khi sáp nhập. Khi đó các cổ đơng này càng có ít cơ hội thể hiện ý kiến trong cuộc họp của ĐHĐCĐ.

Hai là, xung đột mâu thuẫn giữa các cổ đơng lớn có thể xảy ra. Sau khi sáp nhập, ngân hàng

mới sẽ hoạt động với số vốn lớn hơn vì vậy các cổ đơng lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể mất quyền kiểm soát do bị điều chỉnh tỷ lệ sở hữu. Quyền lợi của các cổ đơng này ít nhiều sẽ bị ảnh hưởng như là ý kiến của họ trong ĐHĐCĐ khơng cịn được như trước, quyền bầu người vào Hội đồng quản trị (HĐQT) cũng giảm so với trước đây…

Ba là, sự chuyển dịch nguồn nhân sự. Sau khi sáp nhập, hoạt động của ngân hàng mới

được tái cấu trúc, tinh gọn về nhân sự khiến cho một bộ phận nhân viên mất việc, nhiều nhân viên phải thay đổi công việc hiện tại,… Sự chuyển dịch về nhân sự là điều không tránh khỏi sau khi sáp nhập nhưng nếu như nhà quản trị không điều tiết tốt rất có thể gây ra tổn thất về nhân sự khơng đáng có cho ngân hàng (Hồ Tuấn Vũ, 2011).

2.4.3 Kinh nghiệm về tái cấu trúc ngân hàng bằng sáp nhập và mua lại

2.4.3.1 Kinh nghiệm tái cấu trúc ngân hàng bằng sáp nhập, mua lại của Hàn Q́c

Năm 1997, khủng hoảng tài chính Châu Á đã diễn ra và lan tỏa đến nhiều quốc gia của khu vực này trong đó có Hàn Quốc. Nguyên nhân của cuộc khủng hoảng đến từ đầu tư tràn lan và vay nợ quá mức của các tập đoàn kinh tế Hàn Quốc. Ngoài ra các yếu tố quản trị rủi ro yếu kém, thiếu minh bạch về tài chính của các TCTD, các quy định an tồn trong hoạt động ngân hàng cịn lỏng lẻo đã góp phần thúc đẩy khủng hoảng diễn ra nhanh hơn.

Để giải quyết các vấn đề khó khăn của mình Chính phủ Hàn Quốc đã thực hiện kế hoạch kinh tế tổng thể trong đó tập trung vào ổn định kinh tế vĩ mô, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, doanh nghiệp, thị trường lao động. Nhưng tái cấu trúc ngân hàng coi là mục tiêu hàng đầu cần giải quyết trong giai đoạn này. Quy trình tiến hành tái cấu trúc hệ thống NH Hàn Quốc được tóm tắt ở Phụ lục 5.

Đầu tiên, Hàn Quốc tiến hành rà soát và phân loại ngân hàng thành ba nhóm là nhóm ngân

hàng lớn, ngân hàng cỡ trung đa số hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ và ngân hàng nhỏ chủ yếu phục vụ cho các vùng địa phương đặc biệt.

Thứ hai, Chính phủ tiến hành thành lập công ty quản lý nợ xấu Hàn Quốc (KAMCO) để tiến

hành phân loại, xử lý nợ xấu bằng cách mua lại từ các TCTD. Chi phí tái cấu trúc ngân hàng Hàn Quốc năm 1997 là 64 nghìn tỷ won (15% GDP), trong đó 31,5 nghìn tỷ won (49,2%) dành để mua các khoản nợ xấu của ngân hàng. Kế hoạch mua nợ xấu của KAMCO được liệt kê (Phụ lục 6).

Thứ ba, Chính phủ Hàn Quốc đã khuyến khích các ngân hàng sáp nhập hoặc buộc phải sáp

nhập với nhau nhằm tăng vốn và đảm bảo đạt mức an toàn tối thiểu. Đồng thời, thực hiện các biện pháp mạnh tay, tháng 7/1998, Chính phủ buộc 5 ngân hàng tuyên bố phá sản vì CAR dưới 8%, cịn 7 ngân hàng yếu kém khác phải tái cấu trúc dưới sự giám sát của NHNN về việc tăng vốn, bộ máy quản lý và giảm quy mô và phạm vi hoạt động. Sau 8 năm tái cấu trúc (1997- 2005) số lượng ngân hàng ở Hàn Quốc giảm từ 33 xuống còn 19 ngân hàng (Phụ lục 7). Như vậy, để thực hiện thành công tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, Hàn Quốc kết hợp thực hiện nhiều giải pháp. Trước khi tiến hành xử lý các ngân hàng yếu kém, Hàn Quốc đã tiến hành xử lý nợ xấu.

2.4.3.2 Kinh nghiệm về tái cấu trúc ngân hàng bằng sáp nhập, mua lại của Việt Nam giai đoạn 1996 - 1997

Vào năm 1996 -1997, nhiều ngân hàng gặp khó khăn do khủng hoảng tài chính Châu Á. Biểu hiện bên ngồi là nợ q hạn bình qn hơn 30%, một số ngân hàng đã mất khả năng chi trả, mất khả năng thanh tốn và có nguy cơ đổ vỡ. Đặc biệt, NHTMCP Đơ thị Đà Nẵng và Tây Đô. Trong số 30 NHTMCP của Việt Nam gồm cả nơng thơn và đơ thị thì có một số một số ngân hàng suy sụp như NHTMCP Việt Khoa, Vũng Tàu, Châu Á – Thái Bình Dương,… (Phụ lục 8). Nguyên nhân chủ yếu là vay nội bộ do ngân hàng thực hiện cung cấp vốn cho các công ty tư nhân,…

NHNN thành lập Ban xử lý ngân hàng yếu kém (Ban 337). Chính phủ và NHNN tập trung xử lý nợ xấu bằng tiền của ngân sách. Sau khi tiến hành phân loại nợ xấu thành 2 nhóm. Một nhóm nợ xấu do ngun nhân chủ quan thì tái cấu trúc, phát hành trái phiếu đặc biệt để tăng VĐL cho ngân hàng quốc doanh. Tổng số VĐL của 4 ngân hàng quốc doanh (ViettinBank, Agribank, BIDV, Vietcombank) là 500 triệu USD. Cách thức xử lý các ngân hàng yếu kém là cho các ngân hàng này sáp nhập vào các NHTM quốc doanh. Nhóm nợ xấu do ảnh hưởng từ nguyên nhân khách quan đã tiến hành xóa nợ (Lê Xuân Nghĩa, 2014). Đối với Đề án “Tái cấu trúc NHTMCP Nông thôn” cũng rất thành công. Đến thời điểm 2006, NHNN đã xử lý dứt điểm 11 NHTMCP nông thôn. Kết quả cụ thể là đóng cửa, rút giấy phép NHTMCP Đơng Phương; sáp nhập 7 NHTMCP là Hải Phòng, Tân Hiệp, Thạnh Thắng, Cái Sắn, Quảng Ninh, Châu Phú, Tây Đô (Phụ lục 9); bị mua lại là Tứ Giác Long Xuyên; cho hợp nhất NHTMCP nông thôn Đà Nẵng và Cơng ty Tài chính cổ phần Sài Gịn thành NHTMCP Việt Á; chấp thuận cho 4 NHTMCP nơng thơn (An Bình, Sơng Kiên, Ninh Bình, Nhơn Ái) chuyển thành NHTMCP đơ thị (NHNN, 2006). Chương trình tái cấu

trúc của giai đoạn này khá rộng lớn, chi phí tái cấu trúc dành cho xóa nợ và tái cấp vốn chỉ là 1.900 tỷ đồng so với giá trị nợ xấu thời điểm đó là 23.700 tỷ đồng. Đợt tái cấu trúc này được đánh giá khá thành công với việc kéo dài thời gian xử lý để doanh nghiệp có thời gian phục hồi. Đối với doanh nghiệp vơ phương cứu chữa thì xóa nợ nhanh và dứt điểm. Như vậy trong tái cấu trúc điều quan trọng là phải ổn định thị trường, tạo được niềm tin của người dân vào ngân hàng và bảo toàn được số tiền gửi của người dân (Quyết định số

1577/QĐ-NHNN).

Dựa trên cơ sở lý thuyết, kinh nghiệm thế giới và Việt Nam giai đoạn trước, nghiên cứu nhận thấy mục tiêu cơ cấu lại hệ thống ngân hàng của Việt Nam giai đoạn này chưa rõ ràng, chưa xác định mục tiêu trong ngắn hạn và dài hạn. Tuy nhiên về nội dung của mục tiêu đã có nhiều điểm tương đồng với thế giới như hỗ trợ thanh khoản để đảm bảo khả năng chi trả, sau đó triển khai giải pháp nhằm lành mạnh hóa tài chính, cơ cấu lại hoạt động và quản trị. Kinh nghiệm thế giới cho thấy các nước muốn tái cấu trúc thành công cần phải thực hiện nhiều công cụ. Nhưng theo đề án, Việt Nam mới chỉ dừng lại sử dụng công cụ M&A. Như vậy liệu có giúp các ngân hàng yếu kém đạt được mục tiêu tái cấu trúc? Chương 3 sẽ tiếp tục làm rõ thông qua việc đánh giá khả năng đạt được mục tiêu của các ngân hàng này.

CHƯƠNG 3:

THỰC TRẠNG MUA BÁN SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG YẾU KÉM