2.1.1.1. Bối cảnh
Tại những năm 80 của thế kỷ 20, các ngân hàng Mỹ bị giới hạn về mặt pháp lý về khả năng mở rộng thị trường hệ thống chi nhánh ngồi vùng hoạt động chính đã được đăng ký và đạo luật Bank Holding Company Act (Công ty chủ quản ngân hàng) đã giới hạn hoạt động của ngân hàng và khả năng mở rộng kinh doanh của các ngân hàng Mỹ. Trong khi đó, áp lực cạnh tranh càng tăng từ nhiều phía: các quỹ hỗ trợ thu hút các khoản tiết kiệm từ đối tượng khách hàng giàu có và các khách hàng trung lưu, các cơng ty phi tài chính lớn - các khách hàng truyền thống của các ngân hàng bắt đầu huy động vốn từ thị trường các loại giấy tờ có giá và thị trường trái phiếu cơng ty thay vì vay mượn trực tiếp từ các ngân hàng như trước.
Hơn nữa, hệ thống ngân hàng Mỹ gặp phải cuộc khủng hoảng đổ vỡ tín dụng vào năm 1981 khiến các ngân hàng Mỹ gặp rất nhiều khó khăn trong hoạt động và phải chịu áp lực chuyển hướng kinh doanh và tái cơ cấu hệ thống. Trước đó, các ngân hàng Mỹ tập trung các khoản cho vay vào các nước Mỹ Latin, bao gồm các khoản vay phục vụ khai thác dầu mỏ, các khoản vay để mua bán bất động sản hay các khoản vay cho viêc tài trợ và sáp nhập cơng ty. Khi các khoản tín dụng này trở thành các khoản nợ xấu, các ngân hàng Mỹ gặp nhiều khó khăn, trước tình thế này thì Cục dự trữ Liên bang Mỹ (FED) đã bắt đầu thực hiện các chính sách điều chỉnh hệ thống luật ngân hàng nhằm tạo động lực cho sự phục hồi và phát triển của hệ thống ngân hàng Mỹ. Tất cả những nguyên nhân trên đã dẫn đến một thời kỳ bùng nổ M&A trong hệ thống ngân hàng của Mỹ.
Khơng chỉ dừng lại ở đó, một lần nữa hệ thống điều chỉnh tài chính của Mỹ lại gặp phải vấn đề trầm trọng vào cuối năm 2007, đó là khi cuộc khủng hoảng tài chính tồn cầu bắt đầu diễn ra. Năm 2007, các ngân hàng cho vay nhà thế chấp (American Home Mortage) vỡ nợ vì số vốn cho vay khơng lấy lại được, ngân hàng thương mại Bear Stearms phải đóng cửa hai nguồn vốn chuyên cho vay dưới chuẩn. Tới tháng 9
năm 2007, Cục dự trữ Liên bang Mỹ (FED) bơm 24 tỷ USD vào hệ thống ngân hàng Mỹ, tuy nhiên sự hỗ trợ này cũng khơng mấy cải thiện được tình hình, hơn nữa, các ngân hàng nghi ngờ nhau về khả năng thanh khoản, không muốn cho vay qua lại dẫn đến lãi suất liên ngân hàng tăng vụt. Do vậy, năm 2008, thế giới phải chứng kiến cuộc khủng hoảng ảnh hưởng đến nền kinh tế toàn cầu và nền kinh tế Mỹ cũng khơng thốt khỏi vịng xoay khủng hoảng đó, đặc biệt là hệ thống ngân hàng của cường quốc tài chính này. Rủi ro tín dụng tăng trưởng trong danh mục đầu tư vay gây áp lực đáng kể về thu nhập của ngân hàng dẫn đến lợi nhuận của ngành công nghiệp ngân hàng thương mại đã suy giảm và lợi nhuận trên tài sản (ROA), lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) hàng năm đạt mức thấp nhấp kể từ năm 1985.
Biểu đồ 1: Tình hình lợi nhuận trung bình các ngân hàng Mỹ từ năm 1985-2009
(Nguồn: Profits and Balance Sheet Developments at U.S. Commercial Banks in 2009)
Đầu năm 2008, hàng loạt các ngân hàng tên tuổi của Mỹ báo cáo bị thua lỗ nặng như: Citigroup; Fannie Mae; Ngân hàng cho vay bất động sản lớn nhất của Mỹ báo lỗ 3,55 tỷ USD trong quý IV năm 2007, cao hơn dự đoán gấp 3 lần; Ngân hàng cho vay thế chấp IndyMac phá sản và tiếp sau đó là sự phá sản của Ngân hàng đầu tư Lehman Brothers. Bước sang năm 2009, lĩnh vực ngân hàng Mỹ vẫn không bớt ảm đạm. chỉ trong tháng 1 và tháng 2 năm 2009 đã có tới 9 ngân hàng phá sản, tới tháng
4/2009 tuy dấu hiệu kinh tế có vẻ khả quan hơn những vẫn có thêm 3 ngân hàng đóng cửa (Silverton, Citizens community, America West). Do vậy, trong năm 2009, Cục dự trữ Liên bang Mỹ thực hiện cuộc sát hạch các ngân hàng; sau cuộc khảo sát này, số lượng các ngân hàng vào danh sách theo dõi của FDIC đã tăng lên 702 tại thời điểm 31 tháng 12 năm 2009, so với con số 552 ngân hàng vào cuối quý III năm này và 252 ngân hàng tại thời điểm 31 tháng 12 năm 2008. Cùng với sự gia tăng của các tổ chức tài chính phải nằm trong danh sách theo dõi là xu hướng gia tăng về số lượng các ngân hàng hoạt động không thành công. Và căn bệnh phá sản đồng loạt trở nên phổ biến hơn trong giới ngân hàng Mỹ, nó chỉ thực sự chứng tỏ khả năng lây lan nguy hiểm của mình đối với ngành tài chính Mỹ là vào năm 2010, cường quốc kinh tế này phải chứng kiến sự gia đi của 157 ngân hàng, con số kỷ lục trong vịng 18 năm qua. Như vậy có thể thấy tác động ghê gớm của cuộc khủng hoảng tài chính tồn cầu tới thị trường tài chính các nước và đặc biệt là thị trường tài chính Mỹ. Các ngân hàng hoạt động khơng thành cơng là ngun nhân chính dẫn đến sự gia tăng mạnh mẽ của hoạt động M&A ngân hàng Mỹ trong thời gian qua.
Biểu đồ 2: Số lượng ngân hàng trong danh sách theo dõi của FDIC theo Quý năm 2008-2009
(Nguồn: FDIC Press Release, FDIC Quarterly Banking profile Reports FDIC)
2.1.1.2. Các xu hướng thực hiện hoạt động Sáp nhập và mua lại ngân hàng
Ở Mỹ, mỗi bang đều có luật ngân hàng riêng trong đó quy định hành lang pháp lý cho những ngân hàng thành lập theo luật pháp của bang đó. Tuy nhiên, năm 1994 Đạo luật Riegle-Neal ra đời đã đánh dấu một bước ngoặt trong lĩnh vực ngân hàng của
Mỹ, các ngân hàng không bị giới hạn hoạt động trong tiểu bang của mình nữa mà có thể mở rộng hoạt động thường xuyên giữa các bang. Điều này có nghĩa là các thương vụ M&A giữa các ngân hàng cũng được phép thực hiện xuyên giữa các bang của nước Mỹ. Tất cả các ngân hàng đều có quyền thực hiện M&A với một ngân hàng khác. Tuy nhiên, đối với những ngân hàng khơng thể tìm được một ngân hàng khác để tiến hành M&A thì bắt buộc phải nhờ tới sự can thiệp của FDIC (Cơ quan Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang).
Có hai xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Mỹ:
Thứ nhất, đối với các thương vụ M&A thông thường: các ngân hàng tự
thương thảo với nhau để đưa ra quyết định M&A cuối cùng, sau đó họ sẽ đệ trình lên Cục dự trữ Liên bang Mỹ (FED), nếu được FED chấp nhận phương án M&A thì hai ngân hàng này sẽ tiến hành thương vụ này theo cách thông thường. Tuy nhiên, hiện nay các ngân hàng thường dung một bên thứ ba - các công ty tư vấn tài chính đáng tin cậy và cơng ty cơ vấn sẽ chịu trách nhiệm về đánh giá tài chính của các bên, thay mặt các bên để xin cấp phép thực hiện M&A từ các cơ quan quản lý. Các thương vụ M&A diễn ra theo hình thức này với mục tiêu rất rõ ràng là để củng cố vị trí của mình trong lịng người tiêu dùng hay để tránh tình trạng ngân hàng bị phá sản. Điển hình là Bank of America, với tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ trong các hoạt động mơi giới, tín dụng, đầu tư ngân hàng, vay thế chấp, các hoạt động quản lý tài sản và các khoản nợ'..., Bank of America đã quyết định mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD vào tháng 9/2008. Sự kiện này đã chấm dứt hơn 94 năm hoạt động độc lập của Merrill, đồng thời phi vụ mua lại thành công này đã giúp Bank of America vượt qua JP Morgan và Citigroup Inc về quy mô với khối tài sản lên tới 2,7 nghìn tỷ USD. Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang Mỹ (FDIC). Mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu ngành ngân hàng nội địa Mỹ và nhà băng này đã làm được điều đó thơng qua hàng loạt thương vụ thâu tóm, trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đồn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ USD, mua lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ USD và ngày 11/01/2007, Bank of America công bố mua Countrywide Financial với giá 4,1 tỷ USD, thương vụ này đã cứu cánh cho Countrywide khỏi sự
dịch USD) (%)
09-2008 Merill Lynch & Co Inc
Bank of America Corp
48.766 42
10-2008 Wachovia Corp Wells Fargo&Co 15.112 13
09-2008 Morgan Stanley Mitsubishi UFJ Financial Group Inc
7.839 7
01-2008 National City PNC Financial Services Group
5.618 5
01-2008 CityGroup Inc Government of Singapore
Investment Corp
6880 6
Tổng giá trị của các thương vụ khác 31.835 27
Tổng giá trị các thương vụ đã hoàn tất 116.050 100
24
sụp đổ đã cận kề. Bên cạnh đại gia Bank of America, thương vụ mua lại nổi tiếng trong giới ngân hàng Mỹ cũng phải kể đến vụ Wells-Fargo mua ngân hàng Wachovia với giá trị 15,1 tỷ USD. Đứng trước cuộc khủng hoảng tín dụng leo thàng và bong bóng nhà đất bùng nổ thì mức độ tin cậy trong việc kinh doanh với các ngân hàng lớn có uy tín đã giảm sút, điều này gây ra tính thanh khoản chậm trễ và kéo theo chi phí cho các khoản vay tăng mạnh và đây là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến sự đổ vỡ của các ngân hàng lớn, trong đó có Indy Mac và Washington Matual, còn đối với Wachovia để tránh số phận tương tự hai ngân hàng trên đã tự tìm cách xoay sở bán lại cho Wells-Fargo sau cuộc đàm phán với CitiBank không thành công.
Tháng 6/2011, thêm hai vụ mua lại lớn của hai ngân hàng Mỹ đã cho thấy sự xuất hiện trở lại của xu hướng các ngân hàng có thế lực bỏ tiền ra mua lại tài sản của các đối thủ yếu hơn. Ngày 20/6, Tập đồn dịch vụ tài chính PNC của Mỹ thông báo đạt được thỏa thuận mua lại chi nhánh ngân hàng bán lẻ tại Mỹ của Royal Bank of
Canada (RBC) với giá 3,45 tỷ USD, chỉ bốn ngày sau khi Capital One của Mỹ cho biết đã hoàn tất việc mua lại bộ phận ngân hàng trực tuyến tại Mỹ của một ngân hàng Hà Lan, ING Direct USA với giá 9 tỷ USD. Với việc có thêm mạng lưới chi nhánh ở Đông Nam nước Mỹ của RBC, PNC sẽ trở thành ngân hàng lớn thứ 5 ở nước này; trong khi đó với tài sản vừa có được, Capital One sẽ trở thành ngân hàng trực tuyến lớn nhất tại Mỹ.
Thứ hai, đối với thương vụ M&A cần sự can thiệp của FDIC: hoạt động
M&A được bắt đầu kể từ khi được Cục dự trữ Liên bang Mỹ (FED) gửi thư thông báo cho FDIC về kế hoạch M&A và chỉ định FDIC là người thực hiện. FDIC sẽ dàn xếp một hoặc một số ngân hàng “khỏe” chấp nhận mua lại toàn bộ tài sản của ngân hàng thuộc diện M&A và tiếp nhận các nghĩa vụ nợ của tổ chức đó. Từ năm 1980 đến 1994, 1.188 trong số 1.617 trường hợp đổ vỡ được FDIC xử lý theo phương pháp mua và tiếp nhận nợ, trong đó giai đoạn khủng hoảng lớn nhất 1987-1994, thong qua 34 ngân hàng cầu nối, FDIC đã xử lý êm thấm 114 ngân hàng với tổng tài sản 89,9 tỷ USD. Trong năm 2008, FDIC đã tiến hành M&A đối với 25 ngân hàng và tổ chức nhận tiền gửi tiết kiệm đổ vỡ: 361 tỷ USD tài sản ngân hàng đổ vỡ, 303 tỷ USD tài sản được mua lại và khi xử lý đổ vỡ, 194 tỷ USD tiền gửi. Tổn thất dự kiến là 15,6 tỷ USD đối với FDIC (tương đương với 4,3% tổng tài sản của ngân hàng đổ vỡ) và trong đó có trường hợp tiêu biểu của ngân hàng Indy Mac. Ngân hàng Indy Mac có tổng tài sản 30 tỷ USD, tổng tiền gửi 19 tỷ USD; đây là ngân hàng đứng thứ 17 về Tiết kiệm và cho vay, đứng thứ 2 về cho vay cầm cố độc lập tại Mỹ. Ngân hàng hoạt động dựa trên nguồn vốn tiền gửi lãi suất cao và các khoản ứng trước của ngân hàng, cho vay mua nhà liên bang (FHLB). Thị trường giao dịch các khoản chứng khốn hóa đổ vỡ vào cuối năm 2007, sự gia tăng các khoản trả nợ không đúng hạn và các khoản vay không thu hồi được là nguyên nhân dẫn đến Indy Mac đổ vỡ nhưng do quy mơ q lớn, Chính phủ Hoa Kỳ đã chỉ định FDIC thực hiện M&A đối với ngân hàng này. FDIC thành lập Indy Mac Federal Bank, một ngân hàng bắc cầu dưới sự quản lý của FDIC, đã tiếp nhận hoạt động của Indy Mac. Nếu tiến hành chi trả tiền gửi được bảo hiểm cho người gửi tiền và xóa sổ ngân hàng lớn này thì chi phí sẽ rất cao, hệ thống ngân hàng bị thêm một cú sốc lớn và niềm tin của người dân Mỹ, giới đầu tư và cộng đồng quốc tế đối với hệ thống tài chính Mỹ ngày càng suy giảm. Do vậy, nước Mỹ đã chọn
con đường duy trì, nâng cấp đề bán lại ngân hàng này cho một đối tác tiềm năng. IMB Management Holdings là tổ chức nhận mua lại và sẽ thanh toán cho FDIC 13,9 tỷ USD. Để mua lại ngân hàng bắc cầu, IMB có thỏa thuận cơ cấu chia sẻ thiệt hại dựa trên tài sản được đảm bảo; bên cạnh đó, IMB sẽ sử dụng Chương trình hỗ trợ nâng cấp khoản vay của FDIC và được tham gia vào các chương trình cấp vốn vay của FDIC.
2.1.1.3. Kết quả sau khi tiến hành Sáp nhập và mua lại ngân hàng
Giai đoạn 1980-2004, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Mỹ diễn ra rất sôi động, số ngân hàng dạng công ty mẹ và công ty cầm cố đã giảm một nửa từ 16.000 ngân hàng còn khoảng 8.000 ngân hàng. Tuy số lượng ít nhưng tổng tài sản của các ngân hàng tăng nhanh và là các ngân hàng “khỏe mạnh” trong các vụ sáp nhập. Năm 1985, nước Mỹ có tới 14.000 ngân hàng thì 10 năm sau chỉ cịn 11.500 ngân hàng.
Chỉ tính trong vịng ba năm từ 2008 đến 2010, Mỹ đã diễn ra 308 thương vụ sáp nhập - mua lại ngân hàng. Với xu hướng đó, cho tới năm 2015, Mỹ tuyên bố xóa bỏ tiếp 800 ngân hàng hoạt động kém hiệu quả nữa bằng phương pháp này.
Có thể thấy, sau khi tiến hành các thương vụ M&A, số lượng các ngân hàng tại Mỹ giảm khá mạnh nhưng đổi lại các ngân hàng ngày càng có tiềm lực lớn hơn trên thị trường, giúp cho hệ thống ngân hàng của Mỹ được củng cố, an ninh trong hệ thống tài chính quốc gia được đảm bảo hơn nhờ sự lành mạnh trong hệ thống các ngân hàng.