chiếm một thi phần lớn sau khi sáp nhâp thì cần phải có sự đồng ý của Chính phủ do luật về chống độc quyền. Nếu như cơng ty vi pham quy định này, nó sẽ bị xử phạt. Ngồi ra Chính phủ có thể đưa ra những khn khổ hoạt động của cơng ty trên thị trường, và do vậy có khi khơng đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm chí địi hỏi hủy bỏ hợp đồng thơng qua tòa án.
Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc mơi trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch. Do đó các bên cần tìm hiểu kỹ các văn bản pháp lý có liên quan từ các cơ quan nhà nước, các tổ chức tư vấn để tránh rủi ro khi thực hiện.
2.3.6. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ thànhcơng cơng
Q trình hịa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các bên sau khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số vấn đề mà hai bên cần chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ.
Các bên chưa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau; hoặc không chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên.
Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa cơng ty đơi khi chính là ngun nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thường mắc một sai
lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán. Điển hình là trường hợp giữa NationsBank-Bank of America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities, những người đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và văn hóa với NationsBank-Bank of America. Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của Montgomery Securities.
Do đó các bên khi thực hiên cần tìm hiểu kỹ đối tác, văn hóa cơng ty, đội ngũ nhân sự, hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng có lợi.
KẾT LUẬN CHƯƠNG II
Trong Chương 2 đã nêu lên thực trạng hoạt động M&A trên thế giới, từ đó rút ra những bài học kinh nghiệm có thể áp dụng cho các ngân hàng tại Việt Nam để có một sự chủ động chuẩn bị trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế.
Nhìn chung, các thương vụ M&A của các ngân hàng tiêu biểu trên thế giới đều đem lại hiệu quả tốt, giúp các định chế tài chính vượt qua được khó khăn và nâng tầm hoạt động của mình lên một vi thế mới. Tuy nhiên có thể thấy được rằng, sự thành cơng của các thương vụ M&A trên được quy định rất lớn bởi trình độ quản lý, kinh nghiệm hoạt động, sự minh bạch rõ ràng của hệ thống luật pháp cũng như các chính sách mà ngân hàng trung ương các nước thực hiện. Đây cũng chính là yếu tố mà các quốc gia đang phát triển như Việt Nam cần lưu ý khi thực hiện M&A ngân hàng.
CHƯƠNG III: THỰC TẾ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2011-2015
VÀ MỘT SỐ KHUYÊN NGHỊ 3.1. Thực tế hoạt động Sáp nhập và mua lại ngân hàng
3.1.1. Bối cảnh
3.1.1.1. Các NHTMCP ở Việt Nam phát triển mạnh về số lượng tuy nhiên chưa đủ “mạnh”
Từ sau khi nền kinh tế chuyển sang kinh tế thị trường và nhất là sau khi Việt Nam mở cửa nền kinh tế, số lượng các NHTMCP Việt Nam phát triển rất nhanh và có nhiều loại hình sở hữu. Hệ thống tài chính của Việt Nam đã phát triển rất mạnh mẽ kể từ đầu thập niên 90 thế kỷ XX đến nay và đóng góp rất lớn vào sự phát triển của đất nước. Một số NHTM và TCTD lớn đã vươn lên thành tập đồn tài chính với quy mơ vốn điều lệ tương đương hàng trăm triệu USD, hoạt động đầu tư trong nhiều lĩnh vực như chứng khoán, bất động sản, bảo hiểm, cho th tài chính... thơng qua hệ thống hàng trăm chi nhánh, sử dụng hàng vạn lao động, thành lập nhiều công ty con. đạt lợi nhuận mỗi năm tới hàng nghìn tỉ VND.
Biểu đồ 5: Số lượng ngân hàng Việt Nam qua các năm
(Nguồn: NHNN)
Sự lớn mạnh của hệ thống NHTM Việt Nam thể hiện ở sự tăng lên của vốn chủ sở hữu, tổng tài sản, mức độ đa dạng hóa các dịch vụ cung cấp và sự đóng góp của ngành vào GDP hàng năm. Theo báo cáo “Chiến lược tổng thể phát triển ngành dịch
vụ Việt Nam đến năm 2020 và tầm nhìn đến năm 2025” thì đến cuối năm 2009, tổng tài sản của hệ thống ngân hàng Việt Nam năm 2014 tăng 12,2% so với cuối năm 2013.
Biểu đồ 6: Sự tăng trưởng tổng tài sản của hệ thống ngân hàng giai đoạn 2012- 2013
Đơn vị: tỷ VNĐ
(Nguồn: Tổng cục thống kê)
Từ bức tranh các NHTMCP ta thấy trong những năm vừa qua các NHTMCP Việt Nam phát triển rất nhanh, có nhiều thuận lợi như hệ thống mạng lưới và khách hàng truyển thống, mơi trường pháp lý có nhiều ưu đãi từ phía Chính phủ song khối ngân hàng TMCP cũng gặp nhiều khó khăn, trong đó khó khăn nội tại của hệ thống NHTM là một trong những nguyên nhân lớn nhất cần quan tâm.
Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu CAR
2012 2013 2014
NHTMNN 10,28 10,93 9,89
NHTMCP 14,01 12,56 12,27
Biểu đồ 7: Tăng trưởng tín dụng, dư nợ so với các năm trước (%)
(Nguồn: Tổng cục thống kê Việt Nam)
Chính sự tăng trưởng tín dụng quá nhanh trong giai đoạn trước, trong khi năng lực quản lý rủi ro thấp và những bất cập trong điều hành CSTT, lãi suất của cơ quan quản lý nhà nước đã dẫn đến chất lượng tài sản của hệ thống ngân hàng ngày một xấu hơn; do đó tỷ lệ nợ xấu khơng ngừng tăng nhanh. Tính đến cuối năm 2011, theo báo cáo của Ngân hàng Nhà nước, nợ xấu toàn hệ thống chiếm 3,5%. Tuy nhiên, theo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, tỷ lệ nợ xấu của toàn hệ thống trong 5 tháng đầu năm 2012 lên tới 10%, đạt mức 100 nghìn tỷ đồng. Như vậy, tốc độ tăng của nợ xấu nhanh hơn nhiều lần so với tốc độ tăng trưởng tín dụng, là bằng chứng cho thấy chất lượng tín dụng đang suy giảm, cũng như phản ánh sự khó khăn của các doanh nghiệp và rủi ro tín dụng tăng cao của hệ thống ngân hàng hiện nay.
Theo thống kê của NHTW, trong 2,5% nợ xấu toàn ngành của năm 2010, có tới 60% là nợ xấu của các doanh nghiệp quốc doanh. Tuy các NHTM đã cố gắng rất nhiều trong việc cải thiện tình trạng nợ xấu, nợ quá hạn nhưng hiện nay vẫn còn rất cao so với mức 0,06% của khối ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.
Biểu đồ 8: Tỷ lệ gia tăng nợ xấu và tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ qua các năm (đơn vị:%)
♦ Tỷ lệ gia tăng nợ xấu
■ Nợ xấu/Tổng dư nợ
(Nguồn: Tự tổng hợp)
• Tỷ lệ an tồn vốn tối thiểu có xu hướng giảm
Tỷ lệ an tồn vốn tối thiểu (CAR) là một thước đo độ an tồn vốn của ngân hàng. Thơng qua tỉ lệ này, có thể xác định được khả năng của ngân hàng thanh tốn các khoản nợ có thời hạn và đối mặt với các loại rủi ro khác như rủi ro tín dụng, rủi ro vận hành như thế nào. Theo Thơng tư số 36/2014/TT-NHNN của NHNN có hiệu lực từ ngày 01/02/2015, tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR) của các NHTM là 9%.
Năm 2014, hệ số CAR của khối NHTM Nhà nước là 9,89% (giảm 1,04% so với cuối năm 2013), của khối NHTM cổ phần là 12,27% (giảm 0,29% so với tháng 12/2013). Như vậy, trong khi cần thiết phải tăng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo chuẩn mực của Basel thì tỷ lệ này ở Việt Nam lại có xu hướng giảm mạnh trong thời gian gần đây. Có thể nhận thấy sức khỏe của khối ngân hàng quốc doanh và khối ngân hàng thương mại cổ phần khơng tốt, có xu hướng yếu đi khiến suy giảm khả năng chống lại các rủi ro của hệ thống.
Bảng 4: Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu của các NHTM Việt Nam giai đoạn 2012-2015
• Quy mơ vốn của các ngân hàng cịn rất nhỏ, hiệu quả hoạt động chưa cao theo
chuẩn quốc tế
Tuy phát triển nhanh về số lượng, nhưng quy mô vốn của các ngân hàng còn rất khiêm tốn so với các nước trong khu vực và trên thế giới. Quy mô vốn nhỏ dẫn đến các ngân hàng thiếu hụt về tài chính và nhân lực để có thể áp dụng các cơng nghệ mới, hiện đại, cũng như đa dạng các dịch vụ ngân hàng. Chính vì vậy, hiệu quả hoạt động của các ngân hàng Việt Nam chưa cao nếu xét theo các tiêu chuẩn quốc tế.
Biểu đồ 9: Quy mô ngành ngân hàng của Việt Nam và một số quốc gia
1,000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 TTS (nghìn tỳ đ) VCSH (nghìn tỷ đ) (Nguồn: Bloomberg, VCBS)
Minh chứng cho thấy hiệu quả hoạt động của các ngân hàng chưa cao, thể hiện rõ nét qua tỷ số ROA và ROE của các ngân hàng. Các tỷ số này của Việt Nam rất thấp so với các nước trong khu vực. Trong báo cao “Chiến lược tổng thể phát triển ngành dịch vụ Việt Nam đến năm 2020 và tầm nhìn đến năm 2025”, tỷ số ROA và ROE của Việt Nam là 1,0% và 9,7%, trong khi các con số tương ứng ở Malaysia là 1,5% và
STT Loại hình Tổ chức Tín dụng Mức vốn pháp định áp dụng đến năm
2008 2010
Ngân hàng thương mại Nhà nước 3.000 3.000 ^2 Ngân hàng thương mại cổ phần 1.000 3.000
Ngân hàng liên doanh 1.000 3.000
“4 Ngân hàng 100% vốn nước ngoài 1.000 3.000
Biểu đồ 10: Hệ số ROA, ROE của các NHTM Việt Nam năm 2014 (đơn vị: %)
8 7 6 5 4 3 2 1 0
(Nguồn: báo cáo thường niên của các NHTM năm 2014)
Các tỷ số về hiệu quả hoạt động tiếp tục giảm vào cuối năm 2014. về tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE), tồn hệ thống có ROE đến 31/12/2014 đạt 5,49%; trong đó, ROE của nhóm các NHTMNN là 6,92%, của các NHTMCP là 4,64%. Tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản (ROA) của toàn hệ thống là 0,51%; ROA của các NHTMNN gần bằng mức trung bình của tồn hệ thống với 0,53%, ROA của các NHTMCP là 0,4%. Các con số này thấp hơn các nước trong khu vực rất nhiều. Rõ ràng, nâng cao hiệu quả hoạt động ngân hàng hiện nay là một việc bức thiết, cần phải được thực hiện ngay
• về nguồn nhân lực, khă năng quản trị điều hành
Đội ngũ nhân viên và lãnh đạo ngân hàng ngày càng đông do sự xuất hiện các ngân hàng mới và sự thành lập chi nhánh và phòng giao dịch gia tăng trong những năm gần đây. Tuy đơng nhưng trình độ chuyên viên ngân hàng không được nâng cao tương ứng mặc dù đã có nhiều tiến bộ qua thực tiễn hoạt động. Cán bộ ngân hàng cịn yếu về chun mơn nghiệp vụ, sự am hiểu luật pháp trong nước và quốc té, các nguyên tắc của WTO, kỹ năng quản trị điều hành, cơng tác dự báo, tầm nhìn cịn hạn chế. Sự thay đổi nhân sự trong thời gian qua do việc thu hút nhân sự giỏi ít ỏi đã ảnh hưởng khơng nhỏ đến sự ổn định và hiệu quả kinh doanh trong hệ thống ngân hàng. Một số ngân hàng chuyển đổi đã phải dựa vào các doanh nghiệp ngoài ngành ngân hàng, khơng có kinh nghiệm quản lý ngân hàng.
• Thiếu sức mạnh liên kết trong khi chịu sự cạnh tranh quyết liệt của khối ngân hàng nước ngoài và ngân hàng liên doanh
Trong hệ thống ngân hàng hiện nay có khoảng 30 ngân hàng triển khai phát hành với khoảng 130 thương hiệu thẻ khác nhau, trong đó khoảng 54% là thương hiệu nội địa. Các ngân hàng đua nhau tìm kiếm địa điểm đặt máy ATM trong khi đó khơng sử dụng các hệ thống liên kết như Banknetvn hay Smartlink. Thực trạng đó cho thấy các ngân hàng nội địa đang đầu tư rất lãng phí nguồn lực mà khơng chịu chú tâm vào liên kết với nhau nhằm giảm thiểu các chi phí đầu tư dẫn đến dư thừa.
3.1.1.2. Điều kiện thành lập ngân hàng mới khắt khe hơn và yêu cầu về vốn
Mặc dù Việt Nam đã cam kết khi gia nhập WTO, nên không thể không cho phép thành lập ngân hàng mới, song việc rà soát lại và điều chỉnh chỉ tiêu cấp phép sẽ chặt chẽ hơn trước đảm bảo các ngân hàng thành lập mới thực sự mạnh về tiềm lực tài chính, có khả năng cạnh tranh cao trong mơi trường hội nhập quốc tế. Theo nghị định 141/2006 NĐ-CP ngày 22/11/2006 của Chính phủ ban hành về danh mục vốn pháp định với các tổ chức tín dụng:
Theo đó, kể từ năm 2010, các ngân hàng phải có vốn pháp định ít nhất 3.000 tỷ VNĐ. Như vậy, căn cứ theo quy định trên thì một số NHTMCP vừa và nhỏ sẽ phải tăng vốn để đảm bảo số vốn pháp định theo yêu cầu của NHNN. Để thực hiện lộ trình này khơng ít các ngân hàng TMCP nhỏ gặp khó khăn trong khi nguồn huy động từ thị trường cổ phiếu suy giảm mạnh do sự xuống dốc của cổ phiếu ngành ngân hàng, cịn về phía đối tác nước ngồi cũng hạn chế hơn trước vì sau khủng hoảng các nhà đầu tư cũng dè dặt hơn trước khi nhà đầu tư vào thị trường tài chính mới nổi như Việt Nam.
Do đó giải pháp sáp nhập, hợp nhất mua lại được coi là biện pháp hữu hiệu và khả thi nhất mà các NHTM cần tính đến.
3.1.1.3. Khủng hoảng tài chính thế giới và những tác động đến nền kinh tế Việt Nam
Năm 2008, cuộc khủng hoảng tài chính ở Mỹ mà bắt nguồn từ sự sụp đổ của các bong bóng bất động sản và các khoản cho vay dưới chuẩn của các ngân hàng ở Mỹ không chỉ gây chấn động đến hệ thống tài chính của Hoa Kỳ mà cơn địa chấn này lan rộng và đe dọa sự ổn định đến hầu hết các quốc gia trên thế giới. Hệ thống tài chính nhiều nước bị tê liệt, hàng loạt các doanh nghiệp, công ty lớn bị phá sản, kéo theo đó là bao hệ lụy năm 2009 như tỉ lệ tăng trưởng GDP thấp, tỉ lệ lạm phát, thất nghiệp cao... dẫn đến suy thối trên phạm vi tồn cầu. Trong một thế giới tồn cầu hóa sâu và rộng như ngày nay, nền kinh tế Việt Nam chịu nhiều tác động tiêu cực là không tránh khỏi.
Về phương diện vĩ mơ, khủng hoảng tài chính làm cho Việt Nam giảm tốc độ tăng trưởng, thâm hụt thương mại, đầu tư FDI cùng lượng kiều hối giảm mạnh. Tốc độ tăng trưởng kinh tế năm 2007 ở mức cao nhất từ trước đến nay 8,5% nhưng đến năm 2008, kinh tế Việt Nam bắt đầu lâm vào khủng hoảng, tốc độ tăng trưởng kinh tế xuống còn 6,2%, năm 2009 là 5,3% và tiếp tục giảm xuống mức 5% năm 2012 sau đó đạt 6,04% vào năm 2013.
Về phương diện vi mô, cuộc khủng hoảng kinh tế tài chính này làm cho lạm phát và mặt bằng lãi suất ở mức cao, ảnh hưởng tiêu cực đến sản xuất - kinh doanh của các doanh nghiệp. Trong thời gian qua, do lạm phát tăng cao nên Ngân hàng Nhà nước duy trì chính sách thắt chặt tiền tệ, khiến giá bất động sản ở Việt Nam sụt giảm mạnh, hệ quả là tài sản ngân hàng cũng xuống theo và nợ xấu có thể tăng lên. Trong trường hợp xấu nhất, các ngân hàng có vốn điều lệ dưới mức quy định 1.000 tỷ VNĐ có thể sẽ phải sáp nhập với các ngân hàng lớn.
Các doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp vừa và nhỏ, hết sức khó khăn trong việc tiếp cận nguồn vốn tín dụng của các ngân hàng thương mại vì khơng đủ sức gánh chịu lãi suất vay quá cao. Theo báo cáo của các ngân hàng thương mại, chỉ khoảng một nửa số doanh nghiệp vừa và nhỏ tiếp cận được với nguồn vốn tín dụng từ các ngân hàng thương mại. Các doanh nghiệp khát vốn song khó có thể vay vốn từ các ngân hàng nội, trong khi các ngân hàng nước ngoài đẩy mạnh cho vay đối với các
doanh nghiệp dẫn đến sự thay đổi phân khúc thị trường điều chỉnh dần sang khối ngân