3.1. Thực tế hoạt động Sáp nhập và mua lại ngânhàng
3.1.4. Những hạn chế
Bên cạnh những kết quả tích cực đã đạt được, hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam cịn nhỏ lẻ, mang tính tự phát, các ngân hàng thực hiện các thương vụ trong điều kiện thiếu hiểu biết và ít thơng tin cũng như khơng có nhiều tổ chức uy tín đứng ra thực hiện hoạt động này. Nhiều trường hợp trong số này không hẳn là M&A mà chỉ là đầu tư tài chính đơn thuần. Có thể kể đến một vài hạn chế trong hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam như sau:
> Khung pháp lý quy định về M&A ngân hàng chưa hoàn chỉnh
Khung pháp lý cho M&A hiện nay rất phân tán cũng là lý do khiến cho việc M&A các ngân hàng rất khó diễn ra.
- Hiện hoạt động M&A ngân hàng được đề cập rải rác trong 6 bộ luật khác nhau. Khái niệm M&A được hiểu chưa thống nhất trong các văn bản luật. Trong khi Luật Đầu tư đưa ra khái niệm “sáp nhập” và “mua lại”, thì Luật Doanh nghiệp sử dụng các khái niệm “sáp nhập” và “hợp nhất” mà không sử dụng thuật ngữ “mua lại”; trong Luật Cạnh tranh và Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam lại đề cập đến cả 3 khái niệm sáp nhập, hợp nhất, mua lại. Hơn nữa đây mới chỉ là những quy định chung chung, chưa có hệ thống chi tiết và trùng khớp nhau. Trong khi đó, M&A là một giao dịch thương mại cần có những quy định cụ thể và một cơ chế thị trường để chào bán, chào mua, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập quyền sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân...
- Trong các văn bản pháp luật chưa đề cập đến việc M&A giữa một ngân hàng Việt Nam và một TCTD phi ngân hàng do đó việc M&A giữa hai tổ chức này có thể sẽ không vi phạm quy định về tập trung kinh tế.
- Đồng thời, còn hàng loạt các vấn đề liên quan đến M&A mà pháp luật nước ta chưa có quy định cụ thể như kiểm tốn, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật thông tin hay cơ chế giải quyết tranh chấp. Điều này khiến cho các chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp rất nhiều khó khăn trong khi thực hiện thương vụ và các cơ quan nhà nước khó kiểm sốt
> Khó khăn khi định giá ngân hàng mục tiêu, xác định giá trị cộng hưởng
Trong một thương vụ M&A, bên bán ln muốn nâng cao giá trị của mình bằng nhiều cách như: giảm chi phí khấu hao, chi phí dự phịng, phân bổ dần các chi phí mà
lẽ ra cần hạch tốn hết vào năm tài chính; trong khi đó bên mua ln muốn mua với mức giá thấp. Định giá sai sẽ khiến giao dịch trở nên thất bại và gây thiệt hại cho cả bên bán và bên mua.
Hiện ở Việt Nam đang áp dụng ba phương pháp định giá chính là: định giá theo giá trị tài sản thực, định giá theo dòng tiền chiết khấu và định giá theo giá thị trường. Cả 3 phương pháp định giá này đều có mặt hạn chế riêng. Định giá theo giá trị tài sản thực gây tranh cãi về định giá tài sản vơ hình. Phương pháp chiết khấu lại dựa vào dự báo dịng tiền trong tương lai của doanh nghiệp, việc tính tốn đó lại phụ thuộc vào nhận định chủ quan và các giả thiết, dự báo. Cịn phương pháp cuối cùng thì rất khó có thể đưa ra giá trị chính xác, có thể dựa vào giá trị cổ phiếu của doanh nghiệp nhưng với một thị trường chứng khốn cịn non trẻ, nhiều bất cập như ở Việt Nam thì giá trị cổ phiếu của doanh nghiệp không thể phản ánh được giá trị thực của doanh nghiệp đó.
Bên cạnh đó, để tiến hành M&A hiệu quả các ngân hàng cũng cần xác định rõ các mục tiêu nhất là các giá trị cộng hưởng mong muốn thu được từ thương vụ M&A. Chính vì điều kiện hiện tại với thị trường làm việc không hiệu quả, các thông tin nội bộ ngân hàng không thể hồn tồn chính xác, từ đó dẫn đến việc xác định giá trị cộng hưởng của một thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng không thể chuẩn xác.
> Một số ngân hàng nhỏ vừa được thành lập, nếu ép buộc phải sáp nhập ngay với
ngân hàng lớn hơn, cổ đông của các ngân hàng này sẽ chịu nhiều thiệt thòi.
Khi xem xét sự ảnh hưởng của các thương vụ M&A tới giá trị của các cổ đông thông qua thị giá của cổ phiếu trên thị trường, nhiều nhận định cho rằng về ngắn hạn cổ phiếu của công ty tiến hành sáp nhập sẽ giảm và giá của công ty mục tiêu sẽ tăng. Giá của công ty mục tiêu tăng bởi vì nếu như cơng ty sáp nhập khơng đưa ra được mức giá cao hơn giá thị trường thì các chủ sở hữu hiện tại sẽ không sẵn sàng bán cổ phần của họ cho cơng ty thơn tính và như vậy thương vụ M&A khó mà có thể diễn ra đúng kế hoạch. Cịn giá của cơng ty tiến hành sáp nhập thường giảm xuống sau mỗi vụ sáp nhập. Đó là do công ty phải trả một số tiền lớn hơn nhiều giá trị thực của cơng ty mà nó thơn tính, mặt khác có rất nhiều những rủi ro bất trắc mà cơng ty thơn tính có thể gặp phải và từ đó, giá cổ phiếu giảm. Ngân hàng là một loại hình kinh doanh đặc biệt nhưng cũng theo quy luật đó.