3.1. Thực tế hoạt động Sáp nhập và mua lại ngânhàng
3.1.2. Các xu hướng Sáp nhập và mua lại ngânhàng
NHNN đã chủ động đánh giá, phân tích và triển khai xử lý ngay một số TCTD yếu kém trên cơ sở triển khai đồng bộ, quyết liệt các giải pháp. Đó là việc thành lập các tổ giám sát tại các ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) yếu kém với sự tham gia của cán bộ NHNN và một số NHTM Nhà nước để theo dõi, giám sát chặt chẽ, tồn diện các ngân hàng này. Bên cạnh đó NHNN đã chỉ đạo một số NHTM Nhà nước hỗ trợ thanh khoản và sẵn sàng tham gia cơ cấu lại các NHTMCP yếu kém trong trường hợp các biện pháp sáp nhập, hợp nhất, mua lại trên cơ sở tự nguyện không thể thực hiện được.
Theo đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015 (Chính phủ, 2012), Chính phủ đã chỉ ra quan điểm tái cấu trúc theo hướng khuyến khích việc M&A các tổ chức tín dụng theo nguyên tắc tự nguyện, hạn chế tới mức thấp nhất tổn thất và chi phí của ngân sách. Tuy nhiên, chỉ dừng lại ở việc khuyến khích chứ khơng ép buộc các NHTM phải thực hiện M&A, mà phải dựa trên điều kiện thực tế và trên cơ sở tự nguyện giữa các tổ chức. Mặt khác, kiên quyết xử lý các NHTM yếu kém và có khả năng gây rủi ro lớn cho hệ thống ngân hàng, bao gồm cả các biện pháp giải thể hay phá sản các NHTM theo luật định, nhưng vẫn đảm bảo không gây tác động lớn về mặt kinh tế - xã hội.
Thực tế đã cho thấy thị trường M&A ngân hàng Việt Nam ngày càng sôi động với những xu hướng chủ yếu sau:
3.1.2.1. Sáp nhập tự nguyện giữa các ngân hàng có quy mơ nhỏ với nhau và với ngân hàng trung bình, lớn
Các ngân hàng nhỏ ở Việt Nam vẫn cịn tồn tại bởi vì có thị trường riêng, những phân khúc thị trường mà các ngân hàng lớn bỏ qua hoặc chưa quan tâm. Do đó, sự tồn tại của các ngân hàng nhỏ là cần thiết để đáp ứng nhu cầu ngày càng đa dạng, cũng như khai thác triệt các khoảng trống của thị trường. Tuy nhiên, với điều kiện nền
kinh tế còn nhiều bất ổn, các ngân hàng nhỏ bộc lộ những lúng túng trong quản trị điều hành và yếu kém trong thanh khoản. Để nâng cao năng lực tài chính và cạnh tranh buộc các ngân hàng này phải liên kết lại với nhau.
Theo đó, từ 01/03/2012 NHNN đã chỉ rõ 9 NHTM có vốn điều lệ chưa đủ 3.000 tỷ VNĐ và 13 NHTM khác có mức vốn điều lệ dưới 4.500 tỷ VNĐ sẽ phải tái cấu trúc và tăng vốn nếu muốn tồn tại. Những NHTM thuộc diện này gồm có: HabuBank, SCB, TinNghiaBank, FicomBank, TPBank, TrustBank, NaviBank, WesternBank và GPBank.
Một số thương vụ M&A giữa các ngân hàng nhỏ điển hình trên cơ sở tự nguyện được trình bày qua Bảng sau:
- Ngân hàng Tín Nghĩa - Ngân hàng Sài Gịn ^2 - Ngân hàng Liên Việt
- Cơng ty Tiết kiệm bưu điện
Ngân hàng Bưu
điện Liên Việt
2011 Sáp nhập 1 - Ngân hàng Nhà Hà Nội - Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội 2012 Sáp nhập
^4 - Ngân hàng Phương Tây - Tổng cơng ty Tài chính dầu khí Ngân hàng Đại chúng 2013 Hợp nhất ~5 - Ngân hàng Phát triển nhà Hồ Chí Minh - Ngân hàng Đại Á Ngân hàng Phát triển Nhà Hồ Chí Minh 2013 Sáp nhập
T9/2011 2010 T9/2011 2010 T9/2011 2010 Vốn điều lệ 3.399 3.399 4.185 4.185 3.000 3.000 Tổng tài sản 58.940 46.414 78.014 60.163 17.100 7.649 Lợi nhuận trước
thuế 179 ^378 ^530 144 ^219 741
Lợi nhuận sau
thuế 732 184 701 705 Tiền gửi khách hàng 35.029 25.546 40.900 35.121 8.800 (*) 5.360 (*) (Nguồn: Tổng hợp từ các tổ chức tín dụng)
Ngồi ra, trong năm 2014 cịn chứng kiến thương vụ sáp nhập đang được triển khai tiến hành như: NHTMCP Phương Nam sáp nhập vào NHTMCP Sài Gịn Thương Tín, dự kiến sẽ hồn tất trong q II năm 2015.
Cụ thể quá trình Sáp nhập, hợp nhất các NHTMCP yếu kếm như sau: 51
> M&A của 3 NHTM: Đệ Nhất, Tín Nghĩa và Sài Gịn
- Ngày 06/12/2011, NHNN chính thức phát đi thơng điệp hợp nhất 3 ngân hàng gồm: NHTMCP Sài Gòn (SCB), NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) và NHTMCP Đệ Nhất (Ficombank) thành một ngân hàng.
- Trước khi hợp nhất, 3 ngân hàng này đã gặp khó khăn về thanh khoản chủ yếu do dùng nhiều vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn. Khi nguồn vốn ngắn hạn khơng cịn dồi dào, 3 ngân hàng này đã mất khả năng thanh toán tạm thời.
- Với chủ trương đảm bảo trong quá trình tái cơ cấu khơng để xảy ra đổ vỡ ngân hàng, mất an toàn hoạt động ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước đã hỗ trợ thanh khoản cho cả 3 ngân hàng này, nên tình hình đã ổn hơn. Ba ngân hàng này đã họp và đi đến quyết định tự nguyện hợp nhất, để phát huy thế mạnh của nhau, hỗ trợ cho nhau, đồng thời tiết giảm chi phí vận hành nhằm tạo ra một ngân hàng mới vững mạnh hơn, với khả năng tiếp cận thị trường lớn hơn, mạng lưới rộng hơn.
Bảng 7: Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 3 ngân hàng Trustbank, Ficombank và Saigonbank trước khi hợp nhất (đơn vị: tỷ đồng)
(*): Vốn huy động từ các tổ chức kinh tế và dân cư
- Đề án hợp nhất và tái cơ cấu đã xác định tên ngân hàng sau hợp nhất sẽ là Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gịn, tên viết tắt là SCB, có mức vốn điều lệ là
10.583,8 tỷ đồng. Ngân hàng mới sẽ kế thừa và thực hiện tất cả những hoạt động kinh doanh hiện tại của SaigonBank, TinNghiaBank và Ficombank.
Kết quả sau thương vụ hợp nhất:
- Sau hợp nhất vào đầu năm 2012, SCB đã gặp rất nhiều khó khăn khi có tỷ lệ nợ xấu rất cao và trạng thái vàng âm có thể khiến SCB lỗ tới hàng trăm tỷ đồng. Thế nhưng, dưới sự giám sát của NHNN và với sự nỗ lực tự thân rất lớn, SCB đã sớm bắt tay vào việc tái cơ cấu và bước đầu đã đạt được những kết quả khả quan dưới sự chỉ đạo của NHNN theo đề án đã được phê duyệt.
- Cụ thể, SCB đã từng bước vượt qua khó khăn khi ngân hàng này đã sớm hoàn tất việc trả khoản vay tái cấp vốn 20.000 tỷ đồng vào tháng 9/2013, hồn tất việc tất tốn trạng thái vàng âm, cải thiện tích cực các chỉ số an toàn hoạt động, tiếp tục phát triển mạnh mẽ các sản phẩm, dịch vụ đa dạng để phục vụ tốt hơn nhu cầu khách hàng, kể cả khách hàng cá nhân và khách hàng tổ chức.
- Đáng chú ý, SCB đã nhanh chóng kiểm sốt được nợ xấu khi từng bước giảm dần và đưa tỷ lệ nợ xấu về ngưỡng quy định an toàn của ngành là 3%, với nhiều biện pháp xử lý đa dạng và phù hợp.
- Vì thế, mặc dù đang trong quá trình tái cấu trúc, nhưng năm qua SCB cũng đã hoàn tất tăng vốn điều lệ thêm 1.711 tỷ đồng, để nâng vốn lên trên 12.000 tỷ đồng cuối năm 2013 và có kế hoạch tăng thêm 2.000 tỷ đồng trong năm nay.
- Sáu tháng đầu năm 2014, lợi nhuận trước thuế SCB đạt 123 tỷ đồng, tăng 37,7% so với năm 2013. Với mức lợi nhuận này, SCB đã hoàn thành 102% kế hoạch năm 2014, xuất phát từ việc kiểm sốt chất lượng tín dụng hiệu quả và cải thiện kết quả kinh doanh của tất cả các mảng hoạt động. Đây là nền tảng quan trọng để SCB tiếp tục triển khai và hoàn thành các kế hoạch kinh doanh trong 6 tháng cuối năm 2014. Có thể nói, với sự nỗ lực khơng ngừng trong việc đa dạng sản phẩm dịch vụ đi kèm việc nâng cao chất lượng và hiệu quả hoạt động, SCB đã gặt hái không ít thành quả trong 6 tháng đầu năm 2014.
-Chính những kết quả đạt được nói trên đã giúp SCB dần khơi phục được hoạt kinh doanh bình thường và mở rộng hoạt động kinh doanh như: phát triển sản phẩm mới, thậm chí mở rộng mạng lưới hoạt động ở một số tỉnh, thành ngồi TP. Hồ Chí Minh và Hà Nội. Điều đó cũng sẽ tạo tiền đề vững chắc cho SCB trong việc tái cấu trúc ở năm
2014 này. Đây là năm thứ 3 SCB thực hiện giai đoạn tái cấu trúc và cũng là năm cuối của đề án tái cấu trúc toàn diện.
> Ngân hàng Nhà Hà Nội sáp nhập với ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội thành SHB
Trong lộ trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam của NHNN thì thương vụ sáp nhập của Ngân hàng Nhà Hà Nội (Habubank) vào Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội (SHB) được coi là bước tiến thứ hai sau thương vụ hợp nhất giữa ba ngân hàng NHTMCP Sài Gòn (SCB), NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) và NHTMCP Đệ Nhất (Ficombank) năm 2011.
- Ngày 28/8/2012, Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank) chính thức sáp nhập vào ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội.
- Sáp nhập vào SHB bởi lẽ Habubank buộc phải tái cơ cấu khi đang mang trên mình khoản lỗ lũy kế lên tới 4.066 tỷ đồng, mà nguyên nhân là "do tập trung tín dụng vào một số khách hàng lớn", tập trung ở các lĩnh vực như: đóng tàu, sản xuất giấy, thuỷ sản.
- Với Habubank, các khoản cho vay và đầu tư trái phiếu gắn với Tập đồn Cơng nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) được xác định là gánh nặng lớn nhất dẫn đến những khó khăn phải tính đến sáp nhập. Tỷ lệ nợ xấu của Habubank trước khi sáp nhập là 23,66% (tương đương 3.729 tỷ đồng). Ngân hàng SHB sau khi sáp nhập Habubank sẽ có tổng tài sản gần 120.000 tỷ đồng (tương đương với quy mô của các nhà băng trong khối G14). Tổng vốn điều lệ sẽ gần 9.000 tỷ đồng. Sau sáp nhập, tổng số nhân viên của SHB sẽ đạt gần 5.000 người, bằng nhân viên của hai nhà băng cũ gộp lại. SHB sẽ tiếp quản 90 điểm giao dịch, chi nhánh, quỹ tiết kiệm của Habubank. Sau khi sáp nhập, ngân hàng SHB mới sẽ có hệ số an tồn vốn CAR là 11,39%, đạt tiêu chuẩn quốc tế.
- Sau khi về với SHB, một ngân hàng có vốn điều lệ hơn 4.000 tỷ đồng, đội ngũ cán bộ đơng đảo và mạng lưới phịng giao dịch rộng khắp cả nước, là ngân hàng TMCP đầu tiên ra đời trong quá trình đổi mới ở Hà Nội, giờ đây chỉ là cái tên trong quá khứ.
- Theo báo cáo kết quả kinh doanh 2012, Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội lãi 1.000 tỷ đồng trong quý IV giúp giảm số lỗ cả năm xuống cịn 95 tỷ đồng. Nếu tính cả khoản lợi nhuận cịn để lại của năm trước (122 tỷ đồng), nhà băng này vẫn
lãi lũy kế 27 tỷ đồng. Năm 2011, khi chưa sáp nhập với Habubank, SHB lãi sau thuế hơn 1.000 tỷ đồng. So với năm 2011, lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh (trước khi trừ chi phí dự phịng rủi ro) của SHB giảm 59% khi chỉ đạt 460 tỷ đồng.
- Vụ sáp nhập đã khiến cho ngân hàng SHB gặp khơng ít những khó khăn, chẳng hạn phải gánh khoản lỗ 1.700 tỷ đồng trong quý 3 năm 2012 từ HBB do phải tăng trích lập dự phịng rủi ro cho các khoản nợ xấu. Lũy kế 9 tháng, SHB đã lỗ hơn 1.100 tỷ đồng. Nhưng về lâu dài, SHB sẽ có lợi nhờ được nhiều ưu đãi (như khơng phải chịu thuế trong 3 năm) và cơ sở vật chất, con người sẵn có từ Habubank. Sau khi trích lập dự phịng khá đầy đủ ở quý 3, từ năm 2013 trở đi kết quả kinh doanh của SHB đã sáng sủa hơn.
Có thể thấy rằng, điểm tích cực trong xu hướng M&A chính là thái độ của người lãnh đạo ngân hàng trước việc ngân hàng của họ trở thành đối tượng M&A. Thay vì tìm cách chống lại nguy cơ bị thâu tóm, đã có những ngân hàng chủ động tìm kiếm đối tác M&A để tồn tại.
3.1.2.2. Sáp nhập giữa các ngân hàng quy mơ trung bình với nhau
Việc sáp nhập, hợp nhất này sẽ hình thành nên ngân hàng quy mơ lớn có khả năng cạnh tranh cao, mở rộng thị trường, đủ sức cạnh tranh với NHNNg. Đây là cách mà nhiều ngân hàng trên thế giới áp dụng khi sự phát triển trên thị trường tài chính ngân hàng tăng trưởng đến mức ổn định. Các ngân hàng có thể sáp nhập với nhau hồn toàn hay theo từng mảng nghiệp vụ.
Tiêu biểu cho xu hướng này phải kể đến thương vụ sáp nhập giữa ngân hàng TMCP Phát triển Mê Kông (MDB) và Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam (Maritime Bank):
- Ngân hàng TMCP Phát triển Mê Kơng (MDB) đang trong q trình chuẩn bị sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Hàng hải Việt Nam (Maritime Bank).
- Ngân hàng sau sáp nhập có vốn điều lệ gần 11.800 tỷ đồng (bằng tổng vốn điều lệ hiện tại của Maritime Bank 8.000 tỷ đồng và MDB 3.750 tỷ đồng), với tổng tài sản khoảng 113.000 tỷ đồng.
- Để thực hiện giao dịch, Maritime Bank sẽ phát hành thêm 375 triệu cổ phần, bằng đúng số cổ phần hiện hữu của Mekong Bank. Do vậy, mỗi cổ phần MDB được đổi ngang một cổ phần MSB (tỷ lệ hoán đối là 1:1).
- Việc sáp nhập MDB vào Maritime Bank tương đối hợp lý bởi có chung một số cổ đông lớn, tức gần gũi với nhau về mặt sở hữu. Thêm nữa, tỷ lệ nợ xấu của hai ngân hàng tính đến 31-12-2013 đều ở mức tương đồng. Nợ xấu của Maritime Bank là 2,71%, trong khi nợ xấu của MDB là 2,65%.
- Maritime Bank và MDB vừa công bố hợp đồng sáp nhập tổ chức tín dụng 0906/2014/HĐSN/MSB-MDB được ký ngày 31/3/2015, theo đó Ngân hàng phát triển Mê Kơng (MDB) sẽ sáp nhập vào MaritimeBank để hình thành một ngân hàng mới quy mô lớn hơn, mang tên, thương hiệu của MaritimeBank. Thương hiệu MDB sẽ chính thức biến mất vào ngày sáp nhập.
3.1.2.3. Các thương vụ Sáp nhập và mua lại có sự tham gia của NHTMCPNN, NHNN
Trong năm 2015, quá trình tái cấu trúc sẽ diễn ra quyết liệt hơn. NHNN đã đề ra mục tiêu là kiên quyết xử lý những ngân hàng yếu kém, khơng có triển vọng phục hồi và phát triển, kể cả giải thể, phá sản, can thiệp bắt buộc; xử lý cơ bản tình trạng sở hữu chéo, hình thành một số NHTM qui mơ lớn và có khả năng cạnh tranh. NHNN dự kiến sẽ thực hiện 06 thương vụ hợp nhất, sáp nhập giữa các ngân hàng.
Những năm vừa qua, NHNN đã tạo điều kiện để các NHTM nhỏ, yếu kém tự tái cơ cấu hay chủ động tìm kiếm, sáp nhập vào ngân hàng quy mơ lớn hơn để tránh tình trạng phá sản ; tuy nhiên khi các ngân hàng này khơng thể tự cứu mình thì NHNN phải chủ động tiến hành. Bên cạnh đó, các NHTMCPNN cũng bắt đầu tiến sâu vào thị trường M&A với các thương vụ sáp nhập ngân hàng nhỏ để mở rộng thị trường, phạm vi hoạt động của mình nhằm tăng cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài. Trong xu hướng này phải kể đến các thương vụ:
> PG Bank sáp nhập với Vietinbank
- Ngày 18/4/2014 Đại hội Cổ đông (ĐHCĐ) thường niên của Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex (PGBank), đã đưa ra nội dung quan trọng là phương án sáp nhập PGBank vào Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam (Vietinbank).
- Theo nội dụng của tờ trình cổ đơng, PGBank vẫn giữ ngun hình thức tổ chức bộ máy, lĩnh vực hoạt động và thương hiệu PGBank. Như vậy, PGBank sẽ là đơn vị thành viên trực thuộc Vietinbank, theo mơ hình ngân hàng trong ngân hàng.
- Hội đồng Quản trị (HĐQT) đề nghị cổ đông chấp thuận chủ trương thực hiện phương án Vietinbank phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu PGBank để
Vietinbank sở hữu đến 99% PGBank; Ủy quyền cho HĐQT đàm phán hoán đổi với VietinBank, đảm bảo tỷ lệ không thấp hơn 0,82 cổ phiếu PGBank đổi lấy 1 cổ phiếu VietinBank.
- Kết quả là vào ngày 13/4/2015, hợp đồng sáp nhập PGBank vào VietinBank đã hoàn thành. Trong đó quy định, Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu là 1:0,9 tức 1 cổ phiếu PGBank đổi 0,9 cổ phiếu VietinBank. Theo đó, 270 triệu cổ phiếu VietinBank (mã CK: CTG) sẽ được phân bổ cho cổ đơng PGBank để hốn đổi lấy 300 triệu cổ phiếu PGBank. 30 triệu cổ phiếu CTG cịn lại sẽ phân bổ cho cổ đơng hiện hữu trước khi sáp nhập của VietinBank.
-Sau sáp nhập, tổng tài sản của VietinBank sẽ tăng thêm trên 25.000 tỷ, vốn điều lệ