3.2. Một số khuyến nghị
3.2.3. Đối với các NHTM
3.2.3.1. Nâng cao năng lực nghiên cứu, phân tích, dự báo
Các ngân hàng cần đào tạo những chun gia phân tích thơng tin phục vụ điều hành chính sách tiền tệ cũng như giám sát các ngân hàng do các giải pháp chính sách tiền tệ của Việt Nam hiện mới chỉ mang tính xử lý tình huống hơn là mang tính trung hạn do hạn chế về năng lực phân tích dự báo.
3.2.3.2. Quy trình thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam
Để có một thương vụ sáp nhập và mua lại hiệu quả, các ngân hàng cần có một hoạch định và thực hiện các bước một cách phù hợp:
a. Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại dự định tiến hành
> Đối với ngân hàng mục tiêu:
- Xác định mục tiêu của việc bán cổ phần (lợi ích cộng hưởng, cách thức thanh ốn, quyền kiểm sốt...)
- Xác định tiêu chí bên mua (năng lực tài chính, khả năng cơng nghệ, kinh nghiệm quản lý, đối tượng khách hàng, xếp hạng trên thế giới.), có thể chọn nhiều hơn một ngân hàng để có cơ sở so sánh. Các ngân hàng Việt Nam khi bán cổ phần cho đối tác nước ngồi cần tìm kiếm các ngân hàng có hoạt động quốc tế, tồn cầu, có thương hiệu nổi tiếng và uy tín cao trên thị trường tài chính - ngân hàng, có kinh nghiệm trong lĩnh vực hợp tác quốc tế và có khả năng hỗ trợ ngân hàng phát triển tối đa, không cạnh tranh trực tiếp với ngân hàng Việt Nam dưới các hình thức.
- Chuẩn bị các kế hoạch kinh doanh, nhấn mạnh ưu thế của mình.
- Đảm bảo việc bán cổ phần phải phù hợp pháp luật và được sự đồng ý của các bên liên quan.
> Đối với ngân hàng thu mua:
- Xác định mục đích (mở rộng thị phần, tăng quy mơ vốn, đa dạng hóa sản phẩm.) - Tìm kiếm các ứng viên phù hợp theo tiêu chí đặt ra (quy mơ, đối tượng khách hàng,
nhân sự, năng lực tài chính, vị thế cạnh tranh, tiềm năng.), tìm hiểu thơng tin từ khách hàng, các cơng ty tư vấn, các ngân hàng khác. Ngân hàng thu mua cần có kỹ năng trong việc nhìn thấy những gá trị tiềm ẩn mà người khác khơng nhìn thấy.
- Xác định loại M&A tiến hành căn cứ mục đích, pháp luật để xác định cách thực
- Hoạch định chiến lược kinh doanh đúng đắn - Đánh giá năng lực tài chính để thực hiện
b. Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý
> Đối với ngân hàng mục tiêu:
Chuẩn bị các báo cáo tài chính, hồ sơ, tài liệu liên quan (các loại giấy tờ pháp lý, các hợp đồng, hồ sơ nhân sự.)
> Đối với ngân hàng thu mua:
- Tìm hiểu tình trạng pháp lý tài sản ngân hàng mục tiêu đang sở hữu, các hợp đồng đã ký kết, vấn đề bản quyền, các quyền và nghĩa vụ có thể gặp phải, mức độ tuân thủ pháp luật của ngân hàng, có vướng vào các vụ tranh chấp kiện tụng không.
- Báo cáo tài chính phải được kiểm tốn bởi các cơng ty có uy tín, phân tích đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh (các chỉ tiêu tài chính, dự phịng rủi ro, nợ xấu, các khoản phải thu phải trả, doanh thu, thị phần.), mức độ tuân thủ các chuẩn mực kế tốn, tình hình khấu hao tài sản, các nghĩa vụ về thuế, bảo hiểm xã hội, chế độ với người lao động.
- Tìm hiểu cơng nghệ ngân hàng mục tiêu đang sử dụng.
- Đánh giá giá trị tài sản vơ hình như thương hiệu, trình độ quản trị.
c. Xác định thương hiệu
Thương hiệu ngân hàng là giá trị tài sản vơ hình của ngân hàng, đây là vấn đề khó khăn nhất trong hoạt động M&A, ngay cả từ thởi điểm thương lượng giá và cả trong giai đoạn hậu M&A.
Do đó, việc xây dựn thương hiệu sau M&A phải được ngân hàng nghiên cứu kỹ từ các cổ đông, nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp. mới ra quyết định cuối cùng, chứ không thể áp đặt chủ quan từ các nhà lãnh đạo và hoạch định chiến lược. Có 4 chiến lược thương hiệu cơ bản tùy thuộc vào đặc điểm riêng của mỗi ngân hàng, mcs độ M&A của từng thương vụ:
+ Lỗ đen: sẽ có một thương hiệu được sử dụng - thường là ngân hàng thu mua, và một thương hiệu mất đi, giống như biến vào cái lỗ đen. Chiến lược này phù hợp với sự sáp nhập giữa một ngân hàng lớn có tiếng tăm và một ngân hàng nhỏ hoặc sắp phá sản. Một ví dụ cho chiến lược này là thương vụ sáp nhấp với Fleet Bank của Bank of America.
+ Thu hoạch: sau khi sáp nhập vẫn tồn tại hai thương hiệu nhưng một thương hiệu từ từ mất đi theo thời gian sau khi chuyển giao dần long trung thành cho thương hiệu kia, sẽ khơng có một nỗ lực xây dựng thương hiệu hay tiếp thị thương hiệu kia.
+ Kết hôn: là việc kết hợp hai thương hiệu của hai ngân hàng, gây nên mối quan tâm cho khách hàng với cả hai ngân hàng, phù hợp với sự sáp nhập của hai ngân hàng ngang cấp.
+ Khởi đầu mới: cả hai thương hiệu của hai ngân hàng đều không mang lại tài sản to lớn nào hoặc khi có hơn hai ngân hàng nhỏ sáp nhập, chiến lược này là giải pháp hiệu quả để xây dựng nên tài sản thương hiệu mới.
d. Xác định giá trị của thương vụ
Việc định giá có vai trị đặc biệt quan trọng trong thành công của một thương vụ, mức giá đưa ra phải được chấp nhận bởi hai bên. Có rất nhiều phương pháp định giá và mỗi phương pháp cho một kết quả khác nhau, có khi cách biệt khá lớn. Nếu việc định giá
đối với các chỉ tiêu tài chính tương đối dễ dàng thì việc định giá các tài sản vơ hình phức
tạp hơn nhiều. Tài sản vơ hình là giá trị thương hiệu, văn hóa doanh nghiệp, nhân sự, tầm
nhìn, chiến lược, thị phần, trình độ quản lý, vị trí địa lý, mạng lưới hoạt động, khách hàng,
các mối quan hệ, cần đánh giá những thuận lợi và rủi ro của những nhân tố này sau khi sáp nhập. Trong một số trường hợp, các yếu tố phi tài chính lại là yếu tố tác động làm tăng
hoặc giảm giá trị của một vụ M&A, đặc biệt trong ngành ngân hàng. Các bên cần thuê các chuyên gia trong việc tư vấn và định giá trong giao dịch. Các phương pháp định giá có thê sử dụng trong trường hợp này là chiết khấu dòng tiền (DCF), tỷ số giá (PER)...
e. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng
Q trình M&A ngân hàng nếu có sự đồng thuận giữa bên mua và bên bán và sự chuyên nghiệp của đơn vị tư vấn thì sẽ diễn ra thuận lợi. Sau giai đoạn tìm hiểu sơ bộ, hai bên có thể ký kết một thỏa thuận nguyên tắc nhằm ghi nhận những thỏa thuận đã đạt được, các điều khoản và điều kiện chính của giao dịch, thời gian thực hiện.. ..Hợp đồng M&A phải phản ánh đầy đủ và chính xác tất cả các kết quả trước đó, các mong muốn và kỳ vọng của các bên. Để đảm bảo thời gian thực hiện hợp đồng cần có những dự tính về các vướng mắc và rủi ro có thể gặp phải.
3.2.3.3. về chính sách nhân sự
làm việc mới, các mối quan hệ mới, quy trình làm việc mới sẽ tác động đến tất cả từ cán bộ quản lý cao cấp đến nhân viên và khơng phải ai cũng hài lịng và thích ứng được ở vị trí mới.
Ngân hàng sau sáp nhập cần xây dựng được một đội ngũ các nhà quản lý giỏi, xác
định được người có khả năng vào các vị trí quản lý trong ngân hàng, tránh việc các bên đều muốn tiến cử người của mình vào mà không đủ năng lực. Các lãnh đạo của ngân hàng
mục tiêu thường có tâm lý bị thua thiệt và ít nhiều cũng ảnh hưởng đến hiệu suất làm việc
của họ. Ban lãnh đạo cần khuyến khích động viên, nắm được tâm tư nguyện vọng của họ
và có chế độ đãi ngộ phù hợp như chế độ về lương thưởng, cơ hội thăng tiến, chính sách
đào tạo, mơi trường làm việc để duy trì đội ngũ nhân sự tốt làm tiền đề cho giai đoạn phát
triển mới. Nhân viên sa thải sau khi sáp nhập cần được giải thích lý do rõ ràng và có chế
độ bồi thường thỏa đáng để tạo sự yên tâm cho người ở lại.
3.5.3.4. Phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng
Cần nâng cao chất lượng tín dụng gắn với tăng trưởng tín dụng, thận trọng cho vay chứng khốn, bất động sản, đẩy mạnh cho vay sản xuất. Tăng cường năng lực thẩm định dự án cho vay, năng lực quản lý vốn khả dụng. Cần chú ý tập trung mạnh hơn cho phát triển dịch vụ. Các dịch vụ truyền thống cũng như dịch vụ mới (như thanh toán tự động, chiết khấu, ngân hàng điện tử, bao thanh tốn, thẻ tín dụng, thấu chi, sản phẩm phái sinh...) phải bảo đảm chất lượng, an tồn, nhanh chóng, đơn giản thủ tục.
Các ngân hàng phải khơng ngừng tìm hiểu nhu cầu khách hàng để đưa ra sản phẩm dịch vụ phù hợp với từng đối tượng khách hàng cụ thể trong từng giai đoạn. Mỗi ngân hàng phải có chiến lược marketing phù hợp, cần tăng cường hoạt động tuyên truyền, quảng cáo, giới thiệu sản phẩm dịch vụ ngân hàng và các tiện ích để khách hàng nhận thức được và mong muốn sử dụng. Để có thể triển khai các sản phẩm ngân hàng hiện đại, các ngân hàng cần đầu tư cơng nghệ hiện đại, cơng tác an tồn bảo mật cần được đảm bảo.
3.5.3.5. Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực
- Các ngân hàng cần có kế hoạch đào tạo và nâng cao chất lượng nguồn nhân lực trong ngắn hạn và dài hạn. Chương trình đào tạo phải thiết thực, cụ thể nhằm trau dồi, nâng cao kỹ năng nghiệp vụ của ngân hàng hiện đại.
- Khuyến khích thu hút và trọng dụng các chuyên gia ngân hàng trình độ cao từ các tổ
chức, quốc gia trong khu vực và trên thế giới vào làm việc tại Việt Nam, có cơ chế tiền lương phù hợp với trình độ và năng lực người lao động. Các NHTM NN cần mạnh dạn áp
dụng cơ chế đãi ngộ dựa trên kết quả công việc.
3.5.3.6. Tăng cường liên kết giữa các NHTM trong nước
- Các ngân hàng cần tiếp tục tăng cường liên kết qua việc kết nối hệ thống thanh toán thẻ, cho vay đồng tài trợ, thanh toán, liên kết theo loại nghiệp vụ để sử dụng hiệu quả vốn đầu tư hạ tầng kỹ thuật.
- Thông tin khách hàng cần minh bạch và hỗ trợ giữa các ngân hàng giúp cho việc quản trị rủi ro được tốt hơn.
- Các ngân hàng cần liên kết với nhau thay vì cạnh tranh nhau trong cuộc đua tăng lãi suất huy động vốn để giúp hoạt động của các ngân hàng ổn định hơn. Hiệp hội ngân hàng cần phát huy vai trò cầu nối giữa các ngân hàng Một giải pháp mà các ngân hàng trên thế giới đang tiến hành mạnh mẽ trong việc liên kết tạo sức mạnh là hình thức mua bán, sáp nhập ngân hàng.
KẾT LUẬN
M&A trên thế giới đã xuất hiện từ hàng trăm năm nay, và đặc biệt M&A trong ngành ngân hàng đã có những giai đoạn phát triển cực kì mạnh mẽ, nhất là các quốc gia phát triển như Hoa Kỳ, Đức... Tuy nhiên tại Việt Nam, M&A chỉ mới bắt đầu khoảng 10 năm trở lại đây và như đã nói ở trên, chưa tạo ra được bước đột phá nào trong lĩnh vực ngân hàng cả. Kinh tế Việt Nam cơ bản đã bước qua thời kì suy thối, đang trên đà phát triển, cả lĩnh vực ngân hàng tài chính cũng đã có những tín hiệu tốt cho sự phục hồi và tăng trưởng. Và đây cũng là lúc các ngân hàng chuẩn bị những điều kiện tốt nhất phục vụ cho sự sinh tồn và phát triển của mình, để đứng vững trong môi trường cạnh tranh ngày càng gay gắt - một trong những giải pháp hữu hiệu cho các ngân hàng, đó chính là M&A. Tuy nhiên, việc lựa chọn M&A theo hình thức như thế nào, cách thức thực hiện ra sao cho đạt được hiệu quả mong muốn sẽ luôn luôn là một thách thức đặt ra cho các nhà quản trị ngân hàng cũng như cơ quan quản lý.
Hiện nay hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng đã trở thành một xu thế tất yếu trong điều kiện phần lớn các ngân hàng thương mại Việt Nam rơi vào tình trạng thiếu thanh khoản trầm trọng và cả các vấn đề trong việc quản lý và điều hành. Xu hướng trên khơng chỉ đơn thuần làn sóng du nhập từ các quốc tế mà xuất phát từ thực trạng hệ thống ngân hàng Việt Nam coi đó là giải pháp cứu cánh cho một số ngân hàng đang trong tình trạng sắp phá sản. Việc các ngân hàng nhỏ không cạnh tranh được trong tình hình hiện nay cũng chính là hậu quả của việc mở cửa tràn lan các ngân hàng và các chi nhánh thay vì chú trọng vào nâng cao chất lượng dịch vụ ngân hàng. Ngành kinh doanh dịch vụ ngân hàng giờ đây không phải là khu vực đầu tư dễ dàng và đem lại lợi nhuận cao mà đó là lĩnh vực đầu tư cần có tiềm lực đủ lớn, khả năng quản lý chuyên nghiệp mà rất nhiều các ngân hàng nhỏ hiện nay chưa có được. Trong bối cảnh đó, chủ trương cơ cấu lại hệ thống các TCTD là do yêu cầu cần khắc phục những tồn tại, yếu kém và là đòi hỏi trong giai đoạn phát triển mới của nền kinh tế. Cơ cấu lại hay đổi mới liên tục hệ thống các TCTD nói riêng và nền kinh tế nói chung trong một nền kinh tế đang phát triển là nhằm tạo thêm xung lực mới cho phát triển. Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng giúp ngân hàng có điều kiện để tái cấu trúc lại để tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng từ đó đóng góp quan trọng trong việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay.
Bài khóa luận đã nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Mỹ và các nước trên thế giới cũng như của Việt Nam qua đó rút ra bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam. Hy vọng rằng những bài học kinh nghiệm này có thể ứng dụng trong thực tiễn, góp phần hồn thiện hành lang pháp lý đối với hoạt động M&A ở Việt Nam làm cơ sở cho việc phát triển hoạt động này trong thời gian tới cũng như củng cố và xây dựng hệ thống ngân hàng lành mạnh.
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO I. Tài liệu tiếng Việt
1. Thái Bảo Anh, Tham luận về khung pháp lý liên quan đến vấn đề M&A doanh
nghiệp ở Việt Nam, văn phịng luật sự Bao&Partner.
2. Ths. Trần Đình Cung và Ths. Lưu Minh Đức, Thâu tóm và hợp nhất từ khía cạnh
quản trị cơng ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam, 2007
3. Denzil Rankine, Peter Howson, Mua bán doanh nghiệp - Những bước đường thành
công.
4. Paul H.Allen, M&A ngân hàng - Một chiến lược để tồn tại và thành công, Nguyễn Tiến Dũng, Lê Ngọc Liên dịch từ bản tiếng Anh, Trung tâm phát hành sách Gami, 2007.
5. Nguyễn Trí Thanh, Cẩm Nang Mua bán và Sáp nhập, 2009 6. Báo cáo của Avalue, PwC về M&A Việt Nam các năm. 7. Báo cáo tài chính các NHTM trong nước và quốc tế.
8. Báo cáo tài chính hợp nhất có kiểm tốn năm 2012 của SHB
9. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2012 và kế hoạch kinh doanh năm 2013 của Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội
10. Chính phủ (2011), Quyết định số 254/QĐ-TTg về việc phê duyệt Đề án Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015, ngày 01/03/2012, Hà Nội 11. NGND. PGS. TS. Tô Ngọc Hưng và ThS. Nguyễn Đức Trung: “Hoạt động ngân
hàng Việt Nam- Nhìn lại năm 2011 và một số giải pháp cho năm 2012” 12. Luật doanh nghiệp năm 2005
13. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Thông tư 13/2010/TT-NHNN quy định về tỷ lệ bảo đảm an toàn của TCTD
14. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2011), Định hướng và giải pháp cơ cấu lại hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2011 - 2015.
16. Phạm Minh Sơn (2010): “Pháp luật về mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại